尽职调查清单详细版本.docx

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致：

【】公司

法律尽职调查文件清单

说明：

1.为进行法律尽职调查，我们提供本尽职调查文件清单，目的是了解贵公司在中国境内子公司的设立、经营等情况。

请贵公司配合提供相关文件，回答相关问题。

2.本文件清单中所列文件及调查内容系根据本项目情况而初步确定，随着项目进程以及我们尽职调查的深入将有可能调整或增加新的内容。

3.除非上下文另有说明，本文件清单中所列的“公司”系指与贵公司具有关联关系的从事药品生产、研发及销售且由同一实际控制人控制的公司；“控制”指直接或间接持有50%以上的权益，或者能决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制公司；“股东”系指所涉及公司的股东；“分公司”系指公司的分支机构；“子公司”系指具有独立法人地位的实体。

4.请按每个独立法人分别填写文件清单目录（格式见后）并答复其中的所有各项问题，同时提供相关资料的完整、清楚、齐全的复印件（请尽量用A4纸单面复印）。

（注：

如果本文件清单所需要的某一项文件不适用于公司、股东、公司的分公司及子公司，或目前尚不能提供，请加以注明“不适用”、“无此类文件”或“尚未提供”，如有重复的文件请在文件清单目录备注中说明“见第X项文件”）

5.请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并请按照本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对。

6.本清单中所称的“文件”，除有特别说明外，均包括以协议、合同、安排、备忘录、命令、决定、批复、证明、声明等方式作出的书面文件及对该等文件的任何形式的修改和补充。

在上述答复之后，可能会有新的情况或资料在本项目进行期间出现，其中有对公司、股东、公司的分公司及子公司的上述答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用或影响的，也请务必及时完整地以书面形式提供给我们。

二○一3年【】月【】日

一、公司主体资格和股东资格

1.1公司目前情况文件

（1）现行有效企业法人营业执照的正、副本；

（2）工商基本信息查询单；

（3）现行有效的公司章程；

（4）股东名册；

（5）公司签发的股东出资证明书；

（6）股东的行业主管部门出具的同意股东投资设立公司的批准文件（如有）；

（7）审批机关出具的同意股东投资设立公司的批准文件及批准证书；

（8）验证公司目前注册资本的验资报告（如果股东以非货币财产出资的，还请提供该部分非货币资产的评估报告）；

（9）母公司的章程及其对子公司的投资是否违反投资限额的说明；

（10）公司设立至今的所有工商登记档案资料；

（11）公司的其他登记文件，包括但不限于：

i.组织机构代码证；

ii.税务登记证；

iii.统计登记证（如有）；

iv.外汇登记证及年检证明；

v.对外贸易经营者登记备案表及自理报关单位注册登记证明书/进出口货物收发货人报关注册登记证书（如有）；

vi.财政登记证（如有）。

1.2公司设立文件

（1）公司名称预先核准通知书；

（2）设立时的企业法人营业执照的正、副本；

（3）设立时的出资合同或股东协议；

（4）设立时的章程；

（5）设立时的股东名册；

（6）设立时公司签发的股东出资证明书；

（7）股东的行业主管部门出具的同意股东投资设立公司的批准文件（如有）；

（8）审批机关出具的同意股东投资设立公司的批准文件及批准证书；

（9）公司设立需取得的事先及事后批准事项的批准文件（如有）；

（10）公司设立时的验资报告（如果股东以非货币财产出资的，请提供该部分非货币资产的评估报告）；

（11）公司设立时的产权界定文件，包括但不限于政府主管部门对产权界定的批准文件、产权登记文件，以及其他相关文件；

（12）公司设立时的其他登记文件，包括但不限于：

i.组织机构代码证；

ii.税务登记证；

iii.统计登记证（如有）；

iv.外汇登记证及年检证明；

v.对外贸易经营者登记备案表及自理报关单位注册登记证明书/进出口货物收发货人报关注册登记证书（如有）；

vi.财政登记证（如有）。

1.3公司变更登记文件

如公司曾发生过公司变更登记事项的，请就每一次变更登记分别提供下列文件：

（1）公司的股东与其他方之间是否曾发生过股权转让，如是，请提供：

i.股权转让协议；

ii.转股价款的支付凭证；

iii.公司股东/董事会关于批准股权转让的决定或决议；

iv.非股权转让当事方的股东对被转让的股权放弃优先受让权的声明；

v.关于本次转股的定价依据及关于股权价值的资产评估报告；

vi.转股前的章程；

vii.记载股权转让结果的公司章程或章程修正案；

viii.股权转让前的出资协议或合资合同或补充协议（如有）；

ix.公司股东就转股事宜签订的新出资协议或合资合同或补充协议（如有）；

x.公司行业主管部门或审批机关关于同意股权转让的批复文件；

xi.发展改革部门核发的有关外商投资项目的核准文件（如有）；

xii.对股权转让进行验证的公司《验资报告》（如有）；

xiii.工商行政管理部门对股权转让所做的变更登记备案文件；

xiv.因股权转让导致《企业法人营业执照》发生变更的，请提供变更后的《企业法人营业执照》；

xv.任何有关涉及公司转股的其它文件，包括但不限于取得的有关政府部门的批准、许可、备案、所涉及的资产评估报告、审计报告、土地评估报告等；

xvi.其他原因导致股权转让的文件，如法院强制执行的判决或裁定、发生继承关系的自然人死亡证明等。

（2）公司是否曾发生过增加注册资本的情形，如是，请提供：

i.增资协议（如有）；

ii.公司股东/董事会关于同意公司增加注册资本的决定或决议；

iii.非作为认购增资的其他股东放弃优先认购权的承诺/确认函；

iv.公司行业主管部门/审批机关关于同意本次增加注册资本的批复文件（如有）；

v.验证所增加注册资本的《验资报告》；

vi.增资前的公司章程；

vii.记载增加注册资本事项的公司章程或章程修正案；

viii.增资前的出资协议或合资合同或补充协议（如有）；

ix.记载增加注册资本事项的出资协议或合资合同或补充协议（如有）；

x.记载增加注册资本事项的股东名册；

xi.增加注册资本后公司向股东签发的出资证明书；

xii.若股东以非货币资产增加投资，请提供该部分非货币资产的评估报告；

xiii.公司增资需取得的事先及事后批准事项的批准文件（如有）；

xiv.工商行政管理部门对增加注册资本所做的变更登记文件；

xv.公司增资后取得的《企业法人营业执照》正本、副本；

xvi.任何有关涉及公司增加注册资本的其它文件，包括但不限于取得的有关政府部门的批准、许可、备案、所涉及的资产评估报告、审计报告、土地评估报告等。

（3）公司是否发生过减少注册资本的情形，如是，请提供：

i.关于减少注册资本原因的书面说明；

ii.公司股东/董事会关于同意减少注册资本的决定或决议；

iii.公司行业主管部门/审批机关关于同意减少注册资本的批复；

iv.减少注册资本后对公司注册资本进行验证的《验资报告》；

v.减资前的公司章程

vi.减资前出资协议或合资合同（如有）；

vii.减资后的公司章程；

viii.减资后的出资协议或合资合同或补充协议（如有）；

ix.记载减少注册资本事项的公司章程或章程修正案；

x.减少注册资本后公司的股东名册；

xi.减少注册资本后公司向股东签发的出资证明书；

xii.公司减少注册资本时的资产负债表和财产清单；

xiii.债权人名单以及向债权人发出的通知；

xiv.减资公告；

xv.工商行政管理部门对减少注册资本所做的变更登记备案文件；

xvi.公司减资后取得的《企业法人营业执照》；

xvii.任何有关涉及公司减少注册资本的其它文件，包括但不限于取得的有关政府部门的批准、许可、备案、所涉及的资产评估报告、审计报告、土地评估报告等。

（4）公司其他变更登记（备案）：

i.公司股东/董事会关于变更事项的决定或决议；

ii.本次变更后的公司章程或章程修正案；

iii.公司行业主管部门/审批机关关于本次变更的批复；

iv.公司变更后的《企业法人营业执照》和其他证照；

v.与本次变更有关的其他文件，包括但不限于：

a组织机构代码证；

b税务登记证；

c统计登记证（如有）；

d外汇登记证及年检证明（如有）；

e对外贸易经营者登记备案表及自理报关单位注册登记证明书/进出口货物收发货人报关注册登记证书（如有）；

f财政登记证（如有）；

g其他证照（如有）。

1.4股东资格文件

如股东（包括目前的股东、已经退出的股东和潜在的股东）有下列情况的，请就每一情况提供下列文件：

（1）股东的身份证明文件：

i.如股东是企业法人的，请提供股东的《企业法人营业执照》及组织章程；

ii.如为外国法人股东，请提供注册证书和公证认证文件；

（2）上述股东是否曾将其股权质押，如有，请提供：

i.关于股权质押情况的简要说明（主要说明股权质押的发生原因、各方为股权质押签署的协议或文件及其履行状况）；

ii.股权质押所担保的主债权文件；

iii.股权质押协议；

iv.记载股权质押的股东名册；

v.股权质押的工商登记文件（如有）；

vi.其他与股权质押有关任何的文件。

（3）公司是否曾有集资入股的情形，如有，请提供：

i.关于集资入股情况的简要说明（主要说明集资入股的发生原因、各方为集资入股签署的协议或文件及其履行状况）；

ii.有关集资入股所取得的政府批准文件；

iii.参与集资的人员名册；

iv.集资金额明细；

v.关于集资用途的书面说明；

vi.其他与集资有关的任何文件。

（4）股东的实际控制人情况，请提供：

i.关于股东的实际控制人情况的简要说明；

ii.如实际控制人是中国籍自然人的，请提供其中华人民共和国居民身份证；如实际控制人为非中国籍自然人的，请提供其护照或其他合法证件及过去一年内在中国境内出入的证明文件；

iii.实际控制人根据国家外管局[2005]75号文办理境外投资外汇登记及返程投资外汇登记的说明文件、申报文件和取得的登记备案表。

（5）股东是否有代持股/信托的情形，如有，请提供：

i.有关代持股/信托情况的简要说明（主要说明代持股/信托的发生原因、各方为代持股/信托签署的协议或文件及其履行状况）；

ii.代持股协议/信托协议和其他履行证明文件。

（6）公司是否实行公司期权计划，如有，请提供：

i.关于期权计划的说明文件（简要说明期权计划的内容和实施情况）；

ii.期权计划方案；

iii.期权持有人名单及其所占份额；

iv.各方为实施期权计划所签署的法律文件（包括但不限于股东/董事会决定或决议、期权协议、行权凭证等）。

（7）其他对股东行使股东权益具有约束性的情形，如有，请提供：

i.关于该等约束性情形的简要说明（主要说明约束性情形的发生原因、各方为此签署的协议或文件及其履行状况）；

ii.与约束性情形有关的任何法律文件。

1.5其他有关公司发展历史的背景文件，包括但不限于公司的前身组建，公司历史上的重大事件的简要说明等。

1.6公司内部治理文件

（1）公司完整的股权结构图，包括截至目前所有与公司有产权关系的股东（应披露至实际控制人层面）、子公司、法人及非法人企业和组织（结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其他