外商投资企业全部资产转让的所得税处理doc.docx

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外商投资企业全部资产转让的所得税处理doc

外商投资企业资产转让的所得税处理，国家税务总局1997年4月28日国税发[1997]071号《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》有专门规定。

这些规定基本适应新形势下的新情况。

但在整个企业转让的情况下，似不太适用。

需作进一步的解析和修正。

最近，我们遇到这样一个事例：

某制衣有限公司（以下称M企业）是中国A企业与日本B企业各投资75％、25％成立的合资企业。

今年以15万美元的价格将整个企业转让给韩国C企业。

企业照常进行经营。

转让前进行了资产评估。

评估前资产总计238万元，负债总计237万元，净资产1万元。

评估后资产总计273万元，负债总计237万元，净资产36万元。

15万美元按8.2汇率计算是123万元人民币。

国税发[1997]071号文规定，“

（一）企业取得的资产转让收益或损失，应依照税法及其实施细则及有关规定，计入其当期应纳税所得额计算缴纳所得税。

（二）受让方所受让的各项资产，可按该各项资产的实际受让价，计入受让方有关资产项目。

如受让资产项目繁多或者与商誊或经营业务一并作价受让，不易分别计算各项资产受让价的，可以按有关资产在转让方帐面的净值，计入受让方有关资产帐目；其实际受让总价与该有关资产帐面净值的差额，可作为商誉或经营业务的受让价金额，单独列为受让方的无形资产，在资产受让之日起不少于十年的期限内平均摊销，资产受让后的企业剩余经营期不足十年的，在企业剩余经营期内平均摊销。

”（中华会计网校版权所有

严禁转载）

这里就有两个问题：

一是按照以上

（一）的规定怎么征税？

二是按照以上

（二）新合资企业帐上的资产怎么计价？

企业部分资产转让，按以上

（一）的规定，可以征税。

整个企业转让，该企业并不取得收益。

收益是被A企业和B企业取得。

认为，只能对B企业取得的收入减去其出资额征收预提税。

以上

（二）的“实际受让价”是指238万元？

还是273万元？

或者是123万元？

企业部分资产转让，国税发[1997]071号文很适用。

例如以123万元转让帐面价值100万元的资产，新企业按100万元原价计帐，另将23万元计无形资产即可。

以上制衣有限公司的情形就不能这样作。

这里的“实际转让价”就不可能是123万元，而只能是238万元。

该企业不清算，继续照常经营，按现行税法资产不准重估价。

所以也不能按273万元计帐。

用以上事例进行理性分析，企业部分资产转让和整个企业转让，许多概念是不同的。

如，

（一）项的“企业取得的资产转让收益”，这里的“企业”，在部分资产转让情况下，可以指M企业；在整个企业的转让情况下，就不指M企业，因为M企业不可能转让M企业，而指A企业和B企业，是A企业和B企业把他们共同拥有的M企业转让给了C企业。

M企业还是M企业，只是细分别可以称为转让前的M企业和转让后的M企业。

有收益的是A企业和B企业。

再如，

（二）项的“受让方”的概念也不同。

部分资产转让情况下，决不会是M企业。

而整个企业转让情况下，可以是M企业（严格讲是C企业，是A企业和B企业把M企业转让给了C企业）但是应称为“转让后的M企业”。

还有，

（二）项的“实际受让价”，部分资产转让情况下，是指该资产的转让价，即15万美元；整个企业转让情况下，15万美元买的不只是“资产”，还有“负债”，实质是净资产。

“实际受让价”是M企业评估前的资产总额。

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