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股权转让协议适用于境内国资并购

股权转让协议（适用于境内国资并购）

————————————————————————————————　作者:

————————————————————————————————日期:

甲有限公司

及

乙投资有限公司

与

上海市糖业烟酒（集团）有限公司

关于

某某集团有限责任公司

之

股权转让协议

二〇年月

第一条　股权转让３

第二条　　前期义务ﻩ４

第三条股权转让价款4

第四条交割前提条件6

第五条　交割ﻩ６

第六条　过渡期事项ﻩ7

第七条　交割日后需完成事项8

第八条出让方的保证ﻩ8

第九条　　受让方的保证ﻩ9

第十条　税费ﻩ１0

第十一条协议转让及排他1０

第十二条　保密10

第十三条担保11

第十四条违约责任ﻩ11

第十五条不可抗力１３

第十六条通知1４

第十七条　变更、修改和终止15

第十八条适用法律及争议的解决15

第十九条生效及文本ﻩ１６

附件:

附件一定义

附件二公司及其下属公司的基本资料

附件三出让方声明和保证

附件四　公司及其下属公司账面上应清理的其他应收款以及债务

ﻬ股权转让协议

本《关于某某集团有限责任公司之股权转让协议》（下称“本协议”）由以下各方于２０年月日在上海签署：

（1）甲有限公司（下称“甲”）,一家根据中华人民共和国（下称“中国”）法律合法成立并有效存续的有限责任公司

注册地址:

法定代表人：

职务:

执行董事

丙投资有限公司（下称“丙”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司

注册地址:

法定代表人：

职务：

执行董事

甲、乙合称“出让方”。

（2）上海市糖业烟酒（集团）有限公司（下称“受让方”）,一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司

注册地址:

法定代表人:

职务：

董事长

上述任何一方以下单称为“一方”，合称为“双方”。

鉴于:

1.某某集团有限责任公司（下称“公司”或“某某集团”）系一家依中国法律设立的有限责任公司,其住所为　，注册资本为人民币万元,经营范围为“”。

2.截至本协议签署日，甲已认缴公司注册资本人民币　元，持有公司　%的股权，乙已认缴公司注册资本人民币元，持有公司的股权;甲、乙作为出让方拟根据本协议的条款和条件将其持有的公司合计100%股权（下称“标的股权”）转让予受让方，受让方同意根据本协议的条款和条件购买标的股权,本次股权转让完成后,受让方将取得公司100%的股权。

经友好、平等协商，双方同意以本协议约定的转让条款和条件实施公司的本次股权转让,为此，双方协议如下:

第一条ﻩ股权转让

1.1双方同意:

出让方同意依本协议之约定向受让方转让出让方持有的公司不附有任何权利障碍的标的股权，受让方同意依本协议之规定受让前述出让方持有的标的股权以及出让方所拥有的根据有关中国法律、法规及公司章程规定附属于标的股权的所有股东权利、权益和利益,包括累计未分配利润（扣除根据本协议约定应归出让方所有的部分）以及其他一切附带权益和／或利益（下称“本次股权转让”）。

本次股权转让完成后，出让方不再持有公司的任何股权。

1.2ﻩ双方在此承认，本协议项下两家出让方向受让方进行的标的股权转让构成同一项交易不可分割的一部分,两家出让方的标的股权转让应同时完成。

如果任一出让方未能履行本协议项下的义务（包括不能转让其持有的股权份额）,则受让方无义务完成本次股权转让。

1.3　本协议签署后,双方应当按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求共同办理有关标的股权的转让手续，包括但不限于办理本次股权转让所需的政府审批及工商变更登记手续。

双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料。

１.4　本次股权转让完成后,公司10０%股权归受让方所有，公司各下属公司及其分支机构（详见附件二）的控制权亦随标的股权同时转移。

第二条　前期义务

２．1双方同意，出让方及公司应当按照本条的要求，在本协议签署日至标的股权交割日之前完成以下各项前期义务:

（1）根据本协议第8.4条的约定，在交割日前清理完毕附件四列明的其他应收款以及债务;

（2）交割日公司合并财务报表中“归属于母公司所有者权益合计”不少于人民币万元,公司合并财务报表中归属于母公司的未分配利润不少于人民币　万元；

（3）公司及公司下属子公司已根据与相关银行签署的担保合同条款约定,将本次交易书面通知相关银行。

第三条ﻩ股权转让价款

3．1经双方协商同意,　标的股权的转让价格为人民币万元（下称“股权转让价款”）,其中支付给甲人民币　万元,支付给乙　人民币万元。

股权转让价款应根据第3.２条、第3．３条和第3.4条的规定以现金支付。

3.2ﻩ受让方应在依照法律规定必须取得的商务部经营者集中审查批准通过之日起的十（10）个工作日内,将股权转让价款总额的50%款项汇至每一出让方至少提前二（２）日以书面通知受让方的银行账户,并在出让方之间按如下方式分配:

（i）受让方向甲支付人民币　万元；

（ii）受让方向乙支付人民币　万元；　

股权转让价款的其余部分应根据第３.3条和第3.4条的规定向出让方支付。

3.3受让方应在交割日起三十（３０）日内,将股权转让价款总额的４０%款项汇至每一出让方提前二

（2）日以书面通知受让方的银行账户，并在出让方之间按如下方式分配：

（i）受让方向甲支付人民币　　万元;

（ii）受让方向乙支付人民币万元;

3．4受让方应在交割日起一

（1）年内，将股权转让价款总额的10%款项汇至每一出让方提前二

（2）日以书面通知受让方的银行账户，并在出让方之间按如下方式分配:

（i）受让方向甲支付人民币　万元；

（ii）受让方向乙支付人民币万元；

3.5出让方所出售的标的股权和受让方所购买的标的股权为含权转让,除基准日前公司合并财务报表归属于母公司的累计未分配利润中人民币万元归出让方所有外,标的股权于基准日所对应的公司的全部权利和利益均归属受让方所有,包括累计未分配利润（扣除根据本协议约定应归出让方所有的部分）以及其他一切附带权益和／或利益。

　　　归出让方所有的基准日前公司合并财务报表归属于母公司的累计未分配利润中人民币万元，在基准日之后交割日之前由公司进行分配并在出让方之间按如下方式分配：

（i）公司向甲支付人民币　万元；

（ii）公司向乙支付人民币万元;

第四条交割前提条件

4.1ﻩ受让方履行交割义务的前提条件（但经受让方书面放弃的除外）:

（1）本协议第２.1条约定的各项前期义务已完成或被受让方以书面形式予以豁免;

（2）出让方应已向受让方提供以下文件:

（a）就签署、交付和履行本协议的授权或批准事宜，每一出让方和公司股东会和/或董事会所作决议文本的复印件;

（b）对于根据本协议出售的标的股权,每一出让方同意放弃其优先购买权的信函的复印件;

（3）出让方及受让方已取得本协议及本协议项下交易依照法律规定必需取得的标的股权转让的商务部经营者集中审查批准。

4.２ﻩ出让方履行交割义务的前提条件（但经出让方书面放弃的除外）:

（1）受让方应已向出让方提供以下文件：

（a）就签署、交付和履行本协议的授权或批准事宜，受让方股东会和／或董事会所作决议文本的复印件；

（2）出让方及受让方已取得本协议及本协议项下交易依照法律规定必需取得的标的股权转让的商务部经营者集中审查批准。

第五条交割

5.1股权转让过户的工商登记:

自受让方依照本协议第3．２条约定付清应付首期股权转让价款之日起三（3）个工作日内,双方及公司应相互配合,到公司主管工商局办理股权转让过户登记手续。

5．2ﻩ交割日:

自股权转让过户的工商登记完成之日起三（３）个工作日内交割（交割发生之日为“交割日”）。

5.3　交割日的资料移交

于交割日,出让方应于公司的办公地点将公司的下述文件、资料以及实物提供给受让方指定人员进行核验,并交由受让方指定的公司相关部门妥善保管：

（1）公司的全部印章实物（包括但不限于公司印章、财务专用章、合同专用章、银行预留印鉴、工商、税务等部门申报登记的预留印鉴人名章、董事会、监事会及其他各部门印章（如有））;

（2）公司的重要文件的原件，包括所有政府批文（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、统计证、开户许可证、各类关于公司项目的批复和许可证等）、验资报告、各类重要登记表（包括但不限于税务登记表、纳税核定表）、公司章程、财务账册和记账凭证、支票簿、股东会和董事会会议记录和决议文件、全部内部管理制度等文件；

（3）公司全部磁卡及相关密码,包括但不限于银行贷款卡、税务登记卡、工商登记卡，及相关密码;

（4）公司对外签订的尚未履行完毕的全部合同、协议和其他资料的原件等；

（5）双方约定的其它重要权属文件、政府批准文件等文件和资料。

5.4　ﻩ职工安置

　受让方在此同意，不因本次股权转让而对公司现有在岗职工解除劳动合同,公司在本次股权转让完成后依法履行与现有在岗职工签署的劳动合同。

第六条过渡期事项

6.1为保障在过渡期内公司不产生重大不利变化,在此期间,公司发生的重要事项及财务状况之重要变动均须通知受让方，以保证受让方知悉该等情况。

6.2　出让方承诺,在过渡期间,除公司正常经营所需和/或受让方同意的情形外：

（1）不得对公司的任何资产设定任何新的债务负担（包括担保、贷款等）;

（2）除本协议约定外,不得挪用、借用或以其他任何形式处分公司的任何现金和资产，不得进行利润分配;

（3）不得另行签订任何保证、抵押、质押等担保合同;

（4）除本协议约定外，不与关联方发生任何关联交易；

（5）出让方不将标的股权转让给任何第三方,不与第三方进行股权转让的接触或洽谈,也不得将标的股权抵押、质押或设定任何第三方的权利，确保标的股权过户给受让方时不存在任何债务负担。

6.3如果出让方违反本协议以及本条关于过渡期的规定,致使受让方签署本协议目的不能实现的，则受让方有权作出不收购标的股权、并解除本协议的决定。

受让方做出的前述决定在任何意义上不应视为受让方违约。

6.4期间损益的处理原则

出让方和公司均同意，基准日至交割日期间基于标的股权的任何损益均由受让方承担与享有;交割日之后,基于标的股权的任何损益均由受让方承担与享有。

第七条交割日后需完成事项

7.1出让方承诺并保证,

（1）出让方乙应依照税收法律法规的规定履行与本次股权转让相关的纳税义务，并在交割日起一

（1）年内向受让方提供相关的完税凭证复印件。

（2）对于上述所涉及的出让方乙的完税义务，如受让方因乙未及时完成相关完税义务而被税务机关要求履行个人所得税的代扣代缴义务或因此遭受任何税务处罚，则乙应自该等税务负担发生之日起十（1０）日内等额补偿受让方。

若乙未能及时足额补偿受让方，则受让方有权在第三笔股权转让款的总额内扣减相关金额，并应以扣减后所得的金额为基础按每一出让方各自在公司的持股比例支付第三笔股权转让款。

第八条　　出让方的保证

8.1在本协议签署之日,出让方保证:

出让方按照本协议第六条、第七条、第八条以及附件三《出让方的声明和保证》所列条款向受让方作出共同及连带陈述和保证，并确认受让方在订立本协议时依赖了该等陈述和保证。

８．2ﻩ出让方承诺执行本协议过程中配合受让方及公司准备各项申报材料、签署、盖章以及标的股权转让过户等手续,且在申报后受到政府机关的拒绝时尽其所能向政府机关寻求批准（包括但不限于签署和送达必要的文件以及重新递交审批机关要求的文件），不得拖延；若由此给受让方造成损失的，应当按照本协议第十四条的约定承担违约责任。

８.3出让方承诺承担由于出让方违反上述各款保证而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿有可能给受让方造成的任何直接经济损失。

但如因受让方和/或交割日后公司原因造成出让方违反上述各款保证的除外。

8．4出让方承诺，自基准日至交割日，附件四所列公司及其下属公司账面上其他应收款以及债务的总金额不得增加，关联方的范围不得扩大；并且,这些应收款以及债务应于交割日前清理完毕。

第九条ﻩ受让方的保证

9.1ﻩ在本协议签署之日，受让方保证：

其按照本协议第三条、第九条所列条款向出让方作出陈述和保证,并确认出让方在订立本协议时依赖了该等陈述和保证。

9.2ﻩ受让方承诺执行本协议过程中配合出让方及公司准备各项申报材料、签署、盖章以及标的股权转让过户等手续,且在申报后受到政府机关的拒绝时尽其所能向政府机关寻求批准（包括但不限于签署和送达必要的文件以及重新递交审批机关要求的文件）,不得拖延;若由此给出让方造成损失的,应当按照本协议第十四条的约定承担违约责任。

9.3ﻩ在本协议签署之日,受让方保证：

（1）受让方是按照中国法律合法注册、合法存续的有限公司;

（2）受让方签署并履行本协议均:

（i）在受让方权力和营业范围之中;

（ii）已采取必要的内部决策行为进行适当授权；

（iii）不违反对受让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

9.4ﻩ受让方承诺承担由于受让方违反上述各款保证而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿有可能给出让方造成的任何直接经济损失。

但如因出让方和/或交割日前公司原因造成受让方违反上述各款保证的除外。

第十条ﻩ税费

10.1ﻩ除双方另有约定外，本协议项下本次股权转让所涉之税费,由双方及公司按照中国法律及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。

第十一条ﻩ协议转让及排他

11.1除非事先得到另一方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。

11.2除非经受让方书面同意,在交割日、终止日前（以早到者为准）,出让方将不会就公司的出售与其他第三方进行接触、讨论、谈判或采取其他措施。

第十二条ﻩ保密

１２.1ﻩ本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意,否则无论本次股权转让是否完成,亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方均应承担以下保密义务：

（1）任何一方均不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与本次股权转让有关的任何文件（下称“保密文件”）;

（2）双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。

12．2如本协议双方因下列原因披露保密文件，不受第12.1条的限制:

（1）向本协议双方及双方聘请的财务顾问、会计师、评估师、律师披露，但应以为完成本协议项下交易所必需者为限,并且应与该等人士签署保密协议；

（2）因遵循法律法规的强制性规定而披露;

（3）因政府主管部门的强制性要求而披露。

第十三条担保

13.１双方同意，出让方就其于本协议项下的全部义务和责任相互承担连带责任。

第十四条ﻩ违约责任

１4．1若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

（1）一方不履行本协议项下义务;

（2）一方未按本协议的规定办理应履行的各项公司内部、政府审批程序；

（3）一方在本协议中向另一方作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导，且对另一方造成重大不利影响;

（4）违反本协议的其它规定而构成违约的其他情形。

１4.２除非本协议（含所有附件）的其他条款已对违约的救济措施作出约定，若一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行,守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

（2）在守约方发出要求履行义务的通知九十（90）个工作日后，违约方仍未履行，致使守约方不能实现本协议目的,守约方可单方面发出书面通知要求解除本协议,本协议于解除通知书到达之日起被解除；

（3）要求违约方按照本条的约定支付违约金；

（4）要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有成本及费用并赔偿守约方的所有损失。

１4.3若出让方出现第１4．１条所述违约情形，则自违约之日至违约情形消除之日,出让方应当按照受让方已经支付款项的每日千分之二的比例向受让方支付违约金，并赔偿因此对受让方和/或受让方收购后的公司造成的损失。

１4．４　下述情形发生，且致使受让方不能实现本协议目的时,受让方有权选择以发出书面通知的方式单方面要求解除本协议,本协议于解除通知到达之日起解除，且此种解除不视为受让方违约：

（1）出让方未能完全履行其于本协议第二条项下的义务；

（2）出让方的任何陈述和保证在任何重大方面存在虚假、误导或重大遗漏。

1４.5ﻩ若受让方出现第1４.１条所述违约情形,则自违约之日至违约情形消除之日,受让方应当按照受让方应付而尚未支付款项的每日千分之二的比例向出让方支付违约金,并赔偿因此对出让方和／或交割日前的公司造成的损失。

１４.6若受让方未按本协议第3．2条约定按时、足额支付首笔股权转让价款，在出让方发出要求履行义务的通知到达受让方后的二十（20）个工作日内，受让方仍未完全履行,出让方可单方面发出书面通知要求解除本协议，本协议于解除通知书到达之日起被解除，已转让过户给受让方的股权应回转给出让方（或转让给出让方届时指定的股权受让人）。

本协议解除后，受让方应向出让方支付人民币万元的违约金，违约金不足以弥补出让方损失的,受让方还应就违约金与出让方实际损失的差额部分予以补足。

为免生疑义，若受让方未按本协议第3.3条、第3.４条约定支付第二笔、第三笔股权转让价款,应视为受让方违约,受让方应当就延迟支付的相关金额按每日千分之二的比例向出让方支付违约金。

１4.7ﻩ若出让方无过错,受让方单方解除本协议或终止本次交易的,受让方应向出让方支付人民币万元的违约金，违约金不足以弥补出让方损失的，受让方还应就违约金与出让方实际损失的差额部分予以补足。

若受让方无过错，出让方单方解除本协议或终止本次交易的,出让方应当向受让方支付人民币万元的违约金,违约金不足以弥补受让方损失的,出让方还应就违约金与受让方实际损失的差额部分予以补足。

14.8双方同意，在受让方根据本协议的约定,行使解除权或采取救济措施时，出让方应当按照受让方发出的书面通知中载明的期限和数额,一次性支付全部违约金和补偿款项。

１4.９ﻩ双方同意，对于出让方根据本协议的规定应当向受让方支付的违约金、补偿或者赔偿款项、出让方根据本协议规定应予返还给受让方和／或受让方收购后的公司的各款项,受让方有权直接从应付给出让方的款项中扣除。

1４．1０ﻩ双方同意，在出让方根据本协议的约定,行使解除权或采取救济措施时,受让方及受让方收购后的公司应当按照出让方发出的书面通知中载明的期限和数额,一次性支付全部违约金和补偿款项。

14.１1ﻩ本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

14.12ﻩ本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。

一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

14.13本条不因本协议终止或被解除而无效。

第十五条ﻩ不可抗力

1５.１　由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（不可抗力事件）的影响,致使本协议不能履行或不能按时履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即以电报、电传或传真通知其他方，并应在事件发生之日起十五（１5）日内,提供不可抗力的有关情况及本协议不能履行、部分不能履行或需延期履行理由的有效证明文件。

根据不可抗力事件对合同履行影响的程度，由双方协商是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议。

第十六条通知

16．1根据本协议发出的任何通知或其他通信应当采用书面形式,可以通过专人送达或者通过邮件或传真发送到本协议各方的以下地址/号码或者该方将来以书面形式通知其他方的某个其他地址/号码：

甲有限公司

地址:

收件人：

传真号码:

丙投资有限公司

地址:

收件人：

传真号码：

上海市糖业烟酒（集团）有限公司

地址：

上海市大木桥路620号

收件人:

尹璠

传真号码:

0２１－

16.２任何此类通知或通信应当发往以上写明地址的各方，并且必须包含充分的索引和／或特定信息，令其与本协议主要事项一致,容易识别。

如果通过专人送达,这类通知或通信在接收时即应视为已经送达;如果通过传真发送,这类通知或通信在发出之日即应视为已经送达；如果通过邮件发送,这类通知或通信在发出之日后三（３）个工作日即应视为已经送达。

第十七条变更、修改和终止

17.1本协议的变更和修改应经双方协商一致并以书面形式作出。

若法定的相关政府机关在对本协议进行审核后提出符合法律规定的要求，需要对本协议的条款和条件进行任何实质性修订，则双方应立即本着诚信原则就本协议的修订进行讨论,并就该等文件的必要修订达成一致意见（任何一方均不得无理拒绝达成该等一致意见）。

17．２　本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

１７.3　如发生以下情况,本协议可在办理股权转让过户登记手续之前随时终止,且任何一方均无需对另一方承担违约责任：

（1）受让方和出让方一致书面同意；

（2）如根据第17.１条约定双方未能就变更和修改本协议达成一致，则受让方或出让方均可终止本协议。

但是,如双方不能就本协议修改达成一致是由于一方故意违反其在第1７.1条项下的约定所致，则该方无权根据本条终止本协议;

（3）若出让方和受让方均无过错，本协议因商务部经营者集中审查未获得批准（且出让方和受让方已尽最大努力依法行使法定的救济权利）而无法履行。

第十八条ﻩ适用法律及争议的解决

18.１本协议的订立、履行和效力均适用中国法律。

1８.2ﻩ凡因履行本协议所发生的一切争议，双方应通过友好协商的方法解决。

协商不成的,均应提交公司住所地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。

18.3除提交诉讼的争议事项外,双方应继续履行本协议其它条款。

第十九条ﻩ生效及文本

19.１ﻩ本协议自双方授权代表签字或加盖公章之日起生效。

１9．２ﻩ本协议以中文书就。

１９.３ﻩ本协议正本一式捌份,各方各执一份,其余报相关政府部门及办理工商变更登记手续之用。

本页以下空白。

【《关于某某集团有限责任公司之股权转让协议》之签署页第一页，共两页】

鉴此，双方之法定代表人或授权代表于本协议首部所载之日签署本协议,以昭信守。

出让方：

甲有限公司（公章）

法定代表人或授权代表:

丙投资有限公司（公章）

法定代表人或授权代表：

ﻬ【《关于某某集团有限责任公司之股权转让协议》之签署页第二页,共两页】

鉴此,双方之法定代表人/授权代表于本协议首部所载之日签署本协议,以昭信守。

受让方:

上海市糖业烟酒（集团）有限公司（公章）

法定代表人或授权代表:

ﻬ

附件一定义

定义

在本协议及其附件中,下列词汇具有以下定义：

本协议

《关于某某集团有限责任公司之股权转让协议》

公司

某某集团有限责任公司

甲

甲有限公司,为公司的控股股东

丙

丙投资有限公司，为公司的股东

出让方

甲、乙的合称

受让方

上海市糖业烟酒（集团）有限公司

标的股权

指出让方所持有的,且根据本协议的规定拟转让给受让方的公司合计100%的股权,其中甲拟转让％股权；乙拟转让　%股权

本次股权转让

具有本协议第1.1条规定的含义

股权转让价款

具有本协议第3.1条规定的含义

基准日

受让方聘请的审计机构、评估机构对公司进行审计、评估的基准日，即20１4年3