设立中外合资经营企业合同常用版本金融.docx

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设立中外合资经营企业合同常用版本金融

设立中外合资经营企业合同常用版本（金融）

（以下简称甲方）、（以下简称乙方）、（以下简称丙方）合称中方和（以下简称丁X），根据《中华人民共和XX的中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》，和XXXX、中XX（以下简称《条例》）及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和XX共同举办一家合资XX，为此，订立本合同书。

第一章　总则

第一条　订约四方

订约四方一致同意共同投资举办一家合资XX（以下简称XX）。

第二条　XX名称及地址

XX名称：

______

中　文：

______XX

英　文：

______

XX地址：

______

第三条　组织形式

XX为有限责任公司。

订约四方对XX的责任以各自认缴的出资额为限。

第四条　XX宗旨

XX经营XXX行及投资XX的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速和经济特区的建设服务。

第五条　适用法律

XX经批准成立，是中华人民共和XX的法人。

本合同的订立和履行应适用中华人民共和XX法律。

XX的一切活动必须遵守中华人民共和XX法律、法令和有关条例规定。

XX的业务活动和合法权益受中华人民共和XX法律的保护。

XX接受中国人民XX和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

第二章　资本

第六条　资本构成

XX的注册资本为元。

XX第一期的实收资本为元。

订约四方出资的份额为：

甲方占百分之，出资元，以现金投资。

乙方占百分之，出资元，以现金投资。

丙方占百分之，出资元，以现金投资。

丁XX百分之，出资元。

以下列方式提供投资：

以现金元投资;

丁X将其在附属机构的直接和间接的投资转给XX，作为对XX的投资。

内容包括。

和两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。

以上两项合计共为元，应凭丁X聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。

XX成立后，XX董事会应尽快派专门小组对和的原放款（XX成立时已有的放款）进行审查，对XX成立前该两公司的呆帐、坏帐和XX成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放款，专门小组在XX成立一年内提出意见，转由丁X负责处理。

原方款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由和自行负责。

订约四方同意将XX历年税后利润至少提取百分之，经董事会决定后拨作准备金（本合同第二十五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至元。

第七条　资本提供

订约四方需要XX成立后（XX的成立日期为XX营业执照的签发日期）三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入XX。

丁X提供的股票等，如因技术原因，在XX成立后三十天内未能办妥转入XX手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。

任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国XX公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

第八条　出资凭证

订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由XX据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。

出资证明书刊载明下列事项：

名称XX，XX成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。

当按照本合同第六条增加出资额后，XX将增发出资证明书。

第三章　出资额转让及资本更改

第九条　出资额转让

订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。

订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。

且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。

如订约其他三方无意买入，出让的订约一方X按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。

违反上述规定的，其转让无效。

第十条　注册资本更改

如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和XX工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章　董事会

第十一条　董事会组成

订约四方同意在XX成立时组成董事会，董事会由十人组成，中方五人，丁X五人，由中方和丁X各自委派。

董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁X各委派一人。

董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

第十二条　董事会权力

董事会是XX的最高权力机构，讨论决定XX的一切重大问题。

其具体职权范围在XX章程中规定。

第十三条　董事会议事规则

董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方X作出决议。

1.XX章程的修改。

2.批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。

3.超过董事会规定的任何信贷额。

4.超过董事会规定的任何购买或出售XX固定资产额。

5.XX政策、目标的修改。

6.其他人拟投资于XX，XX拟投资于其他人。

XX.XX拟与其他人进行合并。

8.订约任何一方拟在XX增资或出售、转让、抵押其在XX部分或全部出资额。

9.年度业务计划的重大修改。

10.从XX利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

11.XX每年分配给订约四方的红利。

12.XX与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

13.XX清算及合同终止。

副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。

第十四条　董事会召开

董事会每年至少召开会议一次。

在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。

董事会会议在设于的XX召开，或在会议通过书内指定的其他地点召开。

第十五条　常务董事会组成

董事会设常务董事会，由中方和丁X各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、XX、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。

由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。

常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

第五章　经营管理机构

第十六条　XX行政管理体制

XX的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

第十七条　总裁、执行副总裁

XX设总裁一人，执行副总裁一人，是XX的主要行政负责人。

贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督XX及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓XX业务。

总裁、执行副总裁由丁X和中方推荐，由董事会聘请和解聘。

任期均为三年，可以连任。

第十八条　总经理、副总经理

XX设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。

总经理、副总经理由中方和丁X推荐，由董事会聘请和解聘。

总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导XX在国内办理的日常业务工作。

根据上述任务，总经理有权处理下列事项：

1.代表XX对外接洽业务。

2.谈判及签署文件。

3.委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。

4.起草XX业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

6.向董事会报告XX业务进度，提出XX行政管理及业务改进的建议。

XX.向董事会报告XX职工人数，薪给等级及提升标准和制度。

8.提高XX职员业务及管理水平，制订XX职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

9.运用董事会授予的其他职责和权力。

第六章　业务

第十九条　业务范围

XX经营下列业务：

1.本、外币放款和本、外币票据贴现;

2.本、外币投资业务;

3.外币和外币票据兑换;

4.股票、证券的买卖和发行;

5.资信调查和咨询服务;

6.信托、保管箱业务;

XX.本、外币担保业务;

8.出口贸易结算和押汇;

9.国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收;

10.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇;

11.办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款;

12.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支;

13.其他经申请批准的业务。

第七章　XX分支和附属机构

第二十条　分支和附属机构的成立

XX根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

XX同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

第二十一条　现有附属机构

现有和为XX在的子公司，改名为。

该两子公司分别在注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁X各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人，副总经理若干人，由丁X和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。

总经理、副总经理负责向董事会和XX的总裁、执行副总裁报告。

XX对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余XX应交给XX;如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

第八章　技术训练

第二十二条　技术训练

XX将调派和的经理级职员协助XX开展业务并为XX引进先进管理技术和培训职工。

XX行政及财务高级职员将安排在和的训练中心或派往其他地方进行训练。

关于上述人事训练的安排将由XX董事会视XX业务发展需要及和的条件而作出适当的决定。

第九章　确立XX设施

第二十三条　XX设施

为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高XX本身服务效率，为客户提供具有国际水平的XX及咨询服务，订约四方应协助XX安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。

第十章　利润

第二十四条　利润分配

订约四方按各自提供的出资比例分享XX利润，分担XX的风险及亏损。

第二十五条　准备金、职工奖励及福利基金

XX每年获得的利润，按照中华人民共和XX的有关法令缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。

其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结的投资比例进行分配。

所提取的准备金可按第六条规定再行投资于XX，而增加出资额。

第二十六条　利润汇出

XX所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由XX分别给订约四方的帐户。

当利润分配给丁X时，XX将丁X名下分配到的红利用币在交税款后电汇给丁X指定XX及帐户。

第十一章　财务会计与审计

第二十七条　财务会计制度

XX内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和XX有关法律