3湖南攸县潭农商村镇银行筹建工作方案1.docx

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3湖南攸县潭农商村镇银行筹建工作方案1

湖南攸县潭农商村镇银行

股份有限公司筹建工作方案

根据《中国银行业监督管理委员会关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策更好支持社会主义新农村建设的若干意见》、《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《村镇银行组建审批工作指引》等规章和文件精神，湘潭农村商业银行拟作为主发起人在湖南攸县设立村镇银行。

为有效开展筹建工作，按照现代企业制度要求完善法人治理，建立决策、执行、监督相制衡、激励和约束相结合的经营机制，把攸县潭农商村镇银行真正办成主要为农民、农业和农村经济发展提供金融服务的地方金融机构，特制定本方案。

一、筹建依据

（一）《中华人民共和国公司法》；

（二）《中华人民共和国银行业监督管理法》；

（三）《关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策更好支持社会主义新农村建设的若干意见》（银监发〔2006〕90号）；

（四）《村镇银行组建审批工作指引》（银监发〔2007〕8号）；

（五）《中国银监会关于加强村镇银行监管的意见》（银监发〔2007〕46号）；

（六）《中国银监会关于扩大调整农村地区银行业金融机构准入政策试点工作的通知》（银监发〔2007〕78号）

（七）《中国银监会关于做好<新型农村金融机构2009年-2011年总体工作安排>有关事项的通知》（银监发〔2009〕72号）。

（八）《中国银监会关于进一步促进村镇银行健康发展的指导意见》（银监发〔2014〕46号）。

（九）《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会〔2015〕3号令）。

二、组建机构的设置

（一）机构名称：

湖南攸县潭农商村镇银行股份有限公司（简称“攸县潭农商村镇银行”）。

（二）主发起人：

湘潭农村商业银行股份有限公司。

（三）住所：

湖南省攸县城关镇交通北路与长鸿路交汇处财富壹号102、103号房。

（四）机构性质：

银行业金融机构。

（五）组织形式：

股份有限公司。

（六）拟注册资本：

8000万元。

（七）业务范围：

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

三、筹建工作的组织

为确保攸县潭农商村镇银行筹建工作顺利进行，在湖南攸县潭农商村镇银行筹建工作领导小组的组织领导下，由湘潭农村商业银行牵头成立湖南攸县潭农商村镇银行股份有限公司筹建工作小组，并由发起人全体会议通过决议授权筹建工作小组作为筹建与开业的申请人。

筹建工作小组由李子善副县长任组长，成员由刘国志、刘英姿、赵孟良、周挺等组成。

筹建工作小组的主要职责是：

根据选择组建地点进行考察论证，加强与拟设地银行业监管机构沟通后，开展筹建准备工作；对拟设攸县潭农商村镇银行进行充分论证和可行性分析，制定筹建工作方案；向有名称核准管辖权的工商行政管理部门提交企业名称预先核准申请书；筹建准备工作完成后，筹建工作小组向银行业监管机构提出筹建申请；发起人（出资人）认缴全部出资额后，筹建工作小组聘请中介机构进行验资，出具验资报告；组织开展网点装修、设备购置、人员招聘及培训；组织筹备创立会议暨第一届第一次股东大会，并向股东大会推荐董事、监事候选人；筹建工作小组就董事和高级管理人员人选与当地银行业监管机构沟通；起草章程草案及各项规章制度；筹建工作完成后，向银行业监管机构提出开业申请，以及负责法人治理、机制建立、支农服务、内控制度、发展规划、筹股验资、材料写作、对外宣传、组织开业等相关事项。

四、入股资金募集与股权结构

攸县潭农商村镇银行按照“明晰产权关系、强化激励约束、增强服务功能、促进县域经济发展”的总体要求，本着投资主体多元化的原则，由湘潭农村商业银行作为主发起人，征邀部分境内非金融机构企业法人、自然人自愿出资入股。

（一）募集对象

攸县潭农商村镇银行的出资资金筹集对象为湘潭农村商业银行和5家非金融机构企业法人及17个自然人。

境内非金融机构企业法人入股条件：

1、在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；

2、具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

3、有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；

4、具有较长的发展期和稳定的经营状况；

5、最近2年内无重大违法违规行为；

6、财务状况良好，入股前连续2个会计年度盈利；

7、年终分配后，净资产达到全部资产的30%以上（合并会计报表口径）；

8、权益性投资余额不得超过企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径）；

9、入股资金来源合法，不得以债务资金入股，不得以他人委托资金入股；

10、有较强的经营管理能力和资金实力；

11、中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。

拟入股的企业法人属于原企业改制的，原企业经营业绩及经营年限可以延续作为新企业的经营业绩和经营年限计算。

境内自然人的入股条件：

1、有完全民事行为能力的中国公民；

2、有良好的社会声誉和诚信记录，无犯罪记录；

3、入股资金来源合法，不得以债务资金入股，不得以他人委托资金入股；

4、中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。

（二）募集方式

所有出资人必须以货币资金出资，并一次缴足，不得以金融机构贷款资金入股，不得以债权、实物资产、有价证券等折价出资。

（三）股权结构

企业法人股共计6480万股，占比77％；自然人股共计1520万股，占比23％。

（四）其他

攸县潭农商村镇银行的股份不得退股，但可依法转让、继承和赠与。

发起人持有的股份自村镇银行成立之日起3年内不得转让或质押。

攸县潭农商村镇银行不得接受本行股份作为质押权标的，股东以本行股份为自己或他人担保，应事先告知董事会，并征得董事会同意。

为支撑村镇银行成长发展，不断增强村镇银行综合实力，积蓄发展力量，攸县潭农商村镇银行自挂牌开业之日起3年内不向股东分配现金红利。

发起人应具备持续补充资本的能力，自开业之日起3年内村镇银行出现的亏损，由全体股东按持股比例以现金方式弥补，确保资本充足率始终不低于11%。

自开业之日起3年内村镇银行出现流动资金不足，由全体股东按持股比例以现金方式弥补，保证资金备付率充足。

按“风险共担、利益共享”原则，村镇银行自开业之日起3年内出现的难以收回的大额不良贷款，由全体股东按持股比例以现金方式剥离。

五、法人治理结构

拟设立的攸县潭农商村镇银行为法人机构。

其组织架构如下：

股东大会为最高权力机构，下设董事会、监事会及经营班子，并根据业务发展与风险管理需要，设置市场拓展部、风险合规部、综合管理部和营业部等内设机构。

目前暂设一个营业机构，今后将根据业务经营状况和金融服务需求，在报经监管部门核准后增设分支机构。

（一）健全法人治理结构，强化约束机制

攸县潭农商村镇银行将按照现代企业制度的基本要求，构建形式灵活、结构规范、运行科学、治理有效、适应县域经济发展特点的公司治理模式，建立决策、执行、监督相制衡，激励和约束相结合的经营机制。

完善村镇银行法人治理的工作重点如下：

1、建立健全股东大会、董事会和监事会的议事规则和基本流程；

2、明确股东、董事、监事和高级管理人员的责任、权利、义务；

3、建立健全以股东大会为核心的决策机制；

4、建立健全以监事会为核心的约束机制；

5、建立资本激励与约束下的发展战略和经营机制；

6、建立完善的信息报告、反馈和披露制度；

7、建立完备的风险预警、防控与处理机制；

8、建立合理的薪酬制度、劳动用工制度，强化激励约束机制。

（二）股东和股东大会

1、股东。

攸县潭农商村镇银行股东为依法持有银行股份的法人及自然人。

股东按其所持有的股份享有对等权利，并承担相应的义务。

2、股东的权利和义务。

股东享有以下权利：

参加或委派代理人参加股东大会，行使表决权；对银行的经营行为进行监督，提出建议和质询；享有股份分红和参与其他形式利益分配的权利；依照国家法律、法规和行政规章的规定转让股份和优先认购股份；银行终止或清算后依法参加剩余财产的分配；国家法律法规和行政规章规定的其他权利。

股东应承担以下义务：

承认并遵守银行章程；依其所认购的股份缴纳股金；以所持股份为限对银行承担风险责任；维护银行的利益和信誉，支持银行的合法经营；服从和履行股东大会决议；当法定代表人、授权委托人、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变更时，以及企业解散、被撤销或与其他企业合并、被其他企业兼并时，应提前30天书面通知村镇银行；国家法律法规和行政规章规定应承担的其他义务。

3、股东大会。

股东大会行使下列职权：

制定和修改银行的章程；审议通过股东大会议事规则；选举（更换）董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准董事会的工作报告；审议、批准银行的发展规划，决定银行的经营方针和投资计划；审议批准银行的年度财务预算、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；对银行注册资本的变更做出决议；对银行的合并、分立、解散和清算等事项做出决议；决定其他重大事项。

股东大会分为年会和临时会议。

股东大会做出的决议，必须经出席会议的股东所持股份半数以上通过。

对银行修改章程、增加或减少银行注册资本和对银行的合并、分立及解散等重大事项做出决议，必须经出席会议的股东所持股份的2/3以上通过。

（三）董事会、董事长

攸县潭农商村镇银行的董事由股东大会通过规范的选举办法与公开的程序选举产生。

董事每届任期三年，可连选连任。

董事在任期届满以前提出辞职的，应向董事会提交书面辞职报告。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其董事职务。

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会决议；制定银行经营计划和投资方案；制定银行的年度预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；制定银行增加或减少注册资本的方案；决定银行分支机构及内部管理机构的设置；制定银行的基本管理制度；聘任和解聘行长，根据行长提名，聘任或者解聘副行长、财务和审计等部门负责人，并决定其报酬；拟定银行合并、分立、解散的方案；章程规定及股东大会授予的其他职权。

董事会成员拟定5人，设董事长1名。

董事长由主发起人提名，以全体董事半数以上通过选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。

董事会会议分为例会和临时会议，由董事长召集和主持。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。

重大决策事项，应经全体董事的三分之二以上通过。

董事长行使下列职权：

主持股东大会，召集主持董事会会议；检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；签署银行股权证书和签发董事会决议；行使法定代表人的职权；行使董事会闭会期间由董事会授权的职权。

（四）监事和监事会

攸县潭农商村镇银行设监事会，由3名监事组成，职工监事由职工会议选举产生，其他监事由股东大会选举产生。

监事的任期每届为三年，可连选连任。

本行董事会成员、行长、副行长及财务主管均不得担任监事。

监事会对股东大会负责，行使下列职权：

检查本行财务；对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会会议；向股东大会会议提出提案；依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；本行章程规定的其他职权。

监事会例会每季度至少召开一次，监事可以提议召开监事会临时会议。

监事会决议实行一人一票，经半数以上监事通过。

监事会设监事长一名，由全体监事过半数选举产生。

监事长列席或派员列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

（五）经营管理层、行长

攸县潭农商村镇银行设行长1名、副行长2名。

行长人选由董事长提名、董事会聘任，副行长由行长提名、董事会聘任。

行长对董事会负责，行使下列职权：

提请董事会聘任或解聘副行长、财务和审计等部门负责人；聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外银行内部各职能部门及分支机构负责人；代表经营管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；组织实施董事会决议，负责银行业务经营活动，授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；在银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向监管机构和董事会报告；其他法律、法规、规章规定应由行长行使的职权；董事会授予的其他职权。

六、部门设置和从业人员配置

（一）部门设置

攸县潭农商村镇银行拟设立市场拓展部、综合管理部、风险合规部和营业部等内部职能部门，今后根据业务发展情况再增设其他部门，或者根据业务需要设立相应的专职岗位。

（二）从业人员配置

为建立有效的激励约束机制，合理配置人力资源，提高市场竞争力，按照市场需要和现代企业制度要求，以服务“三农”为宗旨，以合理配置人力资源为核心，以人才“本土化、年轻化、专业化”为方向，以提高经营管理水平、扩大经营效益为目的，合理配置操作人员，精干配置管理人员，使银行人力资源管理有一个较高的起点。

拟配备从业人员20名左右，其中：

高级管理层5人、市场拓展部5人、风险合规部1人、综合管理部2人、营业部7人左右。

七、主要管理制度的起草计划

按照现代金融企业经营管理标准，遵循市场运行规则，体现前瞻性的要求，达到激励约束机制有效、经营管理行为规范、法人治理结构完善，切实建立决策、执行、监督相制衡和激励与约束相结合的经营机制，使成立后的攸县潭农商村镇银行能够始终坚持为“三农”服务的方向，成为管理科学、经营灵活、风险可控、积极服务地方经济建设的地方银行，不断制定和修订相关管理制度。

主要包括：

（一）法人治理结构方面

主要有：

《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会、监事会议事规则》等。

（二）财会、信贷、风险管理方面

主要有：

《财务管理暂行办法》、《信贷管理暂行办法》、《稽核内审管理暂行办法》等。

（三）人事、薪酬、保卫方面

主要有：

《人事管理暂行办法》、《薪酬管理暂行办法》、《安全管控制度》等。

八、筹建步骤和时间安排

（一）准备阶段（2016年4月一2016年6月）

在成立筹建工作小组的基础上，依据银监会关于筹建村镇银行的有关要求，筹建工作小组负责筹建的各项准备工作，并作为攸县潭农商村镇银行的筹建和开业申请人，制订筹建工作方案，实地考察，与当地银监、人行和政府等有关部门沟通联系，选择攸县潭农商村镇银行地址，提出可行性分析报告，确定发起人，起草并准备发起人协议，召开发起人会议，签订发起人协议书，预核企业名称，提交筹建申请等。

（二）筹建阶段（2016年7月-2016年8月）

经核准筹建后，一是起草攸县潭农商村镇银行章程草案和主要管理制度；二是筹集资金并完成验资工作；三是筹建工作小组协商推荐董事长、监事长人选；四是高级管理人员报监管部门预核；五是召开创立会议暨股东大会，审议通过筹建报告、章程草案、业务发展规划、主要管理制度，选举产生董事、监事等；六是召开董事会、监事会，选举产生董事长、监事长，聘任行长、副行长；七是上报开业申请及相关材料。

（三）开业阶段（2016年9月-2016年10月）

落实经批准的筹建工作方案，做好开业准备。

一是按照村镇银行的要求，以规范为原则，制定管理制度，完善内控体系；二是明确职责分工，明确执行董事、经营班子、内部职能部门分工及职责，落实经营责任；三是制定员工培训计划，制定对外合作发展计划；四是制定防范化解风险方案，制定资本充足率管理办法，建立内部控制与考核机制；五是办理市场准入的相关手续，领取营业执照，争取于2016年10月举行开业仪式。