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衍生产品交易协议

附件3

编号：

〔〕银字第号

中信银行

衍生产品交易主协议

中信银行

衍生产品交易主协议

〔适用于对公业务〕

甲方：

住所：

邮政编码：

：

：

法定代表人/负责人：

乙方：

中信银行

住所：

邮政编码：

：

：

法定代表人/负责人：

甲乙双方就进行衍生产品交易，经过友好协商，达成协议如下：

第一条定义

第二条

在本衍生产品交易主协议〔以下简称“本协议〞〕项下，以下词语有如下定义：

1.1衍生产品是指一种金融合约，其价值取决于一种或多种根底资产或指数，合约的根本种类包括远期、期货、掉期〔互换〕和期权。

衍生产品还包括具有远期、期货、掉期〔互换〕和期权中一种或多种特征的结构化金融工具。

1.2远期合约是指交易双方约定在未来某个特定时间以约定价格买卖约定数量的资产，包括远期利率合同、远期外集合同等。

1.3期货是指以金融工具或金融指标为标的的期货合约，包括利率期货、债券期货、指数期货等。

1.4掉期〔互换〕是指交易双方基于自己的比拟利益，对各自的现金流量进行交换，包括利率互换、货币互换、基差掉期、外汇掉期等。

1.5期权是指期权的买方支付给卖方一笔权利金，获得一种权利，可于期权的存续期内或到期日当天，以执行价格与期权卖方进行约定数量的特定标的的交易，包括外汇期权、利率期权、期货期权、债券期权等。

1.6授信额度是指乙方根据其信贷政策和甲方条件对甲方确定的授信控制总量。

1.7终止货币是指非违约方或受损方所选择的货币。

如交易中包括人民币，那么以人民币作为“终止货币〞，否那么以美元作为“终止货币〞。

1.8未付款项是指一方拖欠另一方的以下两项金额之和：

〔1〕就所有已终止的交易而言，指应当在提前终止日当日或之前支付给对方但是在提前终止日仍未支付的款项，以及〔2〕对于每一笔已终止的交易，就其每一项需在该终止日或之前向该方交付而未交付的义务而言，指应当或者本来应当在原定交付日交付的实物公平市场价，在以上两种情况下均包括〔在适用法律许可的范围内〕以该货币支付的利息，计息期为该款项或义务应当或本来应当按照要求支付或履行之日〔包括当日〕至提前终止日〔不包括当日〕，并按照适用利率计算。

该利息的数额按照复利〔按日计〕及实际日数计算。

上述〔2〕款所指的任一交易的公平市值应当由计算方合理地决定，或者如双方均有责任，那么应当为各方合理决定的公平市值的平均终止货币等值额。

1.9工作日是指中国境内商业银行对公营业的任何一日，法定节假日除外。

第三条交易内容

第四条

甲乙双方在此约定，甲方向乙方发出衍生产品交易指令，乙方同意并根据甲方的交易指令与甲方进行衍生产品交易。

交易的种类包括但不限于：

〔1〕远期利率合同、远期外集合同、利率期货、债券期货、指数期货、利率互换、货币互换、外汇期权、利率期权、期货期权、债券期权等交易以及与该交易类似的其他交易；

〔2〕由两种或两种以上上述交易相结合而产生的交易；

〔3〕附件五?

衍生产品交易确认书?

中约定的适用于本协议的其他交易。

第五条风险揭示

第六条

甲方确认，在签署本协议的同时，甲方已经审慎阅读并同时签署?

衍生产品交易风险说明书?

〔见附件一〕，对本协议项下交易的风险具有充分的认识。

甲方应当根据自己的判断自行决定衍生产品交易的品种和入市时机，并承当因衍生产品交易引发的一切市场风险、财务风险、法律责任等一切风险。

第七条甲方交易人员的授权

第八条

4.1在甲乙双方签署本协议的同时，甲方应当签署?

衍生产品交易授权书?

〔格式见附件二〕，授权相关人员代表甲方根据该授权书中的权限办理本协议项下的交易事宜。

?

衍生产品交易授权书?

原件交由乙方留存。

4.2甲方如拟对?

衍生产品交易授权书?

进行包括但不限于如下内容的变更，应当至少提前二个工作日将书面通知送达乙方：

〔1〕更换有权办理本协议项下交易的人员；

〔2〕更改或中止被授权人员的交易权限；

〔3〕修改签字样本；

〔4〕变更预留印鉴。

上述授权变更文件应当由甲方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章，自乙方收到之日起生效。

第九条担保和授信

第十条

5.1为进行本协议项下的衍生产品交易，甲方应当根据乙方的要求向乙方提供相应的担保，担保方式可以为以下任一方式：

〔1〕甲方在乙方处开立保证金账户，并且按照乙方的要求在该账户中足额缴存保证金。

保证金数额不得低于甲方拟进行交易金额的______％，乙方有权根据市场变化对上述保证金比例进行调整。

保证金可以是人民币、美元、欧元、日元、英镑、澳元、加元、瑞士法郎、港币，或者甲乙双方一致同意的其它任一币种；或者

〔2〕甲方向乙方提供乙方认可的其他形式的担保，具体如下：

。

5.2甲方指定以下账户作为保证金账户：

开户行：

；

户名：

；

账号：

。

5.3经甲方申请，乙方可以授予甲方一定的授信额度。

在该授信额度内，甲方无需按照本条第5.1款的约定提供担保即可进行本协议项下的衍生产品交易。

第十一条交易指令的发出、接收和取消

第十二条

6.1甲方根据拟办理衍生产品的币种、期限等要素，选择适宜的产品类型向乙方询价。

如甲方接受乙方的报价，甲方应当通过或专人递送的方式向乙方下达?

衍生产品交易指令?

〔格式见附件三，以下简称“交易指令〞〕。

如通过方式发出，甲方应当于发出之日起五个工作日内以专人递送、挂号平信邮寄或者特快专递的方式发出交易指令原件。

交易指令一俟以形式发出，且由乙方收悉，乙方即可以按照交易指令约定的交易条件促成衍生产品交易的达成。

6.2乙方在工作日的正常营业时间〔即北京时间9：

00至17：

00〕内收到甲方发出的交易指令，经乙方审核无误后，方可办理交易。

在正常营业时间以外，乙方无必须接收甲方交易指令的义务。

6.3甲方如拟在交易指令发出后提出取消交易，应仅限于经乙方确认尚未成交的交易。

在该情形下，甲方应当填写?

衍生产品交易指令取消申请书?

〔格式见附件四〕，并通过或专人递送的方式向乙方发出。

如通过方式发出，甲方应当于发出之日起五个工作日内以专人递送、挂号平信邮寄或特快专递的方式发出?

衍生产品交易指令取消申请书?

原件。

?

衍生产品交易指令取消申请书?

应当注明原交易指令编号、内容，并加盖公章或甲方于附件二?

衍生产品交易授权书?

中授权使用的预留印鉴。

如甲方要求取消的交易指令项下的交易已经成交，或者乙方已经根据该交易指令与其他交易者达成了相应的交易，那么该交易指令不能被取消。

?

衍生产品交易指令取消申请书?

经乙方同意并签字盖章后，甲方申请取消的原交易指令自动失效。

第十三条交易的成交和异议

第十四条

7.1在交易指令的有效期内，乙方可以通过方式向甲方发出?

衍生产品交易确认书?

〔格式见附件五，以下简称“交易确认书〞〕。

交易确认书一俟通过方式发出，即对甲乙双方具有约束力，衍生产品交易即成交。

7.2在乙方向甲方通过方式发出交易确认书的同时，乙方可以通过方式就衍生产品交易成交事项通知甲方。

甲方如在接到乙方通知后的二个工作日内仍未收到交易确认书件，应当主动向乙方查询。

乙方应当在上述发出之日起五个工作日内根据本协议第十四条〔通知和送达〕的约定将交易确认书原件以专人递送、挂号平信邮寄或特快专递的方式向甲方发出。

7.3如交易确认书约定的交易要素与交易指令存在明显不一致，并且影响到交易的实质内容，甲方应当在收到该交易确认书后立即通知乙方，并在收到该交易确认书后一个工作日内以书面形式向乙方提出异议，同时说明理由，否那么视同甲方接受交易确认书的全部内容。

甲方异议的内容和理由以书面为准。

第十五条交易的结构重组

第十六条

交易指令项下的衍生产品交易成交后，如甲方拟变更交易指令和交易确认书项下的衍生产品交易内容，从而对该交易进行结构重组，应当以或专人递送的方式向乙方提交?

衍生产品交易结构重组申请书?

〔格式见附件八〕，并取得乙方的书面同意，且须承当交易结构重组引起的相应的本钱及给对方造成的相应损失。

第十七条资金交割

第十八条

9.1本协议项下衍生产品交易的资金交割分为以下两种方式：

〔1〕经甲乙双方协商一致，甲乙双方将交易资金自行付至对方账户进行资金交割；或者，〔2〕乙方将应向甲方支付的交易资金付至甲方在交易指令和交易确认书中指定的账户，甲方授权乙方为交易目的从其在乙方处开立的结算账户中划款进行资金交割。

9.2甲方如拟授权乙方为交易目的从其指定的账户中划款，应当以或专人递送的方式向乙方发出?

衍生产品交易交割支付授权书?

〔格式见附件六〕，那么乙方应当按照甲方发出的?

衍生产品交易交割支付授权书?

的要求从甲方指定的账户中划扣相应的交易金额进行资金交割。

如通过方式发出，甲方应当于发出之日起五个工作日内将?

衍生产品交易交割支付授权书?

的原件以专人递送、挂号平信邮寄或者特快专递的方式向乙方发出。

第十九条交易的提前终止

第二十条

10.1当交易指令和交易确认书中约定的提前终止情形出现时，甲方应当以或者专人递送的方式向乙方发出?

衍生产品交易提前终止申请书?

〔格式见附件七〕，要求终止本协议项下的交易。

如通过方式发出，甲方应当于发出之日起五个工作日内将?

衍生产品交易提前终止申请书?

原件以专人递送、挂号平信邮寄或者特快专递的方式向乙方发出。

10.2如出现以下任一提前终止情形，那么本协议项下的衍生产品交易终止：

〔1〕当本协议第二十一条〔违约〕第21.1〔1〕、〔2〕、〔3〕、〔4〕、〔5〕款约定的违约事件发生时，守约方有权终止本协议项下的所有交易，那么守约方应当以书面形式通知违约方该违约事件的发生，并指定交易的提前终止日。

提前终止日将不早于该通知到达的生效日。

本协议项下的所有交易将于该提前终止日终止。

〔2〕当发生本协议第21.1〔6〕款所述的违约事件时，本协议项下所有交易将自动提前终止。

自动提前终止日将为第21.1〔6〕款所述的违约事件发生之日，本协议项下的所有交易将在该提前终止日自动终止。

当上述自动提前终止事件发生时，违约方必须就守约方在自动提前终止日和守约方第一次得悉发生违约事件的日期之前，由于利率、汇率或者其他市场变量的变动，给守约方在双方之间的未结束交易上造成的损失进行赔偿。

违约方必须在不晚于违约方的其他债权人收到违约通知的日期前，以书面形式通知守约方。

为此，守约方有权将任何本钱和损失折算成第12.1款约定的协议货币。

10.3除上述本条第10.1款和第10.2款约定外，如甲方要求提前终止本协议项下的交易，需获得乙方的书面同意，且应承当提前终止引起的本钱及给对方造成的相应损失。

该种情况下，甲方应当以或专人递送的方式向乙方提交?

衍生产品交易提前终止申请书?

，乙方在对甲方的申请重新进行评估和审核后，可以视情况处理甲方的提前终止申请。

如通过方式送达，甲方应当于发出之日起五个工作日内将?

衍生产品交易提前终止申请书?

原件以专人递送、挂号平信邮寄或者特快专递的方式送达乙方。

如乙方同意甲方提出的提前终止申请，乙方应当于收到?

衍生产品交易提前终止申请书?

后五个工作日内将扣除本钱和乙方受到的相应损失额后的全部金额，按照交易指令和交易确认书关于结算方式的约定存入甲方指定的账户。

10.4如出现本协议第十九条约定的任一终止情形，那么本协议项下的交易终止。

10.5一旦发生以上提前终止交易的情形，甲乙双方应当立即停止支付，但是不影响本协议其它条款的效力。

第二十一条追加担保和强制平盘

第二十二条

11.1在衍生产品交易期间，假设因市场条件变化导致甲方提供的担保余额缺乏，或者甲方的交易市值亏损超出乙方授予甲方的授信额度与甲方担保金额之和，乙方有权以或专人递送的方式向甲方发出?

追加担保通知书?

〔格式见附件九〕，要求甲方及时补足保证金或者追加其他担保措施，甲方应当在?

追加担保通知书?

规定的时间内及时补足保证金或者追加担保措施。

如通过方式发出，乙方应当于发出之日起五个工作日内将?

追加担保通知书?

的原件以专人递送、挂号平信邮寄或者特快专递的方式向甲方发出。

11.2如甲方未能在?

追加担保通知书?

规定的时间内及时补足保证金或者追加其他担保措施，乙方有权决定将交易平盘，由此造成的一切损失由甲方承当，并且乙方有权从甲方在乙方处开立的保证金账户或者其他账户中扣除相应损失金额，将剩余的资金退回甲方指定的账户；如乙方决定将交易平盘，乙方应当以或专人递送的方式向甲方发出?

衍生产品交易强制平盘通知书?

〔格式见附件十〕，那么被强制平盘的相应交易自行中止。

如?

衍生产品交易强制平盘通知书?

通过方式发出，乙方应当于发出之日起五个工作日内将?

衍生产品交易强制平盘通知书?

的原件以专人递送、挂号平信邮寄或者特快专递的方式向甲方发出。

甲方如拟继续进行本协议项下的交易，应当按照本协议第五条〔担保和授信〕的约定提供新的担保或者重新向乙方申请授信额度。

第二十三条协议货币

第二十四条

本协议项下衍生产品交易所涉及的货币均应当以交易指令和交易确认书约定的货币〔一种货币或多种货币，具体货币形式由甲乙双方在交易指令和交易确认书中确定，以下简称“协议货币〞〕支付。

如本协议项下付款方以非协议货币支付，那么收款方应当于收到该款项的第二个工作日之前将付款方支付的款项退回，同时以书面形式通知付款方，否那么视为接受付款方以非协议货币付款的方式。

如收款方按约定向付款方退回其以非协议货币的款项，付款方应当继续履行付款义务，并且承当相应的迟延支付的违约责任。

第二十五条税收

第二十六条

除本协议另有约定外，甲方和乙方应当各自承当其因签署和履行本协议及与本协议项下衍生产品交易有关的所有税项和费用，任何一方对于本协议项下的所有付款不得以中国税收法律制度项下任何税项为理由拒绝或者减少本协议项下衍生产品交易的支付；如中国有关税收法律制度对与本协议的签署和履行以及与本协议项下衍生产品交易有关的税项和费用有特殊规定，应当按照该规定执行。

第二十七条通知和送达

第二十八条

14.1除本协议或交易文件另有约定外，双方的通知均应当以专人递送、挂号平信邮寄、特快专递或者等书面形式送达对方；如以方式送达，那么协议一方应当于发出之日起五个工作日内以专人递送、挂号平信邮寄或者特快专递的形式提交原件，并送达至如下地址或者任何一方以书面形式向另一方指定的其他地址：

甲方：

联系人：

地址：

：

：

：

乙方：

联系人：

地址：

：

：

：

14.2如通知以方式发出，那么在发出当时即视为送达；如以挂号平信邮寄的方式发出，那么在投递后第三日视为送达；如以特快专递的方式发出，那么在投递后第二日视为送达；如以专人递送的方式发出，那么在接收方签收时即视为送达。

第二十九条协作

第三十条

在进行本协议项下交易的过程中，甲方应当积极配合乙方的工作，及时根据乙方要求提供与本协议项下交易相关的全部证明材料及文件。

第三十一条陈述与保证

第三十二条

16.1甲乙双方在签署本协议时相互做出如下陈述与保证，并且甲乙双方一致同意在本协议履行期间始终受如下陈述与保证的约束：

〔1〕各方是中华人民共和国依法成立的企业法人或其他经济组织，并且已经获得签署本协议及进行本协议项下交易所需的所有必要和合法的内部和外部的批准和授权。

〔2〕各方提供的与本协议及本协议项下交易有关的一切文件、报表及陈述均是有效、合法、真实、准确和完整的。

〔3〕本协议和本协议项下的交易符合中国相关法律、法规的规定。

〔4〕各方均有能力履行本协议和与本协议项下衍生产品交易相关的任何文件所约定的权利和义务，并且已经采取了合法、有效的措施以保证本协议能够正常履行。

〔5〕各方均应当妥善保管本协议和与本协议项下交易相关的全部文件和资料，并对该文件的丧失、破损或者其他任何损失承当全部责任。

〔6〕在签署本协议之前，各方均不存在任何已经发生或持续发生的本协议项下约定的违约事件或者潜在的违约事件，或者本协议约定的提前终止情形，并且本协议的签署和履行将不会引致这些违约事件和/或提前终止情形等类似情况的发生。

〔7〕在本协议签署时及在各方可预见的期限内，各方均不存在有可能影响到本协议合法性、有效性以及本协议各方履行本协议能力的诉讼或仲裁事件或者其他行政及法律事件，该诉讼或仲裁事件或者其他行政及法律事件包括针对本协议各方的事件和/或针对本协议各方的任何分支或者附属机构的事件。

〔8〕各方应当本着老实信用原那么按照本协议和与本协议项下衍生产品交易相关的任何文件的规定执行。

在出现本协议及相关文件未明确约定的情形时，应当遵循国内或者国外的交易惯例或者惯常作法执行。

〔9〕甲乙双方保证将按中国法律、法规和本协议的约定提交必要的文件和信息，并保证持续其自身主体的合法性和遵守中国有关法律、法规的规定。

16.2为进行本协议项下的交易，甲方向乙方做出如下陈述和保证：

〔1〕乙方进行本协议和交易指令项下的交易系基于甲方的要求。

甲方向乙方发出的交易指令是甲方基于其业务需要和对市场的独立判断做出的，未受乙方的影响。

对于乙方提供的有关交易的条件和条款的内容和解释，甲方不应当看作是投资意见或者推荐材料，同时对于乙方提供的相关信息〔书面的或者口头的〕，甲方也不应当认为是对交易结果的一种担保。

根据甲方发出的交易指令成交的衍生产品交易造成的亏损将由甲方自行承当。

〔2〕甲方提供的交易保证金或其他担保〔如有〕和用以进行交易的资金是其合法取得，并且始终能够合法用于本协议项下的衍生产品交易。

第三十三条转让及第三方权益

第三十四条

17.1在未征得另一方事先以书面形式同意的情况下，本协议任何一方不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。

17.2除非为保障乙方的利益并经乙方书面同意，甲方不得将本协议项下的交易进行转让、转移、质押、抵押或者设置其他第三方权益。

第三十五条权利的累加性

第三十六条

任何一方在本协议项下的权利是累加的，并不影响和排除该方根据法律和其他协议对本协议另一方可以享有的任何权利。

除非协议一方书面表示，该方对其任何权利的不行使、局部行使和/或迟延行使，均不构成对该权利的放弃或局部放弃，也不影响、阻止和阻碍该方对该权利的继续行使或对任何其他权利的行使。

第三十七条协议的终止

第三十八条

19.1在任何情况下，如发生以下事件，本协议及本协议项下的衍生产品交易均将终止：

〔1〕由于中国相关法律、法规或者监管条例的变动导致：

1〕本协议项下的衍生产品交易不再具有合法性；

2〕本协议任何一方不再具有履行本协议项下的主要义务〔包括付款和交付以及接受付款和交付的义务〕的能力。

〔2〕由于中国税收法律制度的变动或者有关税务机关的行政行为导致本协议任何一方将负担额外的税项或费用，且甲乙双方在五个工作日内对本协议项下衍生产品交易的未来现金流或者收益进行重估时无法达成一致意见。

〔3〕因战争、自然灾害、罢工、地震、火灾、台风等不可抗力事件的发生导致本协议的一方或各方均不能继续履行本协议约定的义务。

19.2当发生第19.1款约定的终止事件时，受影响方应当在得悉该事件的发生后立即书面通知另一方，并且受影响方应当在该书面通知发出之日起二十个工作日内提供能够证明该终止事件发生的相关文件和资料。

第三十九条协议的解除

第四十条

甲乙双方经协商一致后可以通过书面协议的形式解除本协议。

在符合本协议约定的情况下，任何一方也可单方面解除本协议，并应当向另一方发出书面通知。

本协议自上述书面协议规定的日期或解除本协议的通知送达另一方时起解除。

本协议解除之前已经成交的衍生产品交易的效力不因本协议之解除而受影响。

第四十一条违约

第四十二条

21.1在本协议履行期间内，如任何一方发生以下任何事件，将构成该方的违约事件：

（1）除本协议另有约定外，本协议任何一方未能遵守中国法律、法规的规定或者履行本协议和与本协议项下衍生产品交易相关的所有文件约定的其应该遵守或者履行的任何责任和/或义务，并且在对方发出违约通知后的二十个工作日之内该违约状态仍然未得以纠正。

（2）

（3）任何一方于第十六条项下所作的陈述与保证存在虚假陈述、重大遗漏或者误导性陈述的，足以影响本协议的履行和效力。

（4）

（5）任何一方违反交易确认书的约定构成该方在本协议项下的违约。

（6）

（7）未经另一方书面同意，当一方发生分立或者与本协议以外的任何第三方〔可以为一方或几方，下同〕合并，或者将其超过30％的资产转移到该第三方的情况下，从而导致该最终存续的或者受让的主体不能履行本协议项下原当事人的义务，或者该最终存续或者受让的实体的资信状况不能够满足本协议项下对原当事人的主体资格的要求。

（8）

（9）交叉违约事件。

交叉违约是指当本协议一方当事人对其他债务协议下的违约金额超过起点金额时构成对本协议的违约；其他债务协议是指本协议一方当事人因借款或者其它借贷行为而与第三方签署的借款合同或者因负债而产生的债务协议以及与该协议有关的担保协议。

本协议中的违约起点金额为交叉违约事件发生时违约方注册资金的％。

（10）

（11）破产事件：

（12）

1〕解散；

2〕就其任命任何清算人或破产接收人；

3〕无力清偿到期债务；或者资产缺乏以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的；或者存在明显丧失清偿能力的可能，依照中国破产法的规定进行重整的；

4〕其作为债务人已经向有管辖权的人民法院提出重整、和解或者破产清算申请；

5〕其债权人已经向有管辖权的人民法院提出对其进行重整或者破产清算的申请；

6〕其担保权益持有人取得超过其％资产的占有权，或者对其％的资产提起或强制执行扣押、查封、扣留、执行或其他法律程序，并且该担保权益持有人持续占有该资产，或者在其后三十日内该法律程序仍未被驳回、撤销或中止；或者

7〕任何扣押、查封、扣留或执行影响到其任何重大资产或资产的重大局部，并且未于生效后60日内解除或暂缓执行。

第四十三条违约赔偿和提前终止的计算

第四十四条

22.1违约方应当赔偿守约方由于违约方违约而导致的全部直接损失及费用；守约方有权将该损失和费用在清算金额中进行抵销。

22.2〔1〕当发生本协议第21.1款约定的违约事件导致本协议提前终止时，守约方或受影响方〔即“计算方〞〕应当就所有未结束交易的清算金额进行计算，并在提前终止日或者受影响方发出的提前终止通知送达之日起五个工作日内向对方提交计算报告〔本款适用本协议第14.1款关于通知方式的约定〕。

该报告应当包括计算的所有细节以及所有报价的来源，并指明付款日期，该付款日期应当不早于计算报揭发出后的十五个工作日。

计算方应当提供获得报价的记录以证明该报价的真实性和准确性。

如对方在收到该计算报告起十个工作日之内不就计算方的计算提出异议，那么该计算结果将成为最终的支付金额；

〔2〕当发生本协议第19.1款约定的终止事件并且甲乙双方均为受影响方时，甲乙双方〔对其计算而言为“计算方〞〕均应当就未结束交易的清算金额进行计算，并尽快向对方提交计算报告。

计算方应当提供获得报价的记录以证明该报价的真实性和准确性。

甲乙双方应当本着老实信用的原那么进行协商以确定清算金额，付款日期应当为双方达成一致后的下一工作日。

如各方均无法在十五个工作日内就清算金额达成一致，那么适用本协议第二十四条的约定。

〔3〕上述支