经济法学作业14参考答案.docx

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经济法学作业14参考答案

作业1

讲堂议论（事例剖析）

案情介绍

甲、乙、丙、丁、戊五方欲共同组建一个有限责率性质的服饰公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲方担当执行董事；不设监事会，由丙方担当公司的监事。

服饰公司成立后经营有方，效益显着，经股东会决策，决定增资扩股，而乙

方因为自己原由决定将其股份转让给C公司。

试剖析：

1.请简要回答我国《公司法》有关有限责任公司组织机构的法律规定。

2.服饰公司的组织机构设置能否切合《公司法》的规定为何

3.《公司法》对于有限责任公司股权转让是怎样规定的乙方转让股份时应依照股份转让的何种规定答：

（1）有限责任公司的建立条件

一、建立有限责任公司应当具备的条件：

1．股份切合法定资格和所限人数

国家作为独一的出资人（股东），能够建立国有独资公司；公司、个人，包含乡村村民，离职、离职人员；国家法律法例和政策赞同的离休、退休人员及其余成员，私营公司主和个体工商户都能够成为有限责任公司的股东。

有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二各以上五十个以下。

2．股东共同出资并达到法定资本的最低限额

有限责任公司股东的出资能够是钱币，也能够是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。

以实物出资一定对实物折价，并有国有财产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定手续。

以工业产权、非专利技术作价出资，其金额不得超出注册资本的百分之二十。

以土地使用权出资入股，其出资作价一定由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审查赞同，并需办理相应的土地使用证。

有限责任公司注册资本的最低限额，因公司从事的经营活动的不一样而不一样。

详细规定详见第二十三条释义。

3．股东共同拟订章程

订立公司章程是建立公司的要件，也是建立有限责任公司的必不行少的程序。

有限责任公司章程是股东全体赞同的对于公司的组织、经营的基本规定，是确立公司权益的文件。

4．以有限责任公司形式确立公司名称，构成公司机构

建立有限责任公司，一定在公司名称中注明“有限责任公司”字样，股东以其出资额为限担当有限责任。

公司机构包含股东会、董事会和监事会。

5．依法建立

公司章程拟订达成，股东缴足出资后，公司应在法定的限期内，由全体股东指定的代表或共同拜托的代理人向公司登记机关申请建立登记、提交公司登记申请书。

（2）服饰公司的组织机构设置切合《公司法》的规定，因为切合上述条款对于有限公司

（3）我国《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间能够互相转让其所有或许部分股权；第三款规定，

公司章程对股权转让还有规定的，从其规定。

因而可知，我国《公司法》是赞同股权在股东之间自由转让的，假如公司章程

对股权的转让还有规定的，依照章程的规定转让。

从公司法的有关规定我们能够看出，出于人合性考虑，乙方股份转让采纳自由原则，赞同自由转让，不设任何限制。

讲堂议论记录表1

因为上述事例对我国《公司法》有关有限责任公司组织机构的法律规定进行议论

讲话纲要：

（一）一般有限责任公司的建立条件和要求

依据我国《公司法》第１９条的规定，建立有限责任公司应当具备以下条件：

１．股东切合法定人数

有限责任公司的股东，是指依法向公司出资而建立公司的人。

我国《公司法》对有限责任公司股东人数的规定有两种情

况：

一是2人以上50人以下能够共同出资建立有限责任公司，即一般意义上的有限责任公司；二是国家受权投资的机构或

者国家受权的部门能够独自出资建立有限责任公司，即国有独资公司。

此外，依据《外资公司法》的有关规定，外商投资者

能够独自出资建立外商独资经营的有限责任公司。

除其余法律、行政法例有严禁或限制的特别规定外，自然人，法人都能够

作为有限责任公司的股东。

２．股东出资达到法定资本最低限额

为使公司具备基本的经营能力和责任能力，各国公司法一般都规定，建立有限责任公司一定达到法定最低资本额。

我

国《公司法》第23条规定，有限责任公司的注册资本一般不得少于以下最低限额：

以生产经营为主的公司为人民币50万元；

以商品批发为主的公司为人民币50万元；以商品零售为主的公司为人民币30万元；科技开发，咨询服务性公司为人民币10

万元。

特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前述规定限额的，由法律、行政法例另行作出详细规定。

有限责任公司的股东应依照《公司法》和公司章程规定的出资方式和出资额向公司执行出资义务，缴纳出资。

《公司法》

规定：

股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，个别股东不可以足额缴纳的，应当向已足额缴纳出资的股东

担当违约责任；股东以钱币出资的，应当将钱币出资足额存入准备建立的有限责任公司在银行开设的暂时账户；以实物、工

业产权、非专利技术或许土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，并规定，以工业产权、非专利技术作价出

资的金额不得超出有限责任公司注册资本的20%，国家对采纳高新技术成就有特别规定的除外；公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实质价额低于公司章程所订价额的，应当由交托该出资的股东补交其差额，

公司建即刻的其余股东对其担当连带责任；股东所有缴纳出资后，一定经法定的验资机构验资并出具证明；对于股东的出资，

公司应在成立后向股东签发出资证明书并置备股东名册；股东在公司登记后，不得抽回出资，但可互相转让其所有出资或部

分出资。

股东向股东以外的人转让出资时，一定经全体股东过多半赞同，不一样意转让的股东应当购置该转让的出资，若不购置视为赞同转让。

经股东赞同转让的出资，在相同条件下，其余股东有优先购置权；公司新增资本时，股东可优先认缴出资。

３．股东共同拟订公司章程

公司章程是全体股东共同拟订的有关公司组织与活动的内部规范文件，应载明以下事项：

（１）公司名称和住处；（２）

公司经营范围；（３）公司注册资本；（４）股东的姓名或许名称；（５）股东的权益和义务；（６）股东的出资方式和出资额；

（７）股东转让出资的条件；（８）公司的机构及其产生方法、职权、议事规则；（９）公司的法定代表人；（１０）公司的解散事由与清理方法；（１１）股东认为需要规定的其余事项。

４．有公司名称，成立切合有限责任公司要求的组织机构

公司名称一定注明“有限责任公司”字样，公司名称一经登记，公司即获得名称专用权，遇到法律保护。

５．有固定的生产经营场所和必需的经营条件

作业2

期中小论文

范文参照：

完美法制与经济系统改革

改革开放以来，是中国历史上最重视法制建设的年月。

中国在经济系统改革和对外开放中碰到过很多法律问题，需要从法律与经济联合角度来解决。

完美法制，对推动中国的经济系统改革，加速中国市场经济发展步伐，更好地适应全世界化以及建立和睦社会都拥有特别重要的意义。

一、认可法律，为经济系统改革供应了理论基础

把法律引入到对所有制的理解，对经济改革有重要作用。

所有制问题是马克思主义认定的核心，是判断经济制度的最重

要标尺。

先人对所有制问题的重要性也有过论述，商鞅在《商君书》中说：

“一兔走，百人逐之，非以兔可分认为百也，由

名分之不决也，夫卖兔者满市，而盗不敢取，由名分已定也。

”对所有制的理解和议论，关系到改革可否有基础的理论，能

否获得各方共鸣。

（一）从法律与经济联合的角度观察所有制。

1985年在天津召开的第二届全国中青年经济理论工作者会议上，采纳股份制形式进行国有公司改革作为一个新问题引人

注视。

学者们环绕着国有公司可否搞股份制睁开了议论，争辩的焦点是对承包制和股份制的评论。

我支持股份制改革的看法，

但认为对股份制改革的论证是不够的，特别是理论深度还不够。

（二）从法律角度深入对产权的认识。

1988年在英国伦敦经济学院做接见学者时，我在研究两权分别理论的限制性并提出“二者分别”时，发现不论是英

美法系的国家或许是大陆法系的国家，他们的公司法都认可两重所有权，这对解说股份公司的产权关系很有帮助。

二、恪守纪律，保证了经济系统改革按规则行事

依法执政，依法管理，这是经济系统改革的重要保障。

一方面，要立市场经济的法例，要把市场化改革的成就用法

规形式加以保障和稳固；另一方面，要用法例来限制行政权益，以提升执政水平。

这在完美宏观调控中是特别重要的。

（一）从依法执政看完美宏观调控。

党的十六届四中全会经过的《中共中央对于增强党的执政能力建设的决定》，提出要“科学执政、民主执政、依法

执政”。

这是完美政府宏观调控的重要依照。

为了实现我国的宏观调控目标，相同有赖于科学合理且齐备的法律制度系统的保障。

第一，宏观调控要有法律依据；其次，宏观调控要作用于宏观领域；第三，作为一种国家行为，公权益运用要规范且有限制体制。

（二）从法律角度思虑现代公司制度。

跟着国有公司改革的推动，对现代公司制度要求也更为急迫。

怎样理解现代公司制度的看法，一定借助法律。

有人认为

只需产权清楚，就拥有了现代公司制度的基本条件，可是市场经济国家的夫妇店很难说就是现代公司制度。

也有人主张广义

理解现代公司制度，即“公司按《公司法》加以改造，构成现代的公司制度，就是实行了现代制度”；但新组建公司和非国有公司也不见得必定是现代公司制度。

三、执行法律，保护改革和对外开放的信用

在经济转轨中，立法与执法都特别重要，特别在保护改革和对外开放的信用时尤其突出。

我国加入WTO以后，在经

济改革进一步推动的同时，也的确面对好多新问题。

有些问题是经过针对新环境的立法来规范和解决的，有些则是在立法的

基础上，经过增强执法来解决的。

（一）在反畅销中，欧美国家对我国法律的见解。

北京师范大学经济与资源管理研究所担当了商务部拜托的对于中国市场经济发展程度的研究报告，在答复欧美对我国法律的疑问时，发现相当多的部分是对执法的怀疑，但我们的回答，多是从立法角度回答的。

或许说，立法方面的回答比较有力，但执法方面的回答显得比较单薄。

以《会计法》为例，2004年欧盟提出的第18个问题就是，对于中国《会计法》实质实行，特别是公司恪守该法程

度的详尽状况。

我们从以下6方面对证疑做了回答：

（1）中国已形成了完美的会计法例系统；

（2）中国会计标准与国际会计

准则已基本一致；（3）中国会计法例在公司中全面实行；（4）赞同外籍中国注册会计师以合伙制或有限责任制形式在华建立

执业机构；（5）公司会计账目的真切性获取保证；（6）对违纪、违规的公司和中介机构进行严苛的制裁。

（二）拟订《外资保险公司管理条例》时的想法。

我国加入WTO以后，国内一些行业势必面对更为严重的竞争，有必需拟订有关法例对一些行业的市场次序进行规范。

比如2000年12月我参加议论拟订《外资保险公司管理条例》。

议论中，我发现了一些问题，也提出了四点想法：

第一，要明确拟订一部法律或法例的目的。

第二，要办理好拟订本法例要依照的原有法例的排序问题。

第三，要明确法例、政府行政规定与市场规则各自管理的范围。

第四，要考虑平等原则。

四、完美法律，保护经济改革中的和睦社会原则

经过改革我国经济已经发展起来了，财产增加了。

可是，各样社会矛盾也在突出，如贫富差距、城乡差距、地区差距还

在持续拉大。

所以，关注社会公正、让各个社会集体都能共享经济增加的成就，成了目前一个重要的议题。

正是在这个意义

上，我认为“和睦社会”的提法特别实时，特别有必需。

比如，怎样对待和解决目前劳资关系上常有的矛盾面对

100多年来的各种解决思路，我认为，对这一问题的解决，不是

要工人联合起来，在法律以外举行斗争，而是应当诉诸法律，在法律框架内保护工人利益，或促成劳资和睦，或取消非法资

本，最后使得劳动者获取他们应得的部分，同时也要让资本所有者有信心、有动力持续投资扩大生产。

总之，以上四点领会，都