合伙协议适用于高管.docx

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合伙协议适用于高管

_____________（有限合伙）合伙协议二Ｏ一五年____月

__________________（有限合伙）合伙协议本合伙协议（下称“本协议”）由本协议第十条列明的普通合伙人及有限合伙人于2015年___月___日在中华人民共和国（下称“中国”）_________签署：

第一章总则第一条依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，全体合伙人遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，订立本协议，依法设立合伙企业。

第二条合伙企业类型为有限合伙企业。

合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条本协议自生效之日起，即成为规范合伙企业的组织与行为、企业与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

第四条本协议的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所第五条合伙企业名称：

___________________（有限合伙）。

第六条合伙企业主要经营场所：

________________________________。

第三章合伙目的、合伙经营范围、合伙期限第七条合伙目的：

繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。

第八条合伙企业经营范围：

从事对*****公司（下称：

“*****”）的投资。

合伙企业根据实际情况，可以改变经营范围，但是应当于执行事务合伙人决1

定之日起十五日内办理变更登记。

第九条合伙企业的营业期限为20年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。

第四章合伙人及出资第十条合伙企业由以下合伙人组成：

普通合伙人：

__________，身份证号码为_________，住所为___________________________。

有限合伙人：

______人，本协议生效时之有限合伙人的基本情况如下：

序号有限合伙人姓名身份证号码住所有限合伙人应当满足以下基本条件：

（1）为****（包括其整体变更设立的股份有限公司）及其下属子公司的在职员工，认同****及其下属子公司的企业文化；

（2）现有担任****或其下属子公司以下职务且任职时间达到相应年限的人员：

担任副总经理级职务满【1】年，担任部门经理级职务满【3】年，担任部门副经理级职务满【5】年；或****董事会确定的关键岗位的优秀员工；（3）遵守所任职公司的规章制度，在职期间有良好的业绩表现；（4）无刑事违法记录。

第十一条合伙企业出资总额为人民币_________元。

各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（元）出资比例2

序号合伙人姓名认缴出资额（元）出资比例各合伙人应于________年____月____日前以货币方式一次性缴付认缴的全部出资额。

第五章利润分配与亏损分担第十二条合伙人按照以下约定分配利润、分担亏损：

1、利润分配：

按照合伙人实缴出资比例分配。

合伙企业的利润，按照合伙人实缴出资比例分配，但本协议第二十四条另有约定的除外。

为避免疑义，在遵守有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、其他政府机关和证券交易所的有关股份转让限制、上市锁定期、股票上市交易等规定（下称“股份转让相关规定”）的情况下，合伙人可以就转让合伙企业所持****的全部或部分股权（或股份）向执行事务合伙人提出建议，并由执行事务合伙人决定。

2、亏损分担：

按照合伙人实缴出资比例分担。

第六章合伙事务执行第十三条普通合伙人执行合伙事务，是合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。

执行事务合伙人对全体合伙人负责，行使下列职权：

（1）制定合伙企业的发展规划、业务活动计划，代表合伙企业对外开展业务，订立合同；

（2）制定合伙企业的年度财务预算、决算方案；（3）制定合伙企业的利润分配、亏损分担方案；（4）决定合伙企业内部管理机构的设臵；（5）制定合伙企业的管理制度；3

（6）聘任合伙企业的经营管理人员；（7）在符合法律规定的情况下，决定转让合伙企业所持****的股权或股份；（8）决定合伙企业经营管理中的其他事项。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十四条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。

第十五条除本协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经执行事务合伙人同意：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；4

（5）转让、质押或者以其他方式处分合伙企业所持****的股权（股份）；（6）以合伙企业名义为他人提供担保；（7）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（8）合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额；（9）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的；（10）合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；（11）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；（12）合伙企业设立分支机构；（13）修改和补充本合伙协议；（14）合伙人的入伙、退伙。

第十六条执行事务合伙人应当具备良好的职业道德、操守、品行和声誉、丰富的经营管理专业知识、工作经验和组织管理能力，熟悉并遵守中国法律、行政法规和规章，无重大违法行为。

执行事务合伙人因故意或重大过失导致合伙企业重大经济损失的，经其他合伙人一致同意，可以更换或除名；执行事务合伙人非有本协议约定的情形，不得更换或除名。

执行事务合伙人因给故意或重大过失给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应依法给予赔偿。

第七章入伙、退伙第十七条合伙人入伙，由执行事务合伙人决定，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，执行事务合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况与财务状况。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担5

责任。

新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务，承担无限连带责任。

第十八条在合伙协议约定的合伙经营期限内，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第十九条普通合伙人有下列情形之一的，有限合伙人有下列第

（1）项、第（3）项至第（5）项所列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格、条件而丧失该资格、条件；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

作为合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。

作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

作为普通合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能6

一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

为避免上述情形导致合伙企业解散，普通合伙人的监护人有权决定自己或指定第三人作为新普通合伙人。

第二十条有限合伙人有下列情形之一的，执行事务合伙人可以决定将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）自成为本合伙企业合伙人之日起【五】年内从****或其下属子公司主动辞职或因违反法律、法规、劳动合同、****或其下属子公司的规章制度被辞退；（5）在****或其下属子公司任职期间收受商业贿赂；（6）被依法追究刑事责任；（7）存在失职、渎职、违法行为严重损害****或其下属子公司利益；（8）泄露****或其下属子公司商业秘密；（9）在****或其下属子公司任职期间未经****董事会书面同意而在其他经济体兼职；（10）在****或其下属子公司任职期间未经****董事会书面同意自营、与他人共同经营或采取其他方式为自己或他人利益经营与****相同或相近的业务；从****或其下属子公司离职后违反竞业禁止义务；（11）故意损害****或其下属子公司利益或声誉；（12）未能按时足额偿还借款的；（13）其他故意或过失行为致使****或其下属子公司遭受严重损失。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

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第二十一条合伙人退伙，该合伙人的财产份额应按照本协议约定进行转让，经执行事务合伙人同意未转让给其他合伙人或合伙人以外的人的，其他合伙人与该退伙人应按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由执行事务合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

合伙人退伙，经执行事务合伙人同意，该合伙人将所持财产份额转让给其他合伙人或合伙人以外的人的，按照本协议第二十四条的规定处理。

第二十二条普通合伙人退伙后，应当对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十三条合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第八章财产份额的转让第二十四条除本协议另有约定外，合伙人向其他合伙人或合伙人以外的人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额（含合伙人退伙或被除名而转让所持全部财产份额），应经执行事务合伙人同意，并且仅限于向执行事务合伙人或其指定的受让方转让。

因本协议第二十条约定以外的原因，合伙人转让合伙企业财产份额的，按以下约定处理：

****股票上市前转让财产份额的，转让价格按照该财产份额对应的****【上一年度末经审计的净资产值】确定；****股票上市后，在遵守股份转让相关规定的情况下转让财产份额的，转让价格按【“成为合伙人之日起至离职日之总在职日数/（5x365天）x股票转让收入扣除相关税费后的收益”】计算（如成为8

合伙人之日起至离职日之总在职日数多于“5x365天”，按“5x365天”计算），若按照****届时股票价格计算出的合伙企业财产份额价值低于合伙人入伙的出资额的，则转让价格亦应按股票价格计算出的合伙企业财产份额价值。

合伙人因本协议第二十条约定的原因而被除名的，其所持合伙企业的财产份额按以下约定处理：

1、如在****向