合资公司章程.doc
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中外合资经营企业
【A】公司
章程
2007年【】月【】日
目录
第一章 总则 1
第二章 宗旨、经营范围 2
第三章 投资总额和注册资本 2
第四章 董事会 4
第五章 经营管理机构 7
第六章 监事会 7
第七章 财务会计 8
第八章 利润分配和回收投资 9
第九章 职工 10
第十章 工会组织 10
第十一章 期限、解散及清算 11
第十二章 规章制度 12
第十三章 附则 12
14
中外合资经营企业
【A】公司章程
第一章总则
第一条投资国际有限公司（以下简称“甲方”）、中国*出版总社（以下简称“乙方”）与【北京*艺术有限公司】（以下简称“丙方”）于2007年【】月【】日在中国【北京】签订了《关于合资经营【A】公司的合营经营合同》，三方拟共同合作设立一家中外合资经营企业【A】公司（以下简称“合营企业”）。
据此，根据《中华人民共和国合资经营企业法》及其实施条例，特制订本公司章程。
第二条合营企业名称
中文名称：
【A】公司。
英文名称：
【】
法定地址为：
【】
第三条合营各方如下：
甲方：
投资国际有限公司
法定地址：
【】
法定代表人：
【】
国籍：
【】
乙方：
中国*出版总社
法定地址：
【】
法定代表人：
【】
国籍：
【】
丙方：
【北京*艺术有限公司】
法定地址：
【】
联络人：
【】
国籍：
【】
第四条合营企业的组织形式为有限责任公司。
合营企业以其全部财产对其债务承担责任。
合营各方以各自认缴的出资额对合营企业债务承担责任。
第五条合营企业为中国法人，受中国法律管辖和保护。
其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章宗旨、经营范围
第六条合营企业宗旨
合营企业的经营宗旨为：
本着友好合作、互谅互让的原则，充分发挥甲、乙、丙各方各自优势，协力办好合营企业，经营音像制品或其衍生产品。
第七条经营范围
合营企业经营范围为：
音像制品内容的开发、集成、制作，音像制品内容的数字化，数字化内容库的搭建以及版权维护管理工作，数字化音像制品的营销发行、商业合作以及门户网站的运营。
（以审批机关批准的经营范围为准）。
第八条经营规模
合营企业的经营规模为：
在全国范围内经营音像制品或其衍生产品。
第三章投资总额和注册资本
第九条合营企业的投资总额为12500万元人民币，注册资本为5000万元人民币。
第十条合营各方出资比例如下：
1、甲方：
以现金人民币【2000】万元出资，占合营企业注册资本的百分之四十（40%）；
2、乙方：
以现金人民币【2500】万元出资，占合营企业注册资本的百分之四十（50%）；
3、丙方：
以现金人民币【500】万元出资，占合营企业注册资本的百分之十（10%）。
第十一条合营各方应当在合营企业领取营业执照之日起5个工作日内按其出资比例一次性缴清其对合营企业的出资。
乙方还应负责协助合营企业，就其设立以及其在本章程第七条规定的经营范围内依法开展经营活动，取得包括但不限于有权之国有资产监督管理部门、文化行政主管部门、商务行政主管部门等有权之审批机关的批准、授权、资质许可。
第十二条合营各方缴付出资额后，经合营企业聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营企业据以发给由董事长签署的出资证明书。
出资证明书载明下列事项：
1、合营企业名称；
2、合营企业成立的时间；
3、合营各方的名称；
4、合营各方的出资额；
5、合营各方缴纳出资的日期；
6、发给出资证明书的日期。
第十三条合营企业在合营期内不得减少其注册资本。
特殊情况确需减少注册资本的，应由董事会会议一致通过，并报合营企业原审批机关（以下简称“审批机关”）批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第十四条如甲、乙、丙任何一方（以下简称“拟转让方”）拟向合营企业合营方以外的其他第三方转让其于合营企业之任何权益，拟转让方须以第三方就收购有关权益所提供之同等条件给予合营企业其他两位合营方优先购买权，并须将其他第三方的资料及有关收购条件及文件以书面形式（以下简称“转让通知”）通知其他两位合营方。
合营企业的国有性质的合营方转让其在合营企业中的权益的，应依据中国法律规定的国有资产转让程序进行。
若甲方拟向合营企业合营方以外的其他第三方转让其于合营企业之任何权益，乙方有权预先审核该第三方的资质，经乙方审核同意后甲方方可将其于合营企业的权益转让给该第三方。
第十五条如其他两位合营方于收到转让通知后四十五日内未行使优先购买权，则拟转让方有权继续与其他第三方商讨转让合营企业权益之事宜，惟当拟转让方与其他第三方就转让有关权益而签订任何具约束力之协议前，拟转让方须以与第三方就收购有关权益所达成之同等条件给予其他两位合营方最终购买权，并须将第三方的资料及所达成之条件及文件以书面形式（以下简称“最终转让通知”）通知其他两位合营方。
如该两位合营方于收到最终转让通知后四十五日内未行使最终购买权，则拟转让方只可于其后的十四日内与最终转让通知内所列的第三方按该通知内的条款及文件签订转让协议，并最迟于其后的三十日内成交。
第十六条如果有两个以上合营方（以下简称“拟受让方”）行使上述优先购买权或最终购买权，则拟转让方必须在就拟进行的转让通知拟受让方的日期，按照拟受让方在合营企业中各自享有的出资比例转让该部份权益。
第十七条若由于股权转让等原因，甲方在合营企业中的出资低于合营企业注册资本的5%，则除非经甲方书面同意，合营企业不得再对外使用甲方的名号。
第四章董事会
第十八条合营企业设董事会，董事会是合营企业的最高权力机构。
决定合营企业的一切重大问题。
董事会应对合营企业遵守中国法律、法令和条例负责。
第十九条董事会由7名董事组成。
其中，甲方委派3名董事，乙方委派3名董事，丙方委派1名董事。
董事长一名，由乙方指定的董事担任。
副董事长1名，由甲方指定的董事担任。
除非因免职或辞职而缩短任期，每名董事的任期应为三年，经合营各方连续委派可以连任。
第二十条董事会下设经营管理委员会，负责指导合营企业的业务。
经营管理委员会由7名委员组成，由合营企业的董事担任。
经营管理委员会设辅导员1名，由乙方指定的委员担任。
下列事项经经营管理委员会审议后再提交董事会审议：
1、以合营企业名义、资产或权利设置任何抵押或质押、担保或向外提供任何形式的担保；
2、合营企业兼并其他企业或收购其他企业、对外进行其他投资；
3、合营企业出售或其他方式处置其价值超过上一年度总资产的10%（若无法计算上一年度的总资产，则以合营企业的注册资金作为基数）的资产；
4、合营企业董事会成立其他委员会或将其权力下放；
5、合营企业每次超过其上一年度营业总额的【5】%或者累积超过其上一年度营业总额的10%的开支（若无法计算上一年度的营业总额，则以合营企业的注册资金作为基数）。
上述事项需经包括辅导员在内的半数以上经营管理委员会委员表决同意。
第二十一条经合营企业董事会聘请，董事长或其他董事可以兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员之职务。
第二十二条合营任何一方可于任何时间以书面通知立即免除其所委派的董事，并应委派一名继任的董事以完成该名被免职的董事所剩余的任期。
第二十三条如某位董事（包括董事长）辞职，原委派该董事之一方应于七日内将该辞职事件以书面形式通知合营企业，并委派一名继任者，以完成该名董事之剩余任期。
第二十四条董事长是合营企业的法定代表人，根据法律、法规及本章程的规定行使职权。
董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事代其履行职责。
第二十五条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。
董事长不能召集时，由董事长指定的其他董事负责召集并主持董事会会议。
经三分之一以上的董事提议，董事长可以召开董事会临时会议。
第二十六条召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且董事长或代行董事长职责的董事应当在会议召开的10日前以书面形式通知全体董事。
第二十七条董事会会议应有三分之二以上董事出席，方可召开。
出席会议的每名董事享有一票表决权。
如果董事因故不能出席董事会会议，可书面委托代理人代其参加会议并对会议审议事项行使表决权，一人可同时作为多名董事的代理人。
委托书中应载明授权范围。
如果董事届时未出席也未委托他人出席，则视为弃权。
第二十八条董事会对于下述合营企业的重要事宜，应根据平等互利原则，进行友好的协商，并由出席董事会会议的董事（或其代表）一致通过方可做出决定：
1、 合营企业章程的修改；
2、 合营企业中止、解散；
3、 合营企业注册资本的增加或减少；
4、 合营企业合并、分立；
5、 以合营企业名义、资产或权利设置任何抵押或质押、担保或向外提供任何形式的担保；
6、 合营企业兼并其他企业或收购其他企业、对外进行其他投资；
7、 合营企业出售或其他方式处置其价值超过上一年度总资产的10%（若无法计算上一年度的总资产，则以合营企业的注册资金作为基数）的资产；
8、 合营企业董事会成立其他委员会或将其权力下放；
9、 合营企业每次超过其上一年度营业总额的【5】%或者累积超过其上一年度营业总额的10%的开支（若无法计算上一年度的营业总额，则以合营企业的注册资金作为基数）。
10、合营企业委任或辞退审计师。
除上述1至10条所列事项，其他事项可作为一般问题，由参加董事会会议的董事（或其代表）多数表决通过即可作出决议。
第二十九条董事会会议就关联交易进行表决时，关联方委派的董事应回避，其投票权不计入参与表决的董事所持有投票权的总数。
“关联关系”的定义根据中华人民共和国公司法诠释。
第三十条董事会应当对会议审议事项的决定作会议记录，出席会议的董事（包括委托代理人出席会议的董事）和记录人应在该会议记录上签名。
在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。
会议记录应使用中文书写，并应按照合营企业档案制度的有关规定予以保存。
董事会应当对董事会的决议承担责任。
若董事会的决议违反中国法律、法规或本章程的规定，致使合营企业遭受严重损失，则参与决议的董事应对合营企业负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。
未亲自出席会议、又不委托代理人出席会议的董事视为未表示异议，不得免除责任，除非有足够证据证明其在未放弃接获通知权利的情况下，未接获会议通知。
第三十一条董事长是合营企业的法定代表人。
董事长行使下列职权：
1、召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、董事会授权的其他职权。
第五章经营管理机构
第三十二条合营企业实行董事会领导下的总经理负责制。
合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。
经营管理机构设总经理一人，由乙方提名，财务总监一人由甲方提名。
副总经理由总经理提名，经董事长批准后聘任。
除非因免职或辞职而缩短任期，总经理财务总监的任期应为三年，经董事会事先同意，则可连任。
第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营企业的日常经营管理工作。
副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理执行总经理的职责。
财务总监负责管理合营企业所有财务及会计事宜、协助
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