合资经营合同内资合资Word文件下载.docx

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第七条合资公司名称：

【】中燃有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。

第八条

第九条合资公司的组织形式为有限责任公司，营业期限为三十年，自公司营业执照签发之日起计算。

第十条

第十一条合资公司经营范围：

燃气管网及相关设施的投资、建设、运营、维护；

燃气设施和设备的设计、建设、经营、维护；

燃气的开发、生产、储运、输配、销售；

车用燃气的销售及加气站的投资、建设、经营、维护；

危险品车辆租赁。

燃气计量器具的设计、生产、销售、检测及维修；

燃气设备、燃气用具、仪器仪表及配件的销售、安装、维修，及厨房设备、厨房用具及配件、橱柜、五金电器、百货、饮用水、净水设备、酒店设备、装饰材料、锅炉、热水炉及其配套设备的销售；

广告代理；

保险代理；

场地租赁；

房屋租赁；

汽车综合服务；

便利店经营；

液化石油气采购供应、储存、充装、批发、零售瓶装液化石油气业务；

普通货运、道路危险货物运输（2类1项）；

液化气管道小区建设与经营；

分布式能源、冷热电三联供等项目的投资、建设、运营、维护及热水、电能、冷冻水、蒸汽等附加产品的销售；

集中供热项目的开发、建设、经营、管理、供热系统技术咨询及维修、供热设备、建筑材料、供热器材的生产、销售。

（最终以工商登记部门颁发的营业执照中登记的经营范围为准）

第十二条

第十三条合资公司的注册资本为人民币【】万元。

第十四条

甲方认缴的出资额为【】万元人民币，以货币出资，占公司注册资本的【】%；

首期出资【】万元人民币在合资公司注册成立之日起30个工作日内缴足，其余部分在【】年【】月【】日前缴足（若合资公司在该期限前通知出资，则甲方应在合资公司发出出资通知之日起30个工作日内按通知的金额缴足）。

乙方认缴的出资额为【】万元人民币，以货币出资，占公司注册资本的【】%；

首期出资【】万元人民币在合资公司注册成立之日起30个工作日内缴足，其余部分在【】年【】月【】日前缴足（若合资公司在该期限前通知出资，则乙方应在合资公司发出出资通知之日起30个工作日内按通知的金额缴足）。

第十五条甲乙双方同意合资公司使用甲方提供的有关资金管理、物资采购、工程管理、人力资源管理等各类办公管理系统，适用甲方全部管理制度并采用甲方管理体系进行统一管理。

第十六条

第四章合作各方的权利义务

第十七条合作各方的权利和义务：

第十八条

（一）甲方的权利和义务：

1、按照本合同约定及时足额出资，提供办理合资公司注册登记手续所需的资料。

2、为合资公司推荐优秀的管理人才和技术人才，协助合资公司组建燃气建设、经营团队。

3、指导合资公司使用甲方提供的各种管理系统。

4、办理合资公司委托的其它事宜。

（二）乙方的权利和义务：

2、合资公司成立后【】个月内，负责落实合资公司与【XX市】人民政府或其授权单位签订经甲方认可的管道燃气独家特许经营协议，特许经营范围为【】、期限为30年。

3、负责落实合资公司取得收取燃气工程安装费及燃气设施改造费等有关物价批文。

4、负责落实合资公司取得政府给予的关于税收及规费减免、燃气建设三同时等各项优惠政策。

5、协助办理燃气工程建设项目相关批准手续、土地使用权获取手续。

（三）双方承诺其自身及股东、实际控制人及其他关联方均不再在【XX市/县】设立与合资公司的经营业务相竞争的其他企业。

所谓关联方，以财政部会计准则规定的关联方范围为准。

第五章股东会

第十九条合资公司设股东会。

股东会由合资公司的全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，行使下列职权：

第二十条

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）从股东推荐的人选中选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司对外提供担保；

（八）审议批准公司对外进行投资、融资方案。

（九）对增加或者减少注册资本作出决议；

（十）对发行公司债券作出决议；

（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）审议股东会决议认为应由股东会决定的其他事项。

对股东会决定的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十一条股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权；

若双方均未实缴出资，则按认缴出资比例行使表决权。

第二十二条

股东会会议作出下列事项决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过决议：

（一）修改公司章程；

（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

除上述三项外的其他事项，由代表超过二分之一表决权的股东通过决议。

第六章董事会

第二十三条合资公司设董事会，董事会由【】名董事组成，由股东会选举产生：

其中【】名董事由股东会从甲方推荐的人选中选举产生，【】名董事由股东会从乙方推荐的人选中选举产生。

在股东会选举董事时，股东不得对其他股东推荐的董事人选投反对票。

第二十四条

董事会设董事长一人，由董事会从甲方推荐的董事中选举产生。

【董事长】为合资公司的法定代表人。

第二十五条董事和董事长任期三年，经连选可以连任。

第二十六条

第二十七条董事会的职权及表决方式以合资公司章程为准。

第二十八条

第七章监事

第二十九条合资公司不设监事会，设监事一人，由甲方推荐并经股东会选举产生。

在股东会选举监事时，股东不得对其他股东推荐的监事人选投反对票。

第三十条

第三十一条监事的任期每届为三年，任期届满，经连选可以连任。

第三十二条

第三十三条董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十四条

第八章经营管理机构

第三十五条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。

合资公司总经理、财务总监（财务负责人）、工程总监由甲方推荐并由董事会任免。

第三十六条

第九章融资担保

第三十七条当合资公司出现资金缺口时，选择下列方式之一解决：

第三十八条

1、股东增资。

甲乙双方根据股东会决议按持股比例向合资公司增资，在股东会决议作出之日起30个工作日内缴足增资款，各方应向合资公司提供增资变更登记手续所需资料并配合完成增资工商变更登记手续。

2、合资公司向银行贷款。

甲乙双方按持股比例为合资公司贷款提供银行所要求的保证、抵押、质押等担保。

3、合资公司向股东贷款。

甲乙双方按持股比例为合资公司提供股东贷款，合资公司以其资产按贷款金额比例向股东提供担保。

前款第1项，须经持有三分之二以上表决权的股东通过；

第2、3项，须经股东所持表决权的过半数通过。

第十章违约责任

第三十九条任何一方未依约履行合同约定的义务，经守约方催告后30日内仍未履行的，除本合同另有约定外，违约方应向守约方支付相当于合资公司注册资本20%的违约金；

守约方也有权选择解除本合同并要求违约方支付前述违约金。

第四十条

第四十一条任何一方未依约履行出资义务的，经守约方催告后30日内仍未履行的，守约方有权选择要求违约方按欠缴金额每日万分之五的标准向守约方支付违约金，或者解除本合同并要求违约方支付相当于合资公司注册资本20%的违约金。

第四十二条

第四十三条当股东会决议由股东同时增资时，若任一方未能向合资公司增资，则另一方有权单方向合资公司增资，持股比例按增资后甲乙双方的出资金额调整，未增资方应配合办理股权变更登记所需的一切手续。

未增资方未提供手续导致前述单方增资未能在决议之日起三十日内完成变更登记手续的，未增资方应按本合同第二十条向增资方支付违约金。

第四十四条

当股东会决议由合资公司向银行贷款时，若任一方未能按持股比例为合资公司贷款提供银行所要求的保证、抵押、质押等担保的，违约方应按本合同第二十条向守约方支付违约金。

当股东会决议由合资公司向股东贷款时，若一方股东未向合资公司提供股东贷款的，则守约方有权选择：

（1）根据本合同第二十条的约定要求违约方支付违约金。

（2）将违约方未能提供贷款的金额贷给合资公司，违约方应在守约方股东发放贷款之前为守约方股东提供合资公司股权质押以及其本人的保证担保，违约方如为法人的，还需提供其法定代表人的保证担保；

未提供质押及担保的，则应按本合同第二十条的约定向守约方股东支付违约金。

第四十五条任何一方行使合同解除权的，以书面解除合同通知到达违约方为准。

合同解除后，违约方应无条件配合解散合资公司。

若违约方在收到解除合同通知之日起30日内，拒绝签署和出具解散合资公司所需的法律文件并配合办理注销的，除应继续配合办理之外还应向守约方支付100万元人民币作为违约金。

第四十六条

合同解除后，守约方也有权选择收购违约方在合资公司的全部股权，而不解散公司，违约方应按照以下约定向守约方出让其持有的股权并办理股权变更登记手续：

（1）股权收购价格计算公式为：

守约方发出解除合同通知之日上个月的合资公司账面净资产×

（违约方实缴出资额÷

合资公司全部实缴出资额）；

若合资公司的净资产为负数，则违约方必须无偿将股权转让给守约方。

守约方支付股权收购款前，可扣除违约方应支付的违约金和其他经济损失。

（2）在守约方解除合同并收购公司股权的通知送达之日起15日内，违约方应向守约方提供股权转让变更登记所需的全部资料并配合办理手续。

（3）守约方于违约方所持全部股权转让变更登记至守约方名下的公司变更登记手续办理完成之日起30个工作日内向违约方支付股权转让价款（如需）。

第十一章争议解决

第四十七条任何与本合同的订立、生效、履行相关的纠纷，双方应首先进行协商，如协商不能解决，任何一方均应向甲方住所地人民法院提起诉讼。

第四十八条

第十二章附则

第四十九条本合同项下任何一方向另一方发出的通知应以书面形式通过EMS快递方式发送至另一方住所地。

以EMS快递方式发出的通知，通知信件自交邮日起的第五日应视为信件已送达。

第五十条

第五十一条甲乙双方均有义务对因签订、履行本合同而获悉的与对方有关的信息和数据（包括但不限于对方的非专利技术和经营信息，如天然气价格，管理方法，管理制度，产销策略，客户名单、供应商名单、货源情报等经营信息）进行严格保密，未经对方书面许可，不得披露、使用或允许他人使用上述信息和数据。

第五十二条

第五十三条甲乙双方同意按附件章程文本报公司登记机关备案。

第五十四条

第五十五条本合同一式四份，甲、乙方各执两份，经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

第五十六条

（以下无正文）

双方签字、盖章（加盖骑缝章）：

甲方（盖章）：

中燃XX有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

年月日

乙方（盖章）：

年月日