股权激励持股平台之各平台税负比较Word文档格式.docx
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业，在合伙企业转让限售股时，对不
3）
如纳税人未能提供完整、真实的限
下，税率为1-（1-25%）*（1-20%）=40%
执行合伙事务的个人合伙人，按“财
售股原值凭证的，不能准确计算限
产转让所得”征收20%的个人所得税，
售股原值的，主管税务机关一律按
对执行合伙事务的个人合伙人，则比
限售股转让收入的15%核定限售
照“个体工商户的生产经营所得”，征
通过公司持股
通过合伙企业持股
总结：
在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，税率为40%
股原值及合理税费
员工直接持股时，限售股转让所得税为20%;
如按核定征收，税率为
股权转让所得的20%*（1-15%），即
17%
收5%至35%的累计所得税
3）部分地方对股权投资类合伙企业自然人合伙人统一按20%的税率征收个人所得税
4）具体各地区的政策详情，请参见附件总结：
1）合伙企业转让限售股时，自然人合伙人按5%至35%的累进税率征收个人所得税
2）关注地区政策差异
2）股息红利所得税
财政部、国家税务总局——《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税
[2012]85号）
1）利息、股息、红利所得税率为20%
2）个人从公开发行和转让市场取得的
上市公司股票，持股期限在1个月
《中华人民共和国企业所得税法实施条
例》
1）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益（指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益）为
《关于＜国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定＞执行口径的通知》（国税函
[2001]84号）
1）合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入合伙企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利
以内（含1个月）的，其股息红利
免税收入
息、股息、红利所得，按“利息、股
所得全额计入应纳税所得额
2）员工持股平台公司从上市公司取得分红
息、红利所得”应税项目计算缴纳个
持股期限在1个月以上至1年（含
时不需要缴纳企业所得税
1年）的，暂减按50%计入应纳税
2）个人取得的利息、股息、红利所得税率
所得额
为20%
4）
持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额
5）
对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照上述规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算
6）
解禁前取得的股息红利继续暂减按
50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税
员工直接持股时，如果长期持股，
员工持股平台公司从上市公司取得分红
自然人通过合伙企业持股时，从上市公
在限售期内股息红利的个人所得税
时不需要缴纳企业所得税；
员工持股平
司取得的股息红利的个人所得税率为
率为10%，解禁后股息红利的个人
台公司分红时，自然人股东需要缴纳
20%
所得税率为5%
20%的个人所得税
2.营业税
1）限售股转让营业税
《财政部、国家税务总局关于个人
《营业税暂行条例实施细则》
《财政部、国家税务总局关于个人金融
金融商品买卖等吕业税若干免税政
策的通知》（财税[2009]111号）
商品买卖等吕业税若干免税政策的通
知》（财税[2009]111号）
对个人（包括个体工商户和其他个
目前公司股票转让收入需要交营业税，
目前合伙企业限售股转让需要交营业
人）从事外汇、有价证券、非货物期
税目是金融保险业，税率5%
税，税目是金融保险业，税率5%
货和其他金融商品买卖业务取得的
实践中，由于营业税为地方税种，由
收入暂免征收营业税
省级以及省级以下地方分配，为了鼓励股权投资行业的发展，一些地方政府会将部分乃至全部营业税返还具体各地区的政策详情，请参见附件
2）股息红利营业税
营业税的征收对象为提供应税劳
营业税的征收对象为提供应税劳务、转
务、转让无形资产或者销售不动产
让无形资产或者销售不动产的单位和个
让无形资产或者销售不动产的单位和
的单位和个人，股息红利不属于营
人，股息红利不属于营业税的征收范围，
个人，股息红利不属于营业税的征收范
业税的征收范围，因此不需要缴纳
因此不需要缴纳营业税
围，因此不需要缴纳营业税
营业税
3.综述结论
综述结论：
1）限售股转让税率为20%，如按核定
1）公司转让限售股的税率：
1）合伙企业转让限售股时：
征收，税率为股权转让所得的
a.股权转让时，公司缴纳5%的营业税，
a.合伙企业缴纳5%的营业税，按营业
20%*（1-15%），即17%
按营业税附加税13%的比例，营业税及
税附加税13%的比例，营业税及附加
2）如长期持股，上市后限售期内分红
附加税为5.65%；
税为5.65%
个人所得税率10%，解禁后个人所
b.公司取得股权转让收入后，按25%的
b.自然人缴纳5%~35%或20%的所
得税率5%
税率缴纳企业所得税；
得税（根据不同地区政策而定）
c.公司向自然人股东分红时，自然人股
c.合计税负为10.37%〜38.67%（按个
东按20%的税率缴纳个人所得税；
体工商户税率）或24.52%（部分地区）
d.因此，在不考虑税收优惠和税收筹划
2）上市公司分红时，所得税税负为20%
的前提下，自然人通过公司转让限售股
最终承担的税率为
1-（1-5.65%）*（1-25%）*（1-20%）=43.39%
三、各平台优缺点研讨
优点
员工与企业利益有效捆绑
1.相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起，且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可
2.在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一在向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决
税负优势
1.相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股时，营业税及附加税为5.65%，员工缴纳5%~35%
（按个体工商户税率缴纳）或20%的所得税（根据不同地区政策而定），加上营业税及附加，合计税负
为10.37%〜38.67%（按个体工商户税率）或24.52%
（部分地区）
税负最低
1.限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*（1-15%），即17%
2.如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%
3.员工直接持股相关税负是三种方式中最低的
员工与企业的利益有效捆绑
1.相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起
2.在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决
法律法规健全
1.相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小
2.但如果税收筹划合理，通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时间一般延后，而合伙企业的纳税时间较早
对企业的实际控制
1.由于有限合伙企业的特点，若公司实际控制人担任唯
一普通合伙人，可以少量的出资完全控制合伙企业
缺点
对员工长期持股约束不足
税负最高
税负劣势
1.目前国内普遍存在公司上市后，
1.不考虑税收筹划，股权转让税负
1.如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较
直接持股的员工股东一待限售
43.39%，分红税负20%，相较于其
高（35%）
股解禁即抛售的情况，一些高管
他两种持股方式，税负最咼
甚至为了规避一年内转让股份
2.需要企业额外米取合理的税收筹划，
不得超过年初所持股份25%的
实际税负可能会低于员工通过合伙
约束，在公司上市后不久即辞
企业持股方式，理论上股权转让实际
职，辞职半年后出售全部股份套
税负区间为5.65%〜43.39%，实际操
现。
这违背了公司通过员工持股
作中分红税负区间一般为0〜20%
将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷
股权回购存在障碍
1.若员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东不能回购其股权
转让存在同步限制转让存在同步限制
1.由于是通过公司转让限售股，所有股1.由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同
东只能同步转让股权步转让股权
税收风险
1.目前国内合伙企业的相关法律法规尚不健全
2.实践中，目前国税总局不认可地方政府出台的股权投资类合伙企业合伙人20%所得税的政策，未来可能要求按“个体工商户的生产经营所得”征收5%〜35%的累进税进行规范，因此地方股权投资合伙企业的税收政策面临规范调整的风险
3.另外，不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点
等方面存在区别，未来面临政策规范的风险
附：
合伙企业各地方税收政策差异（注意政策有效期）
北京
上海/深圳
天津
青岛（咼新区）
新疆
1.
自然人合伙人所得税率
1.不执行合伙事务的个人
1.自然人有限合伙人所得
1.自然人合伙人所得税率
自然人合伙人的投资收
合伙人税率为20%，执
税率为20%，自然人普
益所得税率为20%
2.
北京市《关于促进股权
行合伙事务的个人合伙
通合伙人投资收益或股
2.《青岛咼新区促进股权
《新疆维吾尔自治区促
投资基金业发展的意
人税率为5%〜35%超额
权转让收益部分的所得
投资基金发展暂行办
进股权投资类企业发展
见》（京金融办〔2009〕
累进税率
税率为20%
法»
（2010年）规定，“在
暂行办法》（新政办法
5号）规定，合伙制股
2.《上海市关于本市股权
2.《天津市促进股权投资
高新区注册的合伙制股
【2010】187号）规定，
权基金中个人合伙人取
投资企业工商登记等事
基金业发展办法》（津政
权投资基金和基金管理
合伙制股权投资类企业
得的收益，按照“利息、
项的通知》（沪金融办通
发（2009）45号）规定，
机构享受以下政策：
的合伙人为自然人的，
股息、红利所得”或者
【2008】3号）规定，
以有限合伙制设立的合
（一）合伙制股权投资
合伙人的投资收益，按
“财产转让所得”项目
执行有限合伙企业合伙
伙制股权投资基金中，
基金和合伙制股权投资
照“利息、股息、红利
征收个人所得税，税率
事务的自然人普通合伙
自然人有限合伙人，依
基金管理企业，对外投
所得”或者“财产转让
为20%
人，按照《中华人民共
据国家有关规定，按照
资取得股权投资收益分
所得”项目征收个人所
3.
《关于促进股权投资基
和国个人所得税法》及
“利息、股息、红利所
配给个人合伙人的，按
得税，税率为20%
金业发展的意见》（京金
其实施条例的规定，按
得”或“财产转让所得”
照《中华人民共和国个
新疆维吾尔自治区促进
融办〔2009〕5号）并
“个体工商户的生产经
项目征收个人所得税，
人所得税法》及其实施
股权投资类企业发展暂
未对享受税收政策的股
营所得”应税项目，适
税率适用20%;
自然人
条例的规定，依20%税
行办法》（新政办法
权投资基金规模提出约
用5%-35%的五级超额
普通合伙人，既执行合
率计算缴纳个人所得
【2010】187号）要求：
束条件
累进税率，计算征收个
伙业务又为基金的出资
税；
（二）按上款政策执
股权投资企业（含公司
人所得税。
不执行有限
人的，取得的所得能划
行后，有限合伙人和普
制和合伙制）的注册资
合伙企业合伙事务的自
分清楚时，对其中的投
通合伙人实际缴纳个人
本（协议募集资金总额）
然人有限合伙人，其从
资收益或股权转让收益
所得税高新区留成部
不少于3000万元人民
有限合伙企业取得的股
部分，税率适用20%
分，根据基金规模，再
币、实收资本（首期认
权投资收益，按照《中
3.《天津市促进股权投资
给予50%-70%补贴。
”
缴额）不少于1000万元
华人民共和国个人所得
（注：
该办法的优惠政
人民币
税法》及其实施条例的
发（2009）45号）并未
策适用范围暂疋为
规定，按“利息、股息、
对享受税收政策的股权
2010年12月31日前签
红利所得”应税项目，
投资基金规模提出约束
订协议的股权投资企
依20%税率计算缴纳个
条件
业，后经管委同意，《办
法》适用期限延长，2011
3.《沪金融办通【2008】
年12月31日前在咼新
3号》同时规定，股权
区工商注册的股权投资
投资企业的注册资本
机构均可享受办法中规
（出资金额）应不低于
定的各项优惠政策。
）
人民币1亿元
-
1.“两免三减半”
1.免营业税
2.《新疆维吾尔自治区促
发（2009）45号）规定，
法》（2010年）规定，
对于基金管理机构和股
基金管理机构自缴纳第
权投资基金，自缴纳第
一笔营业税之日起，前
股权投资类企业取得的
两年对其实际缴纳的营
权益性投资收益和权益
两年由纳税所在区县财
业税高新区留成部分，
转让收益，以及合伙人
政部门全额奖励营业税
给予100%的补贴，后
转让股权的，依法不征
地方分享部分，后三年
三年减半补贴营业税高
收营业税
减半奖励
新区留成部分
升级会员 