股权激励持股平台之各平台税负比较Word文档格式.docx

1、业，在合伙企业转让限售股时，对不3）如纳税人未能提供完整、真实的限下，税率为 1-（1-25%）*（1-20%）=40%执行合伙事务的个人合伙人，按“财售股原值凭证的，不能准确计算限产转让所得”征收20%的个人所得税，售股原值的，主管税务机关一律按对执行合伙事务的个人合伙人，则比限售股转让收入的 15%核定限售照“个体工商户的生产经营所得”，征通过公司持股通过合伙企业持股总结：在不考虑税收优惠和税收筹划的前提 下，税率为40%股原值及合理税费员工直接持股时，限售股转让所得 税为20% ;如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*（1-15%），即17%收5%至35%的累计所得税3） 部分地方对

2、股权投资类合伙企业自然 人合伙人统一按20%的税率征收个人 所得税4） 具体各地区的政策详情，请参见附件 总结：1） 合伙企业转让限售股时，自然人合伙 人按5%至35%的累进税率征收个人 所得税2） 关注地区政策差异2）股息红利所得税财政部、国家税务总局关于 实施上市公司股息红利差别化个人 所得税政策有关问题的通知（财税201285 号）1） 利息、股息、红利所得税率为 20%2） 个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1个月中华人民共和国企业所得税法实施条例1）符合条件的居民企业之间的股息、红利 等权益性投资收益（指居民企业直接投 资于其他居民企业取得的投资收益）为关于 国

3、家税务总局关于个人独资 企业和合伙企业投资者征收个人所得 税的规定 执行口径的通知（国税函200184 号）1）合伙企业对外投资分回的利息或者股 息、红利，不并入合伙企业的收入， 而应单独作为投资者个人取得的利以内（含1个月）的，其股息红利免税收入息、股息、红利所得，按“利息、股所得全额计入应纳税所得额2）员工持股平台公司从上市公司取得分红息、红利所得”应税项目计算缴纳个持股期限在1个月以上至1年（含时不需要缴纳企业所得税1年）的，暂减按50%计入应纳税2）个人取得的利息、股息、红利所得税率所得额为20%4）持股期限超过1年的，暂减按25% 计入应纳税所得额5）对个人持有的上市公司限售股，解

4、禁后取得的股息红利，按照上述规 定计算纳税，持股时间自解禁日起 计算6）解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20% 的税率计征个人所得税员工直接持股时，如果长期持股，员工持股平台公司从上市公司取得分红自然人通过合伙企业持股时， 从上市公在限售期内股息红利的个人所得税时不需要缴纳企业所得税；员工持股平司取得的股息红利的个人所得税率为率为10%，解禁后股息红利的个人台公司分红时，自然人股东需要缴纳20%所得税率为5%20%的个人所得税2.营业税1）限售股转让营业税财政部、国家税务总局关于个人营业税暂行条例实施细则财政部、国家税务总局关于个人金融金融商品买卖等吕业税若干免税政策

5、的通知（财税2009111号）商品买卖等吕业税若干免税政策的通知（财税2009111号）对个人（包括个体工商户和其他个目前公司股票转让收入需要交营业税，目前合伙企业限售股转让需要交营业人）从事外汇、有价证券、非货物期税目是金融保险业，税率 5%税，税目是金融保险业，税率 5%货和其他金融商品买卖业务取得的实践中，由于营业税为地方税种，由收入暂免征收营业税省级以及省级以下地方分配，为了鼓 励股权投资行业的发展，一些地方政 府会将部分乃至全部营业税返还 具体各地区的政策详情，请参见附件2）股息红利营业税营业税的征收对象为提供应税劳营业税的征收对象为提供应税劳务、转务、转让无形资产或者销售不动产让无

6、形资产或者销售不动产的单位和个让无形资产或者销售不动产的单位和的单位和个人，股息红利不属于营人，股息红利不属于营业税的征收范围，个人，股息红利不属于营业税的征收范业税的征收范围，因此不需要缴纳因此不需要缴纳营业税围，因此不需要缴纳营业税营业税3.综述结论综述结论：1）限售股转让税率为20%，如按核定1）公司转让限售股的税率：1）合伙企业转让限售股时：征收，税率为股权转让所得的a.股权转让时，公司缴纳5%的营业税，a.合伙企业缴纳5%的营业税，按营业20%*（1-15%），即 17%按营业税附加税13%的比例，营业税及税附加税13%的比例，营业税及附加2）如长期持股，上市后限售期内分红附加税为5

7、.65% ；税为5.65%个人所得税率10%，解禁后个人所b.公司取得股权转让收入后， 按25%的b.自然人缴纳 5%35%或20%的所得税率5%税率缴纳企业所得税；得税（根据不同地区政策而定）c.公司向自然人股东分红时，自然人股c.合计税负为10.37%38.67% （按个东按20%的税率缴纳个人所得税；体工商户税率）或24.52% （部分地区）d.因此，在不考虑税收优惠和税收筹划2）上市公司分红时，所得税税负为 20%的前提下，自然人通过公司转让限售股最终承担的税率为1-（1-5.65%）*（1-25%）*（1-20%）=43.39%三、各平台优缺点研讨优点员工与企业利益有效捆绑1.相对于

8、员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆 绑在一起，且在公司需要股东做决策时操作更简便， 大多数决议只需要普通合伙人做出即可2.在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权 结构进行调整，万一在向证监会申报材料之后过会之 前发生员工辞职等情况，可通过调整合伙企业合伙人 出资的方式解决税负优势1.相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股 时，营业税及附加税为 5.65%，员工缴纳5%35%（按个体工商户税率缴纳）或 20%的所得税（根据 不同地区政策而定），加上营业税及附加，合计税负为10.37%38.67% （按个体工商户税率）或24.52%（部分地区）税负最低1.限售股转让税率为 20

9、%，如按 核定征收，税率为股权转让所得 的 20%*（1-15%），即 17%2.如长期持股，限售期内分红所得 税率为10%、解禁后分红所得 税率为5%3.员工直接持股相关税负是三种 方式中最低的员工与企业的利益有效捆绑1.相对于员工个人持股，更容易将员工 与企业的利益捆绑在一起2.在上市之前还可规避因员工流动对 公司层面的股权结构进行调整，万一 向证监会申报材料之后过会之前发 生员工辞职等情况，可通过调整员工 持股公司股东出资额的方式解决法律法规健全1.相对于合伙企业，公司的相关法律法 规更健全，未来政策风险较小2.但如果税收筹划合理，通过公司持股方式的实际税负 可能低于合伙企业，且在实际操

10、作中，公司的纳税时 间一般延后，而合伙企业的纳税时间较早对企业的实际控制1.由于有限合伙企业的特点，若公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以少量的出资完全控制合伙企业缺点对员工长期持股约束不足税负最高税负劣势1.目前国内普遍存在公司上市后，1.不考虑税收筹划，股权转让税负1.如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较直接持股的员工股东一待限售43.39%，分红税负20%，相较于其高（35%）股解禁即抛售的情况，一些高管他两种持股方式，税负最咼甚至为了规避一年内转让股份2.需要企业额外米取合理的税收筹划，不得超过年初所持股份 25%的实际税负可能会低于员工通过合伙约束，在公司上市后不久即辞企

11、业持股方式，理论上股权转让实际职，辞职半年后出售全部股份套税负区间为5.65%43.39%，实际操现。这违背了公司通过员工持股作中分红税负区间一般为 020%将公司与员工的长远利益捆绑 在一起、留住人才的初衷股权回购存在障碍1.若员工在企业向证监会上报材 料后辞职，公司大股东不能回购 其股权转让存在同步限制 转让存在同步限制1.由于是通过公司转让限售股， 所有股 1.由于是通过合伙企业转让限售股， 所有合伙人只能同东只能同步转让股权 步转让股权税收风险1.目前国内合伙企业的相关法律法规尚不健全2.实践中，目前国税总局不认可地方政府出台的股权投 资类合伙企业合伙人 20%所得税的政策，未来可能

12、要求按“个体工商户的生产经营所得” 征收5 %35 % 的累进税进行规范，因此地方股权投资合伙企业的税 收政策面临规范调整的风险3.另外，不同地区关于“先分后税” 的解释、纳税时点等方面存在区别，未来面临政策规范的风险附：合伙企业各地方税收政策差异（注意政策有效期）北京上海/深圳天津青岛（咼新区）新疆1.自然人合伙人所得税率1.不执行合伙事务的个人1.自然人有限合伙人所得1.自然人合伙人所得税率自然人合伙人的投资收合伙人税率为20%，执税率为20%，自然人普益所得税率为20%2.北京市关于促进股权行合伙事务的个人合伙通合伙人投资收益或股2.青岛咼新区促进股权新疆维吾尔自治区促投资基金业发展的意

13、人税率为5%35%超额权转让收益部分的所得投资基金发展暂行办进股权投资类企业发展见（京金融办2009累进税率税率为20%法（2010年）规定，“在暂行办法（新政办法5号）规定，合伙制股2.上海市关于本市股权2.天津市促进股权投资高新区注册的合伙制股【2010】187号）规定，权基金中个人合伙人取投资企业工商登记等事基金业发展办法（津政权投资基金和基金管理合伙制股权投资类企业得的收益，按照“利息、项的通知（沪金融办通发（2009 ） 45号）规定，机构享受以下政策：的合伙人为自然人的，股息、红利所得”或者【2008】3号）规定，以有限合伙制设立的合（一）合伙制股权投资合伙人的投资收益，按“财产转

14、让所得”项目执行有限合伙企业合伙伙制股权投资基金中，基金和合伙制股权投资照“利息、股息、红利征收个人所得税，税率事务的自然人普通合伙自然人有限合伙人，依基金管理企业，对外投所得”或者“财产转让为20 %人，按照中华人民共据国家有关规定，按照资取得股权投资收益分所得”项目征收个人所3.关于促进股权投资基和国个人所得税法及“利息、股息、红利所配给个人合伙人的，按得税，税率为20%金业发展的意见（京金其实施条例的规定，按得”或“财产转让所得”照中华人民共和国个新疆维吾尔自治区促进融办20095号）并“个体工商户的生产经项目征收个人所得税，人所得税法及其实施股权投资类企业发展暂未对享受税收政策的股营所

15、得”应税项目，适税率适用20% ;自然人条例的规定，依20%税行办法（新政办法权投资基金规模提出约用5%-35%的五级超额普通合伙人，既执行合率计算缴纳个人所得【2010】187号）要求：束条件累进税率，计算征收个伙业务又为基金的出资税；（二）按上款政策执股权投资企业（含公司人所得税。不执行有限人的，取得的所得能划行后，有限合伙人和普制和合伙制）的注册资合伙企业合伙事务的自分清楚时，对其中的投通合伙人实际缴纳个人本（协议募集资金总额）然人有限合伙人，其从资收益或股权转让收益所得税高新区留成部不少于3000万元人民有限合伙企业取得的股部分，税率适用20%分，根据基金规模，再币、实收资本（首期认权

16、投资收益，按照中3.天津市促进股权投资给予50%-70%补贴。”缴额）不少于1000万元华人民共和国个人所得（注：该办法的优惠政人民币税法及其实施条例的发（2009）45号）并未策适用范围暂疋为规定，按“利息、股息、对享受税收政策的股权2010年12月31日前签红利所得”应税项目，投资基金规模提出约束订协议的股权投资企依20%税率计算缴纳个条件业，后经管委同意，办法适用期限延长，20113.沪金融办通【2008】年12月31日前在咼新3号同时规定，股权区工商注册的股权投资投资企业的注册资本机构均可享受办法中规（出资金额）应不低于定的各项优惠政策。）人民币1亿元-1. “两免三减半”1.免营业税2.新疆维吾尔自治区促发（2009）45号）规定，法（2010年）规定，对于基金管理机构和股基金管理机构自缴纳第权投资基金，自缴纳第一笔营业税之日起，前股权投资类企业取得的两年对其实际缴纳的营权益性投资收益和权益两年由纳税所在区县财业税高新区留成部分，转让收益，以及合伙人政部门全额奖励营业税给予100%的补贴，后转让股权的，依法不征地方分享部分，后三年三年减半补贴营业税高收营业税减半奖励新区留成部分