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子公司与其他成员企业只能以自身的名义行使对内对外法人权。

第一章高级财务管理概述

一、企业集团的本质与特征

（一）企业集团本质与形式的差异

判断一个企业集团是否属于本质意义上的企业集团，主要的不是看在形式上是否由多个法人构成的联合体，而在于这种联合是否能够遵循集团组建的宗旨：

实现资源一体化整合效应与管理协同效应，并借此确立集团整体的市场竞争优势。

倘若不能贯彻或无法达到这一宗旨的话，所谓的企业集团便不过是一种名存实亡的形式，一种无序的多个企业的杂合捆绑而已。

（二）多级法人制的企业集团组织形式并未违背民法的基本通则

单纯从民法角度而言，各层阶成员企业同母公司一样，拥有着彼此平等的法人地位与权利，即体现相互独立的社会化人格。

然而，既然是法人的联合体，那么，无论是其中的母公司、子公司抑或其他成员企业，在遵循民法的基本通则，体现各自独立的社会化人格，即强调权利地位“个性”的同时，还必须遵循相关系统──企业集团的“共性”特征，即必须将各自的权利地位纳入集团统一的目标、政策的规范或“秩序”约束之下。

可见，企业集团的多级法人制并未违反民法的基本通则，而只是在一个特定的法人联合体的系统框架下进行了权利与地位的整合重组。

这是辩证法的规律的所在。

（三）本质意义上的企业集团需具备的基本特征

1．企业集团最大的优势体现为资源的聚集整合性与管理的协同性以及由此复合而生成的集团整体的竞争优势。

在上述方面，如果多个法人的联合体能够产生整合协同效应的话，便认为具备了本质意义的企业集团的首要特征，否则也就不过是一个名存实亡的形式；

2．要达成资源整合与管理协同效应，母公司、子公司以及其他各成员企业彼此间必须遵循集团一体化的统一“规范”实现协调有序性运行；

3．要使这种统一“规范”为各层阶成员企业自觉而能动地遵循，就必须使所确立的规范既有利于实现集团整体利益最大化目标，同时也有利于实现成员企业个体利益最大化目标，亦即必须能够在尊重各层阶成员企业的平等的社会人格地位，以激发其积极性、创造性与责任感的基础上，将各自的行为纳入集团的统一规范，以谋求资源聚合与管理协同效应的最大化。

反过来再借助集团的整体效应，进一步保障与推动各层阶成员企业更好地实现各自的利益目标，从而在整体与局部之间形成一种利益的依存互动机制；

4．为了达成上述目的，作为管理总部的母公司必须能够充分发挥主导功能，并通过集团组织章程、发展战略、管理政策、管理制度等的制定，为集团整体及其各层阶成员企业的协调有序运行确立行为的规范与准则；

任何一个企业，若想加入集团，取得成员资格，必须首先以承认集团的组织章程、发展战略、管理政策、管理制度，服从集团整体利益最大化目标，接受管理总部的统一领导为前提，否则就不能被接纳为成员企业，即便已经进入，也非真正意义上的成员企业。

二、企业集团成功的基础保障

一个企业集团的成败，最基础的因素在于能否确立起两条交互融合的生命线：

具有竞争优势的产业发展线与高效率的管理控制线。

离开了高效率的管理控制线，产业发展线也就没有了持续的生命力；

同样，如果不能以推动产业发展线谋求市场竞争优势为着眼点的话，管理控制便会失去方向与目标，结果必然是低效率的。

具有竞争优势的产业发展线与高效率的管理控制线依存互动，构成了企业集团生命力的保障与成功的基础。

三、企业集团财务管理的基本特征

较之单一法人制企业，企业集团财务管理的特征衍生于集团治理结构的多级法人制。

（一）财务管理主体：

在财务管理主体上，企业集团呈现为一元中心下的多层级复合结构特征。

理由：

1．由于集团的母公司、子公司以及其他成员均是独立的法人，因此，从法律意义上讲，彼此不仅有着独立的经营自主权，而且也有着独立的理财自主权。

这种法人权利与地位的独立性，使得集团的成员企业必然要求成为各自财务管理的主体。

这样就使得企业集团的财务管理主体不只是一个，而是多个。

2．在以产权关系为基本纽带的企业集团里，母公司必然会借助资本杠杆效应，对成员企业实施层层控股与参股，由此在集团内部形成了母公司----子公司----孙公司或工厂多层级的控制结构体系。

由此也就使得企业集团的财务管理主体表现为多层级性。

3．无论从充分发挥资本杠杆效应抑或实现资源一体化整合效应与管理协同效应的集团组建宗旨出发，总部都需要通过一体化的战略规划与财务政策制定，对成员企业（特别是子孙公司）的融、投资以及利润分配等财务活动实施统一规划与控制，任何成员企业的理财行为都不能游离于总部统一的财务战略、财务政策与基本财务制度的范畴之外，从而使总部成为了集团财务管理的核心，发挥着一元中心的作用。

上述三方面归纳起来得出的结论便是：

在财务管理主体上，企业集团体现为一元中心下的多层级复合结构特征。

（二）财务管理目标：

在财务管理目标上，企业集团呈现为成员企业个体财务目标对集团整体财务目标在战略上的统合性。

1．成员企业法人权利地位及其理财主体的彼此独立性，使得各成员企业在经营理财过程中不可避免地会滋生谋求自身局部利益最大化的倾向。

2．遵循集团组建的宗旨，即谋求一体化整合效应与管理协同效应，实现集团整体利益的最大化，总部势必要通过一体化的财务战略与财务政策，规范各成员企业的理财行为，协调相互间的矛盾冲突，消除成员企业财务管理目标的逆向选择问题，制约并引导各成员企业的理财行为在追求自身利益最大化的过程中，能够沿着集团整体利益最大化的轨道高效、协调、秩序化运行，最终使得成员企业个体财务目标与集团整体财务目标之间形成一种依存互动机制。

（三）财务管理客体（对象）：

在财务管理对象上，企业集团体现为多级理财主体各自资金运动系统的一体化复合结构特征。

1．这是由企业集团财务管理主体一元中心的多层级复合结构特征决定的。

2．与上述资金运动特征相对应，必然使得企业集团面临着极其复杂的财务关系，同时涉及的财务问题、需要采取的财务对策与财务手段或形式也是远非单法人制企业所能相比。

（四）财务管理方式：

在财务管理方式上，企业集团体现为高度的全面预算性。

1.面对多层级的利益主体、复杂的财务管理对象与瞬息万变、日渐加剧的的市场竞争环境，如何协调处理各方面的利益关系，最大限度地激发成员企业经营理财的积极性、创造性与责任感，并在此基础上通过一体化的财务战略和财务资源的整合重组，实现并不断强化市场的竞争优势，推动资金运动的持续高效率性，成为集团总部财务管理工作的核心。

国内外成功企业或企业集团经验表明，要达成上述目的，在财务管理上事实严格的全面预算控制方式是一条富有成效的途径。

2．以全面预算制度作为财务管理的基本方式，不仅意味着企业或企业集团财务理念发生了根本性转化，同时也是现代企业制度下企业或企业集团管理日趋科学化的标志。

3．财务管理的预算制度方式区别于传统的行政指令性的“计划”管理方式，后者完全的行政指令为导向，执行者只能被动地接受与绝对服从于管理当局的指令性计划，而无法直接对决策与执行的后果负责，缺乏风险压力与利益激励动力，从而导致效率低下；

预算制度管理方式的内核在于以尊重人的“个人价值”即人本为基础，通过具有激励与约束的责任制度形式，将人的源自于追求“个人价值”价值最大化的积极性、创造性与责任感导入企业整体的发展轨道上来，从而实现个人价值与企业价值的互动耦合。

同时，在预算的制定与执行上，还充分依托未来市场环境预期和企业战略发展目标，进一步确立了“预则立，不预则废”的事前战略思想与“以变制变”的事中弹性战术原则，从而为决策管理目标的高效、秩序化实现奠定了坚实的基础。

4．就基本思想与目标宗旨而言，在财务预算管理方式上，企业集团与单一法人企业并无本质的区别。

然而集团复杂的治理结构与实现资源一体化整合效应的宗旨使得预算管理对企业集团更加重要，当然运作的过程更加复杂。

第二章企业集团治理结构与财务管理体制

第一讲企业集团治理结构

一、公司治理结构基本理论

（一）两权分离基础上的委托代理制

两权分离基础上的委托代理制是现代企业制度的核心内容之一。

在企业主要表现这样几个层面：

股东（财产所有权与经营权）通过集合体（股东大会）的形式委托给企业（法人）董事会（股东大会的常设权力机构，董事长为法人代表），从而使董事会拥有了法人财产所有权与法人经营权。

通过这层委托，实现了股东财产终极所有权与企业法人产权所有权的分离；

此时在企业内部，法人财产所有权与法人财产经营权并未分离，即董事会同时拥有着法人财产所有权与法人经营权。

为了在企业内部塑造一种监督约束机制，实现决策管理的高效率性，董事会又将日常性的法人经营权进一步委托给经营者（总经理，委托代理契约的受托方），从而在企业内部实现了法人财产所有权与法人财产经营权的相对分离，董事会掌握着法人财产所有权以及重大的法人财产经营权，经营者则取得了日常性的法人财产经营权，由此便在企业内部形成了董事会的决策督导权与日常经营管理与事实执行权彼此制衡分立的格局与机制。

接着，经营者为了实现受托责任目标，进一步将所拥有的日常性的法人财产经营权委托给业务经理、财务经理、总务经理等亚层次经营者，随即通过逐级逐层委托，直至最终的员工个人。

由此便在股东（通过股东大会）、企业董事会、经营者、亚层次经营者直至员工个人之间形成的逐级、逐层的委托代理关系以及彼此对应的决策监督机制。

但不同层级委托代理的内容与彼此间的关系有着本质的差异。

（二）公司治理的基本点

最大限度地实现企业价值或股东资本保值增值目标是公司治理的最终目的。

然而这一目的能否达成，首先取决于能否确立市场的竞争优势，脱离了对市场竞争优势的充分依托，企业价值或股东财富目标最大化也就失去了源泉。

而市场竞争优势的确立，有赖于企业内部资源配置的高效率性。

要使内部资源配置实现高效率性，关键在于能否激发人力资源的积极性、创造性与责任感。

而人力资源的积极性、创造性与责任感显然离不开以利益为中心的激励机制以及相对称的权力保障与责任制约。

可见，公司治理的基本点就是围绕着利益中心所进行的权责利安排。

三者间关系安排处理得当，就有利于激发人力资源的积极性、创造性与责任感，从而推动其他各项经济资源配置与使用的高效率性，从而为市场竞争优势的的确立奠定强大的效率与竞争能力基础，最终凭借竞争优势实现企业价值与股东财务最大化目标。

这里必须强调的是，自利性是人的本质，亦即人力资源的积极性、创造性与责任感源自于实现个人价值最大化目标的追求。

因此，要将人力资源这种源于个人价值最大化所生成的积极性、创造性与责任感诱导到企业整体的发展轨道上来，使之聚合为企业的积极性、创造性与责任感，必须要求企业的利益目标与人力资源的个人利益目标互动耦合，协调一致。

（三）公司治理结构的涵义

通过上述分析可以看出，所谓公司治理结构，就是指一组联结并规范公司财务资本所有者（股东及股东大会）、董事会（股东大会的常设权力机构）、经营者（委托代理契约的受托方）、亚层次的经营者、员工以及其他利益相关者（债权人、顾客、供应商、政府或社会）彼此间权、责、利关系的制度安排,包括产权制度、决策与督导机制、激励制度、组织结构、董事问责制度等基本内容。

二、企业集团治理结构的核心问题

（一）股权控制结构

企业集团母公司或管理总部要想对子公司等成员企业进行有效的治理，确保财务战略与财务政策的贯彻实施，必须以能够对子公司等成员企业保持有效的控制权为前提。

在以资本为纽带的母子公司制的企业集团里，控制权研究的实质是产权结构或曰股权结构。

在有关股权配置方面，母公司面临着一个两难的选择：

充分发挥资本杠杆效应与确保对子公司的有效控制。

彼此间存在着一个“度”的把握。

同时，母公司欲对子公司实施有效的控制，一个基本前提是，母公司必须是子公司的第一大股东，包括绝对第一大股东与相对第一大股东两种不同的情形。

而不同情形的第一大股东身份，控制权的稳定性、遭受的权力制衡程度以及资本杠杆效应也就各不相同。

在具体的把握上，需要结合下列因素进行：

1．子公司的重要程度即在集团中的战略定位。

其中越是战略定位重要，对集团核心竞争能力影响重大的子公司，母公司对其股权控制比例也就越高，反之则相反。

2．股本规模与股权集中程度。

在取得第一大股东地位并保证不丧失的前提下，子公司资本规模越大，其他股东的股权比例越是分散，公司对子公司的持股比例相应也就可以降低，反之则相反。

3．市场效率或曰治理效率。

如果子公司的股权过多地集中于母公司手中时，由于缺乏其他股权的有效制衡，极易导致母公司权力的滥用或决策的随意性，这样不仅会损害其他股东的利益，导致彼此间矛盾冲突，而且势必扰乱集团的运行秩序，降低资源配置效率，甚至可能诱发各种无法预料的危机，其中包括股东实现投资转移等，结局是企业集团整体效率低下，再融资来源日渐萎缩以至完全枯竭。

因此，能否确立一种具有内在制衡约束机制的股权控制结构，实现市场或集团治理的高效率性，是母公司对子公司在权结构安排上须考虑的核心问题之一。

（二）集权与分权管理体制

“权”与“利”历来是企业集团及其成员企业关注的焦点，其中“权”又是“利”的保障。

围绕这一中心问题是采取集权管理体制还是分权管理体制更是企业集团管理所面临的最大难题。

1．“权”的含义及其层次结构。

集导致分权管理体制中的“权”主要是指决策管理权，包括生产权、经营权（供应与销售）、财务权（融资、投资、收益分配）及人事权等。

按照上述权力与战略发展结构、股权控制结构、公司政策等的关系程度，可以将集团的各项决策管理权大致分为五个基本层次。

2．集权与分权的本质。

集权与分权之差别，并不是一个简单的权力的“集中”或“分散”的概念，而主要在于“权”的界限及其所体现的层次结构特征。

无论实行的是集权制抑或分权制，第一、二层次的全部（甚至第三层次的部分）权力都是独揽于母公司或管理总部的，并且这些权力具有凌驾于任何子公司等成员企业之上的权威，以便在必要时加以行使。

因此，对于企业集团集权或分权的讨论，只是囿于第三、四、五等权力层次，而非针对权力结构的所有层面。

如果子公司等成员企业在第三、四、五等层次上拥有了大部甚至全部的自主权，此时的集团管理体制便体现为一种分权特征；

反之则属于集权型。

就国内外企业集团管理体制的总体结构来看，大都趋向集权与分权相互揉和的模式。

3．集权与分权管理体制比较。

从聚合资源优势，贯彻实施母公司以至集团整体战略发展目标结构的角度，集权制显然是最具保障力的。

但是，企业集团意欲采用集权管理体制，除了集团管理高层必须具备高度的素质能力外，在集团内部还必须有一个能及时、准确地传递信息的网络系统，并通过信息传递过程的严格控制以保障信息的质量。

如果这些要求能够达到的话，集权管理的优势便有了充分发挥的可能性。

但与此同时，信息传递及过程控制有关的成本问题也会随之产生。

此外，随着集权程度的提高，集权管理的复合优势可能会不断强化，但各层次成员企业或组织机构的积极创造性与应变能力却可能在不断削弱。

分权管理实质上是把决策管理权在不同程度上下放到比较接近信息源的各层次的成员企业或组织机构，这样便可以在相当程度上缩短了信息传递的时间，减小了信息传递过程中的控制问题，从而使信息传递与过程控制等的相关成本得以节约，并大大提高了信息的决策价值与利用效率。

但随着权利的分散，一个新的问题产生了：

集团管理目标换位问题。

这是采用分权制通常无法完全避免的一种成本或代价。

可见，集权制与分权制其实各有利弊，而无绝对的优劣高下之分。

除去国家经济管理体制以及其他一些非常因素的影响，集权制或分权制管理模式的选择，本质上体现着企业集团的管理政策，是企业集团基于环境约束与发展战略考虑顺势而定的权变性策略。

4．集权与分权管理体制选择。

依托环境预期与战略发展结构规划，要求管理总部必须根据集团的不同类型、发展的不同阶段以及不同阶段的战略目标取向等因素，对集权与分权不同体制及其权力的层次结构作出相宜的选择与安排。

对于中国的企业集团，由于没有经历过一个渐进的市场自然选择过程，有着强烈的行政权力硬性捏合色彩与背景，同时大多又处于初创阶段，管理不规范、成员企业间一体化战略认知与整合程度低，加之“大一统”的传统文化等以及一元结构的社会政治经济管理体制的惯性影响，因此在当前及可预见的未来的一定时期内，相当一些中国的企业集团首选集权管理模式或许更具现实意义。

当然，不同的企业集团，在管理体制的选择上，必须具体分析，权衡抉择。

（三）组织结构

优胜劣汰、强者生存是竞争的基本法则。

世界经济发展的历程表明，企业/企业集团的竞争优势，主要来源已不再仅仅是不断研究变化中的环境以及相应的有效战略的能力，更需要以不断创新的观念和不断变化的方式调动其资源已成功地实施战略的能力，即组织管理的效率与能量支持。

可见，组织结构设计是一个关系集团战略的重大问题。

可以这样讲，适当的组织结构本身径直就意味着集团拥有了更大的竞争优势。

总体而言，企业集团的组织结构主要有直线制、职能制、直线职能制、事业部制、矩阵制、多维制等六种主要模式，不同的模式各有利弊，并适用于不同的企业集团。

（四）董事会的职能（权责）

较之单一法人制企业，集团公司或母公司的董事会面临着极其复杂的关系，承担着更为艰巨的职责：

对上担负着母公司股东大会的受托责任，需要处理好与母公司股东大会、监事会、出资者以及其他利益相关者关系；

在母公司内部实施委托代理制，承担着母公司自身重大事宜的决策职责以及对母公司经营者的督导责任；

在集团整体上，作为管理总部，必须做好集团战略规划，制定管理政策于管理制度，实现集团整体运行的秩序化与高效率性；

从产权关系出发，母公司又是子公司的股权投资者并入主子公司董事会，需要处理好与子公司及其股东大会、董事会（全资子公司通常由母公司董事会或执行董事代行子公司股东大会、董事会的权利）、监事会、其他出资人与利益相关者的关系。

集管理总部与出资人于一身的母公司董事会，无论是对于自身内部及其受托的经营者，还是对于投资控股的子公司，都将无一例外地将职能定位于决策与督导（包含尽力激励制度）两个基本方面：

决策母公司发展战略、管理政策与其他重大事宜，并督导母公司经营者履行受托责任；

决策集团整体及子公司的发展战略、管理政策及其它重大事宜，督导子公司贯彻总部战略与政策，实施资本保值与增值目标。

（五）监事会的职能（权责）

为了保护中小股东及其它利益相关者的权益，制衡母公司董事会的权利，监督其决策管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整而有效的监事会制度。

通常有两种模式：

一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；

另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。

从实际效果而言，中国的企业集团应考虑对第二种模式的选择。

设计的基本思路是：

1．在人员结构上，监事会成员应当由中小股东代表、债权人代表、雇员工会代表、金融机构代表、政府税收机构代表、政府法律部门代表、社会审计部门代表、企业外部业内专家代表、社区街道组织代表等联合构成；

2．在组织关系上，不再隶属于股东大会，而是一个完全独立的、代表除少数大股东以外的上述各利益相关者权益并直接对这些利益相关者负责，依此对董事会，特别是少数控股大股东的决策行为发挥制衡与监督作用；

3．在企业里，监事会没有决策权，但对决策内容及其实施过程拥有知悉权与审计、监督权，对有损中小股东及其它利益相关者权益的决策行为有权提出非直接干预性的纠正要求。

如果不能为董事会采纳，可以借助社会与法律的力量对董事会施加压力；

4．监事会的报告不仅独立于董事会的意志，而且也独立于股东大会的意志，对内通告于股东大会，对外通告于社会各利益相关者；

其五，监事会在依法行使监督职能，保护中小股东及其它利益相关权益的同时，必须保守企业的商业秘密，不得损害企业合法的市场形象。

（六）董事问责制度

要问咎董事会及董事的责任，必须首先通过股东大会建立起董事长及董事的目标责任体系并配之以严格的责任考核与奖罚制度。

一旦公司绩效不佳，必须首先追究董事长的最高领导责任，然后依次追究直接执行董事的责任，包括经济处罚，行政降级，引咎辞职、取消董事资格，触犯刑律的要送交司法机关。

在这一问题上，监事会应当发挥其独有的作用。

为了增强监事会及监事人员的责任感，充分发挥其监督作用，应当将监事问责制度纳入企业集团未来治理机制改革与完善的考虑范畴。

第二讲企业集团财务管理体制

一、财务管理体制的涵义与特征

（一）财务管理体制的含义

财务管理体制是企业管理当局或集团总部为界定各方面财务管理的责权利关系，规范理财行为所确立的基本制度，简称财务体制，包括财务组织制度、财务决策制度、财务控制制度三个主要方面。

（二）财务管理体制的基本特征

1．在研究的范畴上，财务体制主要限于财务管理方面，而集团管理体制所研究的内容不仅包括财务管理方面，还包括经营管理以及总务、人士管理等；

2．在管理目标上，集团管理体制旨在通过各方面责权利关系的合理界定与有效处理，实现集团整体价值最大化，这种价值不仅包括经济性价值，也包括非经济性价值。

而财务管理体制界定与处理各方面责权利关系，首要的也是最径直的目的在于实现现金/资金运转的高效率性，并以此为集团整体价值目标发挥贡献作用，且这种贡献主要是经济性的；

3．管理体制上的集权抑或分权更多的是基于发展战略的考虑，而财务管理上集权与分权除了要考虑考虑战略需要外，还必须充分考虑控制问题；

4．如果总部或其核心企业拥有强大的核心产业优势、市场网络优势、技术信息优势及其复合优势，且上述优势足以吸引各成员企业对其产生高度的依附性，即便相互间没有产权控制关系，总部也完全可以在经营上实施集权决策体制。

然而，如果没有股权控制关系，总部要想在财务上对成员企业实施集权控制通常是困难的；

5．由于成员企业空间跨度较大，且面临着复杂瞬变、彼此差异的市场环境于不同的市场进入壁垒，因此，为了激发成员企业的积极性与创造性，增强对市场的应变能力，及时把握市场商机，经营上将会越来越倾向于一体化战略下的分权制；

相反，在财务上则将更多地趋向于一体化的集权体制。

（三）财务管理体制趋于集权化的原因

1．价值形态的财务资源本身具有自由的聚合与分割性，无论是配置、重组还是转移都较少受到空间跨度、市场领域的限制，因而具有集权的客观基础；

2．财务管理通常不直接针对商品劳务市场，因而也就不是特别强调成员企业自身财务上的应变能力。

况且，只有总部能够统驭整体财务资源的配置与融通，才能更好地为经营活动市场应变能力的提高从财务上提供有效的支持；

3．财务权限涉及着各方面利益的根本，财务管理又是集团资金运动控制的中枢，如果总部不能在财务上集中必要的权利的话，也就难以从整体上处理好集团与内外部各利益相