-跨国公司的跨国并购理论.ppt

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学习目标学习目标第一节第一节跨国并跨国并购购概述概述第二第二节节跨国并跨国并购购的特点的特点第三第三节节跨国并跨国并购购的理的理论论第四第四节节案例案例关键术语关键术语复习思考题复习思考题跨国公司的跨国并购跨国公司的跨国并购重点掌握跨国并购的概念、分类掌握跨国并购的特点了解跨国并购的相关理论学习目标学习目标一、跨国并购的概念一、跨国并购的概念二、跨国并购的分类二、跨国并购的分类第一节第一节跨国并购概述跨国并购概述跨国并购是涉及两个以上国家的企业间的合并（Merger）和收购（Acquisition），是国际直接投资的方式之一。

按照2000年世界投资报告第99页的解释，改变被兼并企业或被收购企业的控制权，并有外国投资者介入的东道国企业的私有化被算作跨国并购。

其中在跨国兼并中，原来隶属于两个不同国家的企业的资产和经营被结合在一起，成为一个新的法人实体；而在跨国收购中，企业资产和经营的控制权从当地企业转移到外国公司，前者成为后者的子公司。

一、跨国并购的概念一、跨国并购的概念1.按按照照跨跨国国并并购购的的功功能能来来划划分分。

横向并购（HorizontalM&A）指两个或两个以上国家的同一行业竞争企业之间的并购。

通过整合资源，进行并购的企业旨在获得协同效应、加强市场力量。

纵向并购（VerticalM&A）指两个或两个以上国家的有客户供应商或买主卖主关系的企业之间的并购。

混合并购（ConglomerateM&A）指两个或两个以上国家的经营活动无关联的企业之间的并购。

企业进行并购的目的是为了分散风险和深化范围经济。

二、跨国并购的分类二、跨国并购的分类2.按按是是否否经经由由中中介介实实施施并并购购来来划划分分。

直接并购也称协议收购或友好接管，并购企业可以直接向目标企业提出拥有所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方的协议完成所有权的转移。

按由并购企业直接向目标企业提出的并购要求，又可分为前向并购和反向并购两类，间接并购通常是通过投资银行或其他中介机构进行的并购交易，可分为三角前向并购和三角反向并购，区别在于前者指并购企业投资目标企业的控股企业，存续的是控股企业；而后者指并购企业投资目标企业的控股企业，存续的是卖方，即目标企业。

3.按按跨跨国国并并购购的的支支付付方方式式来来划划分分。

股票互换是指以股票作为并购的支付方式，并购企业增发新股换取被并购企业的旧股。

债券互换是指增加发行并购企业的债券，用以代替目标企业的债券，使目标企业的债券转换到并购企业。

现金收购是指所有不涉及发行新股票或新债券的跨国并购，包括以票据形式进行的收购。

杠杆收购是指一家或几家射手企业在银行贷款或在金融市场融资的情况下所进行的企业收购行为。

一、全球性特点一、全球性特点二、地区性特点二、地区性特点三、行业性特点三、行业性特点第二节第二节跨国并购的特点跨国并购的特点1.跨跨国国并并购购成成为为对对外外直直接接投投资资的的主主要要方方式式。

在进入21世纪之前的最后20年里，国际生产的增长大部分是由跨国并购（包括外国投资者对私有化的国有企业的收购），而不是新建投资推动的：

1999年全球跨国并购总额占全球外国直接投资（FDI）流量的4/5以上，这意味着世界上FDI流量的4/5以上采取了并购的方式（发达经济体业绩）。

进入21世纪以来，2004年开始跨国并购交易活动重新抬头，在2007年交易金额达到一个新的峰值10310亿美元，极大支撑了全球外国直接投资的上升。

不过，2008年全球金融危机使对外直接投资受阻。

2010年，跨国并购交易重新回升。

一、全球性特点一、全球性特点2.跨跨国国并并购购的的单单笔笔规规模模正正在在扩扩大大。

联合国贸易和发展会议发布的世界投资报告规定，交易金额达到10亿美元的交易为大型跨国并购。

自20世纪90年代以来，单笔跨国并购的规模呈扩大趋势。

比如，1996年共发生43起10亿美元以上的并购，并购价值达940亿美元；2010年30亿至50亿美元的并购共发生43起，并购价值达2257亿美元；50亿美元以上的并购共发生14起，并购价值达1182亿美元。

3.私私募募基基金金发发起起的的跨跨国国并并购购恢恢复复上上升升势势头头。

私募股权投资基金（privateequityfunds）发起的跨国并购在经历了连续两年的下跌之后，在2010年达到了1220亿美元，比2009年的1070亿美元增加了14%。

私募基金发起的对外直接投资不断增加的原因在于：

宏观经济形势正在趋于稳定。

投资者在利率不断下降的环境下，寻求新的投资领域，比如私募基金在新兴市场的投资行为日益活跃。

4.主主权权财财富富基基金金发发起起的的跨跨国国并并购购继继续续下下滑滑。

2010年，主权财富基金发起的外国直接投资有所下降，原因在于：

与前几年不同的是，来自海湾地区（如阿拉伯联合酋长国）的主权财富基金在2010年根本就没有进行对外直接投资，来自亚洲和加拿大的主权财富基金才是主要的投资者。

近几年来，金融形势不佳影响了主权财富基金对直接投资的兴趣，也正是因为这种不稳定的金融形势，促使主权财富基金在2010年将大约1/3的外国直接投资用于收购私募基金和其他基金的股份，或者向私募基金和其他基金流入资本，而不是将投资用于收购由实业公司发行的股份。

5.国国有有跨跨国国公公司司的的跨跨国国并并购购意意向向明明显显。

国有跨国公司是全球各地比较活跃的投资者。

近年来，全球2/3的跨国并购交易由国有跨国公司完成，以跨国并购进行的直接投资主要流向发达国家；与此相对，绿地投资的68%则流向发展中经济体和转型期经济体。

这一现象可以由20062010年国有跨国公司排名前10位的跨国并购和绿地投资的情况得到证实。

1.发发达达经经济济体体依依然然是是跨跨国国并并购购的的积积极极参参与与者者。

发达经济体依然是跨国并购的积极参与者。

2010年超过30亿美元以上的并购发生43起，收购公司属于发达经济体的共计33起，占76.7%，仅10起来自于发展中经济体。

发达经济体在跨国购买和跨国出售两个方面都占据绝对主体地位。

其中，北美国家表现最佳；欧洲依然处于低迷状态；日本呈回升迹象。

二、地区性特点二、地区性特点2.发发展展中中经经济济体体和和转转型型期期经经济济体体正正在在成成为为跨跨国国并并购购的的重重要要参参与与者者。

2010年，14起超过50亿美元的跨国并购活动中，有4起交易的购买方来自发展中经济体和转型期经济体，购买额达324亿美元，占交易总值的14.4%。

但是整个发展中经济体和转型期经济体各国表现分歧较大。

南亚、东亚和东南亚地区表现相差悬殊，其中中国内地、中国香港、印度、韩国、马来西亚和新加坡表现积极。

西亚地区仍处于非常低的水平。

拉丁美洲和加勒比地区跨国并购激增，主要源于发展中亚洲各国表现活跃，2010年，该地区跨国并购强劲增长，带动了FDI的恢复。

转型期经济体跨国并购活动减少。

1.从从产产业业层层面面来来看看，初初级级部部门门交交投投持持续续活活跃跃。

从产业层面来看，初级部门交投持续活跃。

制造业相对平稳。

服务业活跃程度在20052010年持续减弱，但是2011年出现活跃迹象。

三、行业性特点三、行业性特点2.从从行行业业层层面面来来看看，自自然然资资源源相相关关行行业业表表现现非非常常活活跃跃。

从跨国并购出售额来看，2010年，在所有28个行业中共计8个行业的出售额超过百亿美元。

其中，采矿、采石、石油行业出售额最高，为680.2亿美元，占全球出售总额的比重上升最快，由2005年的2.1%上升至2010年的20.1%。

从跨国并购的购买额来看，购买额超过百亿美元的行业共计6个，包括第一产业的采矿、采石、石油。

3.从从地地区区分分布布来来看看，各各国国都都特特别别热热衷衷于于自自然然资资源源相相关关行行业业。

在欧洲地区，自然资源相关行业的并购活动非常具有吸引力，主要源于与此相关的政治敏感性。

在南亚、东亚和东南亚地区，以中国和印度等为代表的投资者对于采掘业（包括石油和天然气、金属矿开采及其他采掘活动）的并购活动占据FDI很大的份额。

其中中国公司一直积极收购国外矿产，近年来采掘业的FDI流出占中国FDI流出总额的份额远远超过了20%。

一、并购赞成论一、并购赞成论二、并购价值怀疑论二、并购价值怀疑论第三节第三节跨国并购的理论跨国并购的理论1.效效率率理理论论。

效率理论认为，公司并购和资产再配置的其他形式，对整个社会来说是有潜在收益的，这主要体现在大公司管理层改进效率或形成协同效应上。

包括以下5种理论：

管理协同效应理论。

核心是，富有管理效率的公司通过对低效率公司的并购，使后者的管理效率得到提高，这就是所谓的管理协同效应。

营运协同效应。

营运协同效应也叫做营运经济，意旨由于经济上的互补性、规模经济或范围经济，使得并购后带来收益增大或成本降低的情形。

一、并购赞成论一、并购赞成论财务协同效应理论。

财务协同效应理论认为并购起因于财务方面的目的；资本充裕和资本缺乏企业间的并购非常有利；在一个税法完善的市场经济中，并购能为企业带来更大的负债能力、节省投资收入税、节省筹资成本和交易成本等好处。

多样化经营理论。

多样化经营指公司持有并经营那些收益相关程度较低的资产，以分散风险，稳定收入来源。

在许多情况下，并购的途径可能更便于实现多样化经营，尤其是当公司面临变化了的环境调整战略时，并购可以使公司在较短的时间内进入被并购公司的行业，并在很大程度上保持被并购公司的市场份额以及现有各种资源。

市场低估理论。

并购的动因在于股票市场价格低于目标公司的真实价格。

2.信信息息理理论论。

并购与市场信息传递相关。

在收购股权活动中，无论并购成功与否，目标公司的股价总会呈现上涨的趋势。

其原因在于，收购股权的行为向市场传递了目标公司股价被低估的信息，或者收购发盘使目标公司采取更有效率的经营策略。

并购与效率相关。

收购活动并不必然意味着目标企业的股票在市场上被低估或目标企业可以依靠自身的力量来改善经营效率。

并购与公司资本结构的选择行为相关。

因为存在非对称信息，资本结构最佳选择只能出现于：

第一，企业投资政策是通过资本结构选择行为向市场传输的；第二，经理报酬与资本结构信号的真实性相关联。

3.代代理理成成本本理理论论。

代理问题是由于经理与所有者之间的合约不可能无成本地签订和执行而产生的，经理是决策或控制的代理人，所有者是风险承担者。

由此造成的代理成本包括：

构建一组合约的成本；由委托人监督和控制代理人行为而带来的成本；保证代理人作出最优决策，否则委托人将得到补偿的成本；剩余亏损。

解决代理问题，降低代理成本，一般可以考虑两个方面的途径：

组织机制方面的制度安排、市场机制方面的制度安排。

通常的做法是将市场与组织两种途径相结合，或者说使二者共同起作用。

通过报酬安排以及经理人市场也可以减缓代理问题；股票市场则为企业股东提供了一个外部监督机制；接管将可能是最后的外部控制机制。

1.经经理理主主义义。

缪勒认为，经理具有很强烈的增大公司规模的欲望，他假定，经理的报酬是公司规模的函数，经理将会接受资本预期回收率很低的项目，并热衷于扩大规模。

二、并购价值怀疑论二、并购价值怀疑论2.自自负负假假说说。

罗尔提出的自负假说认为，由于经理过分自信、血气方刚，在评估并购机会时会犯过于乐观的错误。

这样并购就有可能是标购方的自负引起的，如果并购确实没有收益，自负可以解释为什么经理即使在过去经验表明标购存在一个正的估值误差的情况下仍然会作出标购决策的原因。

3.闲闲置置现现金金流流量量理理论论。

闲置现金流量是指在公司已有现金流量中，扣除再投资于该公司的可赢利项目的开支之后剩下的现金流量。

由于股东与经理之间在闲置现金流量派发问题上的冲突而产生的代理成本是造成接管活动的主要原因。

4.市市场场势势力力理理论论。

核心观点是，增大公司规模将会增大公司势力。

增大市场份额是指增大公司相对于同一产业中其他公司的规模。

关于市场势力，存在两种意见相反的看法。

其一认为，增大公司的市场份额会导致合谋和垄断，并购的收益正是由此产生的，所以发达国家政府通常会制定一系列的法律法规，反对垄断、保护竞争。

其二认为，产业集