企业内控及组织架构设计建议Word格式文档下载.docx

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从而出台了针对公司内部控制的“萨班斯法案”。

2010年4月我国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》等，就企业内控问题进行了专门规定。

同时发布实施时间表：

2011年1月1日起在海内外同时上市的公司开展内控，2012年1月1日起在国内上交所和深交所上市的公司开展内控，并鼓励非上市大中型企业提前执行。

企业内控是企业为保证经营管理活动正常有序、合法的运行，采取对财务、人、资产、工作流程实行有效监管，由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的旨在实现控制目标的系列活动。

一、企业内控的五要素

《基本规范》第五条固定了内部控制的五要素，即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。

这五要素与美国COSO委员会等国际先进的内部控制框架在主要方面保持了一致。

（一）内部环境。

内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

内部环境是构成企业的基本要素，对企业的经营与发展起到了至关重要的作用。

因此，内部环境是企业内控的基础，是其他内控四要素的实施前提。

没有良好的内部环境，内部控制也就无从谈起。

（二）风险评估。

风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

风险评估是内部控制的重要环节，科学的风险评估是企业识别风险、防范风险、应对风险、化解风险的重要手段。

只有进行科学有效的风险评估，才能保证企业的可持续发展。

（三）控制活动。

控制活动是企业根据风险评估结果，结合具体业务和事项，采用相应的控制措施和程序，将风险控制在可承受度之内。

控制活动是实施企业内控的核心手段，是在优化和改善内部环境的基础上，对企业具体业务环节实施相应的控制，控制活动采取手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，控制手段一般包括不相容职务分离原则、授权审批控制、会计系统控制、财产保护制度、预算控制、运营分析控制、绩效考核控制等。

（四）信息与沟通。

信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

信息与沟通贯穿于企业内部环境、风险评估、控制活动与内部监督四要素中，是风险控制的重要工具，是企业内控运行的信息保证，是企业内控效率和效果的重要保障。

（五）内部监督。

内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

内部监督是企业内部控制得以实施的机制保障，无论是内部控制设计和运行、风险评估、内部控制手段的实施、还是信息与沟通，都离不开适当的监督。

有效的内部监督能够使企业发现运行过程中存在的问题、缺陷和瑕疵，并加以改进，从而促进企业内控体系得以有效运行。

二、企业组织架构设计应考虑的因素

（一）企业组织架构简介

企业组织架构主要是指对企业内部组织机构设置的合理性和有效性所进行的控制。

具体而言就是企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业设计，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。

简而言之，组织架构就是通过界定组织的资源和信息流动的程序，明确组织内部成员个人相互之间关系的性质，使每个成员在这个组织中，具有什么地位、拥有什么权力、承担什么责任、发挥什么作用，提供的一个共同约定的框架。

其作用和目的，是通过这种共同约定的框架，保证资源和信息流通的有序性，并通过这种有序性，稳定和提升这个组织所共同使用的资源在实现其共同价值目标上的效率和作用。

组织架构设计，也就是通过对达成组织目标而必须完成的事务工作进行分析、分解，并设置分别承担事务工作相对独立而又相互依存的单位、部门和岗位，进而以此为基础界定这个组织中成员相互之间关系的性质，以及每个成员的地位和作用。

尽管企业组织架构属于企业内部环境的内容之一，但是却涵盖了企业内控的其他四个要素的内容，是企业内控得以实现的首要制度安排。

合理的组织架构不仅能够使得公司运营管理高效，而且能够最大程度的防范公司的各种风险。

（二）企业组织架构设计应考虑的因素

企业组织架构的设计应当与企业的实际情况与外部环境相适应，而不是千篇一律照搬其他公司的经验，由此才能最大程度发挥企业组织架构的优势，促进公司可持续发展。

企业组织架构设计应当考虑以下因素：

1、企业整体战略

美国学者钱德勒研究了70家公司的发展历史，特别是杜邦公司、通用汽车公司、西尔斯一罗巴克公司和标准石油公司等美国四大公司的发展历史，发现组织结构应当服从于战略。

企业所拟定的战略决定着组织结构类型的变化。

当企业确定战略之后，为了有效地实施战略，必须分析和确定实施战略所需要的组织结构。

因为战略是通过组织来实现的，要有效地实施一项新的战略，就需要一个新的，或者至少是被改革了的组织结构。

企业应根据外界环境的要求去制定战略，然后再根据新制定的战略来调整企业原有的组织结构。

战略与组织结构的主从关系更具体地表现在以下四个方面：

（1）管理者的战略选择规范着组织结构的形式；

（2）只有使结构与战略相匹配，才能成功地实现企业的目标；

（3）组织结构抑制着战略。

与战略不相适应的组织结构，将会成为限制、阻碍战略发挥其应有作用的巨大力量；

（4）一个企业如果在组织结构上没有重大的改变，则很少能在实质上改变当前的战略。

企业组织架构根据发展战略的设计或调整，是企业战略实现的组织保障。

某财务公司是人民银行批准的非银行金融机构，随着公司战略由“投资理财”转为“金融服务”，该公司对组织架构进行了优化：

首先完善治理结构，董事会增设了风险和审计委员会，管理层设立了审贷委员会和投资委员会，并定期向董事会提交报告，确保了董事会对管理层的有效监督。

其次，调整内部机构，将原有6个部门进行整合，按照“135”三层次进行设计，总经理为经营决策层，计划财务部、研发信息部、稽核风险管理为管理服务层，结算部，信贷部，经营部，投资部和咨询部为业务执行层。

通过组织架构调整，适应了公司战略的转型。

2、行业环境

每个行业所需要的企业组织架构不同，因为不同的行业部门划分、部门人员职能、以及所需人员不同。

企业应当根据自身所处行业的现状及未来发展的方向确定适应行业、市场外部环境的组织架构。

诺基亚之所以从上世纪末就处于全球手机行业的领先者，主要在于其能够根据行业环境的变化及时调整公司战略以及组织架构。

2003年，随着诺基亚的手机产品战略重点转向“多媒体手机”和“商务手机”，其原隶属于“移动电话事业部”的“手机软件部门”被调整到整个公司的业务支持部门。

随着公司组织结构的重大变化，相应的人事安排也需要做出及时的调整。

2006年，诺基亚按照从“服务与软件”到“终端设备的研发与制造”，到“市场运营”的价值链方式划分其业务部门，并以“服务和软件”为战略重点通过战略性的收购，公司可以实现有目的的战略延伸。

在2007年，诺基亚将自身定位为“互联网公司”，并在未来以“增值服务”为战略重点。

为了配合此次战略转型，诺基亚的组织架构再次重新调整，由原来的按不同的“手机使用用途”横向划分，变为从“硬件到软件和服务”的纵向划分。

诺基亚对公司的组织结构保持一定的弹性，使之与产业变化同步，从而减低公司战略转型的困难，以便其适应行业和市场的变化。

3、企业规模

企业规模是影响企业组织的重要因素。

企业的规模不同，其内部结构也存在明显的差异。

随着企业规模的不断扩大，企业活动的内容日趋复杂，人数逐渐增多，专业分工不断细化，部门和职务的数量逐渐增加。

这些都会直接导致组织架构复杂性的增加。

企业规模越大，需要协调与决策的事物将会不断增加，管理幅度就会越大。

但是，管理者的时间和精力是有限的。

这一矛盾将促使企业增加管理层级并进行更多的分权。

因此，企业规模的扩大将会使组织的层级结构、部门结构与职能结构都会发生相应的变化。

值得注意的是，企业规模的扩大会相应的增加组织运作的刚性，降低其灵活性。

人员与部门不断增多，要求企业进行规范管理。

企业将会制定详细的规章制度，并通过严格的程序和书面工作实现标准化对员工和部门进行控制，公司就容易采用机械性的组织架构。

我国企业在发展初期往往采取家长式集权管理方式，这对于成长期、规模较小的公司可以起到决策过程快，效率高的作用，但是当企业发展到一定规模时，这种集权管理模式可能制约企业的发展，从而造成企业内控风向增加，甚至导致企业的破产，

三、企业组织架构设计和运营应当注意的问题

（一）企业组织架构设置、运营合法合规

根据《公司法》的规定，企业治理结构的设置，必须严格规范股东（大）会、董事会、监事会、经理层的权利和义务，明确相关的任职条件和议事程序等。

企业设立股东（大）会、董事会、监事会、经理层是企业成为独立法人的基础，也是公司合法运营的制度保障。

根据现代企业制度，我国的公司分为有限责任公司和股份有限公司。

股东（大）会是由全体股东构成，是公司的最高权力机构，拥有公司重大事项的决定权，也是公司的所有者，享有分红的权利。

董事会是由董事组成的负责公司经营管理活动的合议制机构，在股东大会闭会期间，它是公司的最高决策机构，除股东大会拥有或授予其它机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。

作为合议制机构，公司的业务活动必须由全体董事组成的董事会议加议决定，任何一个董事都无权决定公司的事务，除非董事会授权他这样做。

经理层由董事会聘任，负责公司的日常经营管理，是公司的执行机关。

监事会由股东代表和职工代表组成，负责对公司财务进行检查，对董事会成员、高级管理人员的行为进行监督，是公司的监督机关。

同时，《公司法》对担任公司高级管理人员的任职资格进行了明确规定。

企业组织架构的合法合规设立，是保障企业正常运营的前提条件，也是企业内控的组织保证。

《公司法》对企业组织架构的规定体现了所有权、决策权、经营权、监督权分离和制衡的原则，各机构通过相互之间的权责划分，各行其职，同时互相监督，在保证效率的同时，降低公司运营的风险。

组织架构的设计合法合规对于企业内控而言还远远不够，组织架构的合法合规还包括各机构运营过程的合法合规，各机构要严格按照法律和企业章程、规章制度、业务流程的规定行使各自的职权，承担责任。

如果各机构之间权责不明，超越自身权限行事、不按审批流程、业务流程办事，则会为企业的运营造成极大的风险。

中航油的金融衍生工具投机

中国航油（新加坡）股份有限公司（简称中航油）是中国航油集团的海外控股公司；

是新加坡交易所主板挂牌企业。

中航油于2004年由于石油衍生品交易导致5.54亿美元的亏损；

被迫于2004年11月30日向新加坡高等法院申请债务重组。

而之前，中航油曾被评为2004年新加坡最具透明度的上市公司；

中航油成立有风险委员会，还曾聘请安永会计师事务所编制了公司的《风险管理手册》和《财务管理手册》；

风险管理手册明确规定，损失超过500万美元，必须报告董事会。

经国家有关部门批准，中航油自2003年开始做油品套期保值业务。

但总裁陈久霖擅自扩大业务范围，从事石油衍生品期权交易；

一直未向中国航油集团公司报告，中国航油集团公司也没有发现。

陈久霖一直独立于中国航油集团公司班子的领导之外，集团公司派出的财务经理两次被换，集团公司却没有约束办法。

陈久霖和日本三井银行、法国兴业银行、英国巴克莱银行、新加坡发展银行和新加坡麦戈利银行等在期货交易场外，签订了合同。

陈久霖买了“看跌”期权，赌注每桶38美元；

但是没想到国际油价一路攀升。

中航油从事石油期权交易从最初的200万桶发展到出事时的5200万桶，致使中航油在清算时造成账面实际损失和潜在损失总计约5.54亿美元。

2005年6月3日，普华永道发布了有关中航油巨额亏损的最终调查报告。

报告认为以下因素单独或共同的造成了公司在期权投机交易上受到损失：

（1）后来被证明从2003年3季度开始的对油价走势错误的判断；

（2）不想在2004年披露损失；

（3）没有按照行业标准对期权仓位进行估值；

（4）没有正确的在公司的财务报表上记录期权组合的价值；

（5）缺乏针对期权交易的适当的及严格的风险管理规定；

（6）公司管理层有意违反本应该遵守的风险管理规定；

（7）整个董事会，尤其是审计委员会，就公司投机衍生品交易的风险管理和控制未能完全履行各自的职责。

中航油事件最根本的原因是其管理层违反法律法规的规定。

中航油从事场外石油期权投机是我国政府明令禁止的。

国务院1998年8月发布的《国务院关于进一步整顿和规范期货市场的通知》中明确规定：

“取得境外期货业务许可证的企业，在境外期货市场只允许进行套期保值，不得进行投机交易。

”1999年6月，以国务院令发布的《期货交易管理暂行条例》第四条规定：

“期货交易必须在期货交易所内进行。

禁止不通过期货交易所的场外期货交易。

”第四十八条规定：

“国有企业从事期货交易，限于从事套期保值业务，期货交易总量应当与其同期现货交易量总量相适应。

”2001年10月，证监会发布《国有企业境外期货套期保值业务管理制度指导意见》，第二条规定：

“获得境外期货业务许可证的企业在境外期货市场只能从事套期保值交易，不得进行投机交易。

”而中航油的行为明显是违反国家相关法规的规定。

对中航油事件最突出表现在“管理层凌驾”，导致监控机制的失效；

直接抵触了内部控制的经营合规性目标和报告可靠性目标。

其违规之处有三点：

一是做了国家明令禁止不许做的事；

二是场外交易；

三是超过了现货交易总量。

其报告不可靠表现在：

从事期权场外交易没有在财务报告上披露，也没有直接向母公司汇报。

（二）企业内部部门设置合理，各部门之间权责明确

《基本规范》要求企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。

企业应当通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。

企业部门的设置一般而言应当根据企业的战略、市场情况、企业的具体情况，遵循可行性研究与决策分离、决策与执行分离、执行与监督分离的原则设置，保证各部门之间互相独立、互相配合、互相制约。

而在部门职权的划分上，应当有明确的界限，各部门职权相对独立，而没有交叉、模糊之处。

各部门权责明确是其正确履行职责的前提，同时，亦可以避免各部门之间因权责不明而出现互相推诿，影响工作效率的问题。

合理的授权是公司运营效率的重要保障，即使是集权制管理的企业，也须将总经理的部分职权交由具体职能部门行使，一方面合理的授权可以减少管理层级，降低风险集中于管理层的风险，另一方面，也保证了企业的运营效率。

合理的授权相伴的是责任的分配。

责任的分配与授权应根据企业规模大小和经营的复杂程度而定，明确规定有关个人和部门的权力和责任，有利于发挥个人或部门的主动性、积极性和创造性。

根据企业的战略目标、经营职能和监管要求，分配责任和授权，确保员工所承担的责任、所获得的信息与其职权相适应。

巴林银行倒闭案

1995年2月27日，一个全世界震惊的日子，英国老牌的、经营了233年的皇家银行---巴林银行突然宣布倒闭。

它给金融界造成的恐慌是前所未有的。

表面上看，巴林银行是倒在一个年仅28岁的里森手里。

里森是巴林银行新加坡分行的经理。

从1994年底开始，里森认为日本股市将上扬，未经批准就做风险很大的被称作“套汇”的衍生金融商品交易，期望利用不同地区交易市场上的差价获利。

在已购进价值70亿美元的日本日经股票指数期货后，里森又在日本债券和短期利率合同期货市场上作价值约200亿美元的空头交易。

不幸的是，日经指数并未按照里森的想法走，在1995年1月就降到了18500点以下，在此点位下，每下降一点，就损失200万美元。

里森又试图通过大量买进的方法促使日经指数上升，但都失败了。

随着日经指数的进一步下跌，里森越亏越多，眼睁睁地看着10亿美元化为乌有，而且整个巴林银行的资本和储备金只有8.6亿美元。

尽管英格兰银行采取了一系列的拯救措施，但都失败了。

巴林银行之所以倒闭，深层次的原因是因为其内控的缺失：

第一，岗位职责划分不清

巴林银行的一个最致命失误是违反了管理和操作职能分离原则。

即所谓的前台和后台。

前台职务是指交易业务，而后台业务主要是清算、稽核、业务准入等。

前后台职务之间的关系不是从属关系，而是互相制约的协作关系。

正常情况下，二者应严格分离，且后台职务中不同性质的业务之间如清算与稽核之间也应实现有效的隔离，这样才能实现内控机制的“牵制”作用。

但在巴林案中，里森不但是交易员，同时也是巴林银行新加坡分支机构的清算员，也就是说里森既从事前台交易同时又负责后台交割清算，这样便等同于没有一个独立的清算第三方对其进行监督。

这样的机构设置为其后来的违规行为提供了巨大的便利

第二，巴林银行没有建立起对风险管理持续监控机制

在里森从事投机交易的相当长的时间里，巴林银行没有对银行风险建立集中控制的机构，1994年8月银行才成立资产管理部对风险进行集中管理，但是到当年年底才知道里森对银行已造成了损失。

直到1995年年初，有关部门还错误地认为里森尚在盈利之中。

第三，巴林银行缺乏严格有效的高层监督和审批制度

里森的上级主管部门未能在他尚未造成损失前予以制止，说明他的上级管理部门缺乏起码的内部控制制度。

此外，里森也没有获得过交易资格认证。

巴林银行没有专门内部控制人员对其交易进行监督，也没有主管或部门对其交易策略进行审批。

第四，巴林银行缺乏明确的报告流程和制度

虽然里森所任职的巴林银行新加坡期货部存在两条报告途径：

自营交易业务向伦敦总部汇报，代客交易业务向巴林银行在东京的机构汇报，但没有建立起明确的报告流程和制度。

这种情况造成了里森的私自交易不能被及时觉察和制止。

健力宝的沉浮启示

1984年，广东三水县三水酒厂厂长李经纬获得一种新型运动型饮料配方，推出“健力宝”饮料品牌。

健力宝成为中国奥运代表团的首选饮料，被日本媒体誉为“中国魔水”。

1987年，广东健力宝有限公司成立。

健力宝成为当年全运会的最大赞助商，声名大噪。

此后，李经纬通过清晰的产品定位和成功的营销策略，以1990年亚运会作为契机，成功的将健力宝公司打造为国内饮料行业的巨头。

1997年，38层高的广州健力宝大厦落成，健力宝总部迁到了广州。

产品销售额突破了50亿元大关。

4月，健力宝被国家工商行政管理总局评定为第一批“中国驰名商标”。

8月，中国饮料协会公布行业数据，健力宝在产量、总产值、销售收入和税利4项上均排名第一。

健力宝集团公司在最初设立时是国有控股企业，三水市政府以土地使用权出资占公司75%的股权。

1997年，三水市政府拒绝了李经纬提出的管理层以4.5亿元的价格收购健力宝公司75%股权的提议，将健力宝公司以3.38亿元的价格卖给了张海，此后，健力宝公司经过了一系列眼花缭乱的股权变更，但公司至今未能恢复到当年的辉煌。

然而，20世纪90年代中国最辉煌的饮料公司到了今天却没落到连超市都很难见到，导致这一状况的原因很复杂，但公司治理结构存在问题无疑是其中的一大原因。

首先，作为股东的三水市政府与管理层之间权力分配不均衡。

三水市政府作为股东，在股权变动时不考虑公司的长期稳定和管理层的利益，与管理层之间不是协调统一，而是矛盾重重，充满不信任，为股权变动埋下了隐患。

其次，公司组织架构设计存在问题。

李经纬时代的健力宝跟国内很多企业一样，是一个具有鲜明时代特点的创业者个人英雄主义式的企业，这表现为一批企业家在这个时期进行创业，并以自己的胆识和魄力将企业带大，而企业也由此印上了浓厚的个人色彩，无论是企业的文化，还是企业的组织架构设置等各方面莫不如此。

李经纬集董事长的决策权与总经理的经营管理权于一身，既是政府出资的代表，又是董事会授权下的经营管理者。

健力宝由此走上了完全由李经纬主导的发展道路。

李经纬主导下的健力宝早期在组织架构的设置及企业能力培育上有两大特色：

一是强大的公关推广能力，二是强大的生产质量管理能力。

但是健力宝的营销组织一直是处于低级的简单设置状态。

李经纬后期销售业绩的下滑以及健力宝市场竞争力的下降的背后，是健力宝整个组织运营不畅的结果表现，而组织运营不畅的原因是，李经纬未能从以个人的能力为中心的组织架构设置转向以组织系统运作的提高为中心的架构设计思维上来，没能够根据市场竞争形势的变化而建立以市场营销为龙头的组织运作体系，这是健力宝在李经纬时代组织结构设计上的最大缺陷。

在张海主导健力宝的两年半时间里，健力宝组织结构的缺陷问题依然。

如果说李经纬时代的健力宝所存在的结构问题是当时国有企业的通病，那么，张海管治下的健力宝所存在的问题则完全是股东的经营管理问题了——治理结构错位、组织功能缺失，董事会长期不召开，完全由张海个人说了算。

其三，股东超越职权行事。

2002年，历经一系列股权变动后，健力宝健康产业投资公司（简称“健康产业公司”）持有公司58.3%的股权，三水市公有资产投资管理公司代表政府持股8.9%，香港的CASAASIA公司（简称“CASA公司”）持股32.8%。

同时，三水正天科技公司（简称“正天公司”）持有大股东健康产业公司90%的股权。

2004年11月16日，汇中天恒投资有限公司和北方亨泰投资管理公司，协议受让健康产业公司、CASA公司全部股权，从而间接持有健力宝公司91.1%的股份。

而在汇中天恒正要开始实施其收购计划、履行收购协议时，2004年12月8日，三水政府对健力宝公司三水生产基地实施强行接管，扣押了健康产业公司和正天公司的公章及账册，接管了生产经营场所。

汇中天恒的并购行动被迫中止。

从交易主体和交易内容