企业兼并收购的利润实现与运作技巧Word文件下载.docx
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1、是否与企业发展战略相全都：
任何企业在其发生、发展的过程中，都会有中期、长期的发展战略。
而企业的兼并、收购做为一种新的经济现象和商业行为，并不是原有的企业发展战略的主要内容，这时就必需考虑兼并收购的行为与结果对原有企业发展战略的补充与修正。
有些企业从资产运作的理论中得到了一些灵感，感到企业兼并收购就象捡到了“皮夹子”一样的得来全不费工夫，他们仅知道美国闻名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治.斯蒂格勒：
“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。
”的闻名论述，而完全背离了企业的发展战略，到头来反被被兼并的企业拖垮了。
也有的企业感觉到了企业兼并收购对本企业所带来的机遇，但遗忘考虑了“度”与“时”，在不成熟的时机拿下了不成熟的项目，最终又不得不放弃。
2、是为荣誉还是为利益：
企业的兼并收购过程，是一项社会产品的再生过程。
除了受到企业本身的利润，市场等因素的制约外，还会受到社会各方面的压力与关注，一个兼并收购行为的产生，几乎都会受到社会的关注与舆论的青睐，企业的知名度也大大提高，这些效应常常会诱使一些企业家为此而匆忙上阵。
甚至把兼并的手段当成了目的，最终必定吞下一颗苦涩的果实。
迪斯尼董事长在打算是否兼并美国全国广播网的董事局会议上曾连问三声。
“我们是为利益而战，还是为荣誉而战”，也或许应当是中国企业家自问的心声。
3、为利润还是为利益：
企业追求的是什么？
是利润，更是利益。
利益在有些时候与利润是全都的，但更多的时候是无法用利润函盖的，有时甚至是背反的。
兼并收购企业，不单单是增加了一个新的经济成份与经济增长点，也增加了新的社会细胞与机制。
这时，利润与利益的冲突可能更为明显与激烈，有时所求的是短期利润，有时所求的是长远利益，有时甚至求的是另一种形态的利润，或者被兼并企业只是一种筹码或跳板。
不在于利润与利益更应当追求那一个，而在于我们在兼并收购之初就打算要追求那一个，同时估量对另一方造成的损失与危害。
4、能否做到三个有利：
企业的兼并与收购，对收购者而言，是实实在在的功利行为，只有当这样的行为是完全有利于企业的发展或符合企业的利益（利润）追求，而不是为了某种虚名或长官意志时，才是有意义且可行的，但这样的兼并、收购行为是否能得到国家利益的代表者──银行的首肯，是企业兼并行为能否发生，兼并之后又能否顺当运行的关键。
从目前的兼并现象看，被兼并收购的大多数是亏损企业，银行债务已成为滞帐，呆帐，面临全面坏死的局面。
而企业兼并、收购后，使银行的逆境得到了转机，一般说是能得到银行的理解与支持的，问题是在于如何通过与银行的谈判既保住银行的一块，又取得银行的新的支持，并以此为契机建立新的银企关系（而不是把坏掉银行的债务做为止的）；
其次，兼并收购企业，能否得到被兼并企业及上级主管部门的理解与支持，是兼并收购企业这一行为能否发生、发展的必要条件，很多企业在兼并收购时，往往考虑做房地产或行业性转移，使被兼并企业的职工面临下岗、失业的危急而受到抵制，最终使兼并、收购行为无法进行。
因此，在兼并、收购时，把原企业的行业化出路做为首选目标，是能否取得被兼并企业职工拥护的重要一环。
5、兼并收购企业究竟要什么：
被兼并企业大都负债累累，产品积压，职工冗员，干群关系紧急，流淌资金匮乏，那么为什么要选这个企业而不是别的企业进行兼并呢？
一定要特别明确图的是什么，有时图的是资产，有时图的是新的经济增长，有时图的是债务，只有把这个问题想明白了，才有可能制定出相应的治厂方案，并接受相关的运作方法。
6、企业的债务结构：
兼并收购企业，不可能不涉及到债务问题，但有些企业家过分看中总债务，而忽视了债务结构问题，这就为企业的重组带来了隐患。
其实，债务高并不可怕，也不是兼并收购的难点，而可怕的在于没有一个时间段通过恢复生产来归还债务。
在考虑兼并企业时，企业欠银行多少债，三角债有多少，有多少已过追诉期，权证是否抵押了出去（抵押的是否合理），有多少是担保债务，有多少是拖欠外地企业的钱款，欠了多少“有背景”企业的钱款，有多少是上级公司债务，又有多少是原料生产企业的钱款……都应当搞得一清二楚，这样才能有一个明晰的方案，才能明确兼并的成本与代价。
7、有无人才能胜任被兼并、收购企业的领导岗位：
政治路线确定之后，干部就是打算的因素。
企业对产品的投资，对市场的投资，其本质是对人的投资。
由于被兼并收购企业的状况错综复杂，能否顺当地实现公司战略，有无合适的人选进驻被兼并、收购企业就至关重要。
一个包括企业管理人员，技术管理人员、财务管理人员，律师的班子，是兼并企业必不可少的组成部份。
8、对被兼并企业产品、市场的正确分析：
目前，被兼并收购企业，绝大多数是亏损企业，而亏损的原因又主要是产品滞销，市场份额小。
那么，当企业重组后，产品能否在原有的基础上连续生产以赢得企业发展的时间并使兼并成本最小化，同类产品的更新换代是否有技术储备及潜在市场，这是决策者必需关心的问题。
假如被兼并企业完全上马新产品或向不相关产业转移，一方面会使兼并成本加大，另一方面往往意味着工人的待岗或下岗，简单激化劳资矛盾，假如能通过策划，在原有的产品基础上进行投入，则兼并成本最小，劳资关系易得到缓解。
9、被兼并企业的资产有无变现的能力：
被兼并企业尽管负债累累，但并不能构成对兼并者的障碍，因为这种债务完全可以通过资产的经营予以化解，通过对债务的经营产生利润。
但若兼并收购者面对着的是无法变现或变现能力极差的资产，则对被兼并企业的态度应当慎之又慎。
因为不管债务多重，只要结构合理，资产变现能力强，运作得当的话，是几乎不用兼并企业的资本金的，也就是说兼并者是几乎用不着投入的。
但假如企业资产变现能力差，则完全靠兼并企业的资本金运作，则大大加强了投资风险，而且使企业大规模的通过兼并收购来扩张资产成为一种虚幻。
10、劳动力成本有无降低的可能：
国有企业劳动力成本的居高不下，使兼并收购企业成效甚微。
假如不积极开展产品经营，拓展市场空间，就会使得劳动力成本居高不下。
若兼并收购后立刻就进行产业转移，会使得原有劳动力的经验成本指数上升。
若产业转移的范围过大，而兼并收购企业又没有形成一个劳动力成本的消化市场，会导致被兼并企业的劳动者不满，甚至拒绝收购（若强行收购，则简单引发社会问题）。
所以，利用原有的劳动力在原有的设备上对原有产品进行二次开发，对原有市场进行二次开拓，是兼并收购行为的较好选择。
二、债务（亏损）重组的利润实现与运作技巧
作为高负债的企业，在兼并的过程中，无一例外的需要进行债务重组，但什么是债务重组，债务重组的目的与结果是否仅仅以减减免债务为已任，这些问题在理论与实践上都有不少误区与偏差。
究其原因，若把债务重组的动身点与归结点都纳于减轻债务，这必定导致国家利益的代表者──银行的坚决抵制与反对，尤其在专业银行向商业银行转化的今日，以牺牲国家的利益及银行的利益（千万别忘了银行也是企业）来削减亏损，终不是一个良好的方法，更遗憾的是失去了与银行建立良好的银企关系的机遇与载体。
其实，对企业的兼并与收购而言，假如兼并收购者换个角度看待债务与亏损，就会发觉在与各债权人商讨减免债务的同时不妨更应当把债务及亏损看作是企业兼并收购的前提条件，并力图通过对债务的经营产生巨大的利润。
1、高债务及亏损是企业兼并收购的前提条件：
被兼并企业的债务及亏损是历史成因造成的。
在兼并收购行为发生前，兼并收购者并没有任何意义上的资产损失。
高债务及亏损，正好降低了兼并收购成本，尤其是现金的支出。
这就使兼并者若想通过兼并收购扩大企业规模或对特地从事企业兼并收购的企业而言，被兼并企业的高负债及亏损成为了一种前提条件。
2、高债务是兼并者经营企业的筹码：
企业的债务越高、亏损越严重，政府或主管部门就越是想抛包袱，一般而言是简单给出一些较好的政策，如：
我们在帮助一家企业进行企业兼并时被兼并企业的上级主管部门就给出了亏损期内免所得税、扭亏后三年免所得税、亏损期内免地方流转税及营业税等优待政策。
3、高负债及亏损是变现企业净资产的重要利润根源：
新办一个企业，要争取一些优待政策是极不简单的。
但对亏损企业而言，本无所得税而言。
假如我们能再争取到“债务由地方政府在税收中返还补偿或税前分期偿还”的政策，那么，重组债务的过程，就是用上交国家税收及地方财政的一块来提现企业净资产、扩大企业自身规模的过程。
假如我们再略微用一点资产运作的技巧，把集团中盈利性高的企业部份剥离后放到原来的亏损企业，则盈利性更大，经营债务的利润更高。
4、高负债及亏损是企业经营的重要基础：
高负债及亏损的存在，使得企业可以通过经营负债及亏损将国家的税收一块变现了企业资产。
但从另一个角度看问题，假如我们不把税收这一块急于变现净资产，而把它做为市场竞争中的价格战略，那么在其它条件都一样的状况下被兼并企业的产品就可以以比同类产品低得多的价格进入市场，占据市场份额。
5、亏损企业的债务是可以重组的：
从理论上讲，减免债务与用税收还债是“二个口袋”的问题，而且先把债务减免掉，使经营者的压力大为减轻，故先减免债务的思维方式一直左右着产业界。
但在实践中，一方面要减免掉债务相当困难，在操作上难度相当大；
另一方面依据我们的经验，在企业扭亏的后期，运用资产重组的技巧，用被兼并企业去剥离集团中高税利企业，其所得一般远远大于债务减免的利润与利益。
其次，充分重视与细心操作企业间的债务，对这一部分债务进行重组，可以在实际的运作中化解掉相当一部份的债务或给还债留下一个相当长的时间段。
所以，辩证地看待债务与亏损，冷静地分析债务与亏损，不是被动地去躲避债务，而是主动地去经营债务，就有可能在竞争中取得很多别的企业所无法具备的优势与便利。
同时，始终保持一个合理的负债比例，能拓展经营的空间与思路。
甚至会达到一种企业要扩张，要实现某种市场战略，要进行某种产业结构的调整，就必需不断地兼并亏损企业的境地。
同时，通过合理地还债，重新建立起公平、友好的银企关系，对企业的资产经营查找到了强有力的金融支持。
三、市场重组的利润实现与技巧
市场重组的核心问题是如何从相关甚至不相关的市场上得到企业的主营收入。
其运作的目的是为了转移市场风险与企业经营危机，通过对产品的终极市场重新定位与组合，使产品（尤其是滞销产品，市场缺乏竞争力的产品）得以成为商品，为企业的再生创造一个较为宽松的时间与空间。
1、市场放量的理论与操作：
某化工厂200余人，23亩土地（每亩约含人民币100万元）约1000多万元的企业债务，净资产几乎为零，该厂的主要产品是一种药品的中间体，全国约50余家用户。
90年前，做为全国唯一的该产品生产厂家，是一个年年有余的优良企业，90年后，受到了进口货的冲击，产品全面滞销（进口货售价约为24000元/吨，该产品约25000元/吨）长期亏损，已濒临倒闭。
在该企业的兼并过程中，很多企业从经营房地产的角度动身，提出要兼并该企业，但均遭到了该厂的上级主管部门及工人代表的反对。
因为若企业对房地产进行置换，则工人就面临下岗的危急，但若由兼并企业一次性买断工人费用，再加上企业债务，则通过兼并可以白得23亩土地的好处化为乌有，这就使得兼并难以进行。
经某企业的要求，我们对该企业提出了兼并方案：
A、23亩土地的利润是对该企业进行兼并的主要原因。
B、目前房地产不景气，若土地不立刻投入开发，则安置工人的费用过高，完全可能把2300万的利润消化掉。
C、化工设备的专用性使得该厂不可能立刻转产其它产品。
D、基于上述的前提条件，我们提出恢复原产品生产，工人回归原工作岗位的方案。
在兼并企业恢复生产的过程中，用企业的产品去换药厂的库存积压的常规药品，一部份药品进入市场销售，一部份药品再与某纺织公司的棉纺品置换（该公司及下属企业的医务室均用我们的药品），并通过其它渠道将这批棉纺品通过市场实现销售。
通过市场的重组与嫁接，实现了产品放量。
把一个药品中间体的有限客户放大为12亿人的无限市场。
我们把这次实践称之为市场放量理论的运作。
通过放量，可以重新夺回被进口货占据的市场，消化安置工人的前期费用，安定人心，赢得银行的信任与支持，为企业产品的更新及新的产业过渡赢得时间。
通过在不相关的药品市场、纺织品市场（或其它市场）实现货币及利润的回笼，也间接使药厂及纺织品企业降低了库存，盘活了存量，提高了效益。
2、产业转移理论与操作：
某房地产开发公司兴建了一座大约1000万元的办公楼，恰逢房地产业不景气，无法回拢资金。
通过我们帮助与一家汽车经销商达成了置换协议。
汽车经销商将与楼价相吻合的桑塔那轿车置换给房地产商，房地产商用这些车办了一个出租公司，实现了部份货币回拢，而汽车经销商则退掉了原租用的办公楼及展厅，并部份出租办公楼。
企业双方都在今年房地产及汽车销售不景气的市场背景下实现了全额销售，分别购置了固定资产，并取得了稳定收入的一块，可谓一石三鸟，皆大欢喜。
在这个案例的设计中，我们运用了产业转移的思想方法，通过市场的重组与稼接，完成了企业的产业转移与拓展。
经过实践，我们感到市场重组与嫁接的思路，是企业兼并、产业发展的支撑点，成功地运用这方面的技巧，尤其在目前企业普遍存量严重，现金不足，三角债又较普遍的状况下，运用易货贸易的方法，完全可以实现利润并成为企业生存与发展的一个转折点。
而市场的重组与嫁接，更是为企业的发展供应了抗市场风险机制，也为第三产业如何供应对第二产业风险的消化、转移的作用供应了思路与运作途径。
四、资产重组的利润实现与运作技巧
资产重组，近来已成为理论界与企业界的热门课题，政府也正通过各种途径强化企业界对这一问题的熟悉，但在运作上，成效不大。
在目前众所周知的范例中，即看不到投资银行的积极参与，也难以了解企业家的金融意识，更难看到金融资本与产业资本的融合而产生的聚变效应。
因此，较详尽地研究资产运作的利润实现与技巧就显得尤为重要。
1、资产运作必需有金融的理念：
资产的运作与重组，即对资产的受让、出售、租赁、拍卖、托管的运作，历来是投资银行的主要业务领域。
在海外，即使以企业身份出现的资产重组，其背后也往往有投资银行的身影。
在我国，投资银行、信托公司、证券商等金融机构的资产运作重点主要在通过证券市场对企业的资产进行运作，而这一领域范围窄小，强手林立，运作成本与风险都比较高。
而由于缺少行业性专业公司的协作与支持，我国的金融机构并没有真正进入企业的资产重组这一幅员宽阔、操作敏捷、风险较小、利润较高的领域；
另一方面，面对资产重组这一全新的金融模态，我国大多数的企业管理专家只是凭经验与直觉在运作，不懂得金融模态的运作必需有金融的观念来支撑，并为此付出不小的代价。
我们运作资产要有金融的理念，首先指的是必需充分重视资产负债中，可变现资产的比率。
为什么企业一旦超过60％的负债就到度日如年，信誉等级就下降，而人们对银行92％以上的资产负债率却熟视无睹？
根本在于资产的可变现能力。
一年前，拥有资产总额近40亿的中央级金融机构──中银信托投资公司被中国人民银行接管，最近又被X省发展银行收购，根本的问题不在于其资产负债率的上升，而在于其愈期贷款较多，长期投资比重过大，失去了变现能力。
其次，我们讲运作资产要有金融理念，指的是资产的运作与重组，必需考虑资产的安全性，流淌性、盈利性，并以此为原则设计不同的对策。
现在企业在兼并过程中，对资产的安全性、盈利性考虑得较多，但缺少对资产流淌性的设计与考虑。
也有的企业由于对金融法规学问知之甚少，资产重组后，法院裁决随之而来，不但没有通过兼并扩大企业规模，反而良性资产也被挖去一块。
第三，我们讲运作资产要有金融理念，指的是资产的重组本质是一种金融行为，所以，企业家的意识必需首先在金融策划与运作上定位，而后才是产品的定位，市场的细分等产品经营的层面内容。
2、资产运作必需有金融背景的支持：
资产的重组与运作要有金融机构的理解与支持，这是企业家的共识。
但在如何求得金融机构的支持与理解上，却手法不一，效果各异。
有不少企业把延缓还贷、挂帐停息、减免债务做为资产重组的先决条件。
这些企业往往不理解一些金融优待政策审批的难度，不理解银行做为一个企业由于呆帐、坏帐而带来的各种麻烦，甚至与工矿企业一样的灾难。
企业的兼并与收购，就犹如上一个项目，在对自身的利益与利润有充分的评估的同时，也应当对重要的合作伙伴与后援──银行资本的安全性、流淌性、盈利性有充分的考虑与设计。
这样，就使得银行对企业兼并、资产重组的支持，不再是一个苛刻的起始条件，而成为了一个重要的过程。
我们在帮助某企业进行企业兼并时，没有要挂帐停息的政策，而是把企业历年的欠银行款200万一次还清，平了银行的帐，解决了银行对这笔坏帐的后顾之忧，银行为支持企业的重组，贷款了300万元，解决了资产运作的资金短缺。
在帮助另一个企业进行资产重组时，面对80万元已被列入银行坏帐的欠款，我们主动提出坏帐不坏，分期还款的方案，重新建立了良好的银企关系，并在以后的资产运作过程中得到了银行的大力支持。
3、资产运作必需要懂得运用金融工具与方法：
资产运作，做为一种金融行为，必需要采用金融工具与方法，由于金融家对产业界的兼并并不热衷，而产业界的企业家又不知道如何运用金融工具来运作资产，就使得资产的运作与重组效率低下，危机四伏，甚至失败。
某国有企业与外商合资共投入600万美金兴办合资企业。
其中，外方出资30％，并保证50％的外销份额。
外方资金及中方部分资金到位后，由于中方无法从银行取得贷款而使后续资金无法到位，整个项目处于停滞状态。
外方以中方违约为名要求赔偿。
我们介入此项目后，代表中方与外方谈判，要求外方以备用信用证方式承诺50％的外销市场，备用证不但解决了企业的注册资金，流淌资金，更重要的是锁定了外销市场，确保了项目的进行及中方的利益。
在资产的重组中，如何运用金融工具削减先期投入，削减流淌资金不足，如何进行权证交易，都有很多技巧与方法。
综上所述，企业的兼并与收购，是一项极具挑战性的历史机遇，是一次比股票热，房地产热更令人感动而又实实在在的给国家、企业带来益处的重大题材。
金融界、企业界若都关注这一热点并扎扎实实地开展工作，切实在方法论上下点功夫，就不难取得事半功倍的效果，企业也由此进入一个新的领域，一个更高的层次，一个更深刻的状态，进而在中国形成几个真正意义上的集团，真正进入世界工业集团、商业集团、金融集团的先进行列。
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