新三板概览Word格式文档下载.docx

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（一）上市的好处

（1）资金扶持：

根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。

（2）便利融资：

新三板挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。

（3）财富增值：

新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。

（4）股份转让：

股东股份可以合法转让，提高股权流动性。

（5）转板上市：

转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”。

（6）公司发展：

有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。

（7）宣传效应：

新三板上市公司品牌，提高企业知名度。

（二）挂牌上市的条件

（1）依法设立且存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）业务明确，具有持续经营能力；

　　（3）公司治理机制健全，合法规范经营；

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（5）主办券商推荐并持续督导；

（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

（三）新三板上市与主板上市的区别

全国中小企业股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。

在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。

全国股份转让系统与证券交易所的主要区别在于：

一是服务对象不同。

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《国务院决定》）明确了全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。

这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。

在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌；

二是投资者群体不同。

我国证券交易所的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。

三是全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。

五新三板的做市商制度

（一）概念

2014年8月25日，做市商系统正式上线，新三板一个划时代的大幕将徐徐拉开。

做市商制度，也叫报价驱动交易制度，是一种以做市商为中介的证券交易制度。

做市商向市场提供双方报价，投资者根据报价选择是否与做市场成交，传统做市商制度下，投资者委托不直接配对成交。

做市商制度是一种以做市商为中介的证券交易制度。

做市商向市场提供双向报价，投资者根据报价选择是否与做市商成交。

（二）做市商条件

新三板挂牌公司股票可以采取做市转让方式、协议转让方式或竞价转让方式之一进行转让。

1.股票挂牌时拟采取做市转让方式应当具备如下条件：

（1）2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主板券商或该主办券商的母（子）公司；

（2）做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；

（3）全国股份转让系统公司规定的其他条件。

2.协议转让方式的股票，申请变更为做市转让，应当符合的条件：

（1）2家以上做市商同意为该股票提供做市报价服务，并且每家做市商已取得不低于10万股的做事库存股票；

（2）全国股份转让系统公司规定的其他条件；

3.做市转让方式的股票，申请变更为协议转让，应当符合的条件：

（1）该股票所有做市商均已满足《转让细则》关于最低做市期限的要求，且均同意退出做市；

（2）全国股份转让系统公司规定的其他条件。

（三）做市商的成交方式及最低做市期限

做市转让采用集中路由、集中成交的模式。

全国股份转让系统对到价的限价申报即时与做市申报进行成交；

如有2笔以上做市申报到价的，按照价格优先、时间优先原则成交。

成交价以做市申报价格为准。

挂牌时采取做市转让方式的股票和由协议转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满6个月的，不得退出为该股票做市。

后续加入的做市商为股票做市不满3个月的，不得退出为该股票做市。

（四）豁免双向报价

为了使得做市商能够获得一定的时间来调整库存股票，继续履行双向报价的义务，给予做市商一定情形的双向报价豁免权力。

做市商库存不足1000股时，可豁免卖出报价；

做市商库存股达到做市股票总股本20%时，可豁免买入报价。

豁免时间为2个转让日。

（五）对挂牌企业的意义

　首先，做市商制度能解决挂牌公司股票的定价问题。

融资是企业挂牌的目的之一，而融资的关键是定价，定价功能的背后就是做市商制度。

做市商为提高做市收益，增强投资者对做市股票的兴趣，普遍有很强的动机通过对挂牌公司的深入调查，利用其专业知识对股票进行准确的估值。

不可忽略的是，当企业需要从银行获得银行贷款，或进行股权质押时，股权市场的交易价格将成为重要的参考因素。

　　其次，维护股票价格的稳定性。

在做市商制度下，做市商报价有连续性，价差幅度也有限制，做市商出于自身利益考虑，会有维护市场稳定的强烈动机。

　　全国中小企业股份转让系统公司副总经理高振营此前表示，通过股转系统前期摸底统计，现有挂牌企业中已有150多家企业明确表示将选择做市转让方式。

（六）对投资者的意义

首先，做市商制度实施后，普通投资者的投资渠道将增加。

其次，做市商将利用专业知识对股票进行准确的估值，使股票价格更接近于真实价格，从而提升投资活动的安全性，保护投资者利益。

最后，为吸引更多的投资者，做市商之间缩小报价价差等竞争策略对投资者而言是一个利好。

（七）券商与挂牌企业的双赢

　1、企业如何选择合适的做市商？

　一是券商的估值研究能力，因为不同券商对公司价值的认知能力是有差异的。

　二是公司的资金实力，按券商1∶1的持仓量配置交易资金，做的数量越多，对资金要求也越高。

　三是券商的人才储备与服务水平。

　2、新三板做市商从中可获暴利？

　简单而言，做市商流程包括选股、估值、定价、申报、交易等几个环节。

　在选股方面，券商多以规模、业绩指标为先导，规模大、业绩漂亮的企业成为券商首选。

具体到量化指标，则包括：

企业基本面、净利润、营业收入、市盈率、资产收益率等指标。

此外，企业所处行业、团队情况、估值情况、核心竞争力及成长性情况等也需要考量。

券商在估值过程中，市盈率是其中一个重要的指标。

不过，也有业内人士指出，对于新三板公司的估值，不能简单套用市盈率，这受业绩波动的影响非常大，而处于成长期的公司更是如此，必须有新的估值体系，要正确评估公司未来的成长空间。

在定价环节，挂牌企业和券商之间无疑存在利益冲突。

从挂牌企业的角度来说，定价越高，获得的资金就越多；

但是就券商而言，定价越高就意味着更高的风险。

因此，券商需要在认真衡量各方因素后定出一个相对合理的价格。

申报环节。

根据市场规则，做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格与卖出价格，且相对买卖价差不得超过5%。

相对买卖价差计算公式为：

相对买卖价差=（卖出价格-买入价格）÷

卖出价格×

100%。

虽然与国际上其他市场相比，相对买卖价差并不低，但是，这也无形中对做市商定价形成了一定的约束。

在最后的交易环节，还可能出现券商持有的股票缺乏买家，甚至与做市商的预期相去甚远的情况。

加上制度约束，新三板做市商对“将获暴利”的说法并不认可。

总之，企业和券商双方都需要理性地分析对方以及自身的各方面因素，从而需要达成一致的协议，比如有业内人士指出，如果定增价格谈不拢，挂牌企业可以将股份借给券商（相当于融券），让券商付利息，最终实现双方共赢

六新三板的交易程序

（一）开户

开立非上市股份有限公司股份转让账户：

在参与股份报价转让前，投资者需开立非上市股份有限公司股份转让账户。

主办券商属下营业网点均可办理开户事项,该账户与投资者使用的代办股份转让股份账户相同，因此，已开户的投资者无需重新开户。

申请开立非上市股份有限公司股份转让账户，需提交以下材料：

1、个人：

中华人民共和国居民身份证及复印件。

委托他人代办的，还须提交经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件。

2、机构：

企业法人营业执照或注册登记证书及复印件或加盖发证机关印章的复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人身份证及复印件。

开户费用：

个人每户30元人民币，机构每户100元人民币。

开立股份报价转让结算账户：

投资者持非上市股份有限公司股份转让账户到建设银行的营业网点开立结算账户，用于股份报价转让的资金结算。

投资者可在“代办股份转让信息披露平台”的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中查询建设银行可提供开立结算账户服务的营业网点。

个人投资者申请开立结算账户时，需提供身份证和非上市股份有限公司股份转让账户。

机构投资者申请开立结算账户时，需提供《人民币银行结算账户管理办法》中规定的开立结算账户的资料和非上市股份有限公司股份转让账户。

个人投资者的结算账户在开立的当日即可使用，机构投资者的结算账户自开立之日起3个工作日后可使用。

需要提请注意的是，存入结算账户中的款项次日才可用于买入股份。

结算账户中的款项通常处于冻结状态，投资者在结算账户中取款和转账时，须提前一个营业日向开户的营业网点预约。

（二）签订协议

与报价券商签订股份报价转让委托协议书：

报价券商在接受投资者的股份报价转让委托前，需要充分了解投资者的财务状况和投资需求，可以要求投资者提供相关证明性资料。

报价券商如认为该投资者不宜参与报价转让业务的，可进行劝阻；

不接受劝阻仍要参与股份报价转让的，一切后果和责任由投资者自行承担。

参与股份报价转让前，投资者应与报价券商签订股份报价转让委托协议书，以明确双方的权利义务。

投资者在签订该协议书前，应认真阅读并签署股份报价转让特别风险揭示书，充分理解所揭示的风险，并承诺自行承担投资风险。

报价券商是指接受投资者委托，通过报价系统为其转让中关村科技园区公司股份提供代理报价、成交确认和股份过户服务的证券公司，报价券商有：

中信证券、中银国际证券、光大证券、国信证券、招商证券、长江证券、国泰君安证券、华泰证券、海通证券、申银万国证券、银河证券、广发证券等。

（三）委托

1、委托种类：

股份报价转让的委托分为报价委托和成交确认委托两类。

报价委托和成交确认委托当日有效，均可撤销，但成交确认委托一经报价系统确认成交的则不得撤销或变更。

参与报价转让业务的投资者，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，不得以虚假报价扰乱正常的报价秩序，误导他人的投资决策。

1.1报价委托：

报价委托是买卖的意向性委托，其目的是通过报价系统寻找买卖的对手方，达成转让协议。

报价委托中至少注明股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、联系方式等内容。

投资者也可不通过报价系统寻找买卖对手，而通过其他途径寻找买卖对手，达成转让协议。

1.2成交确认委托：

成交确认委托是指买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖确定性委托。

成交确认委托中至少注明成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、拟成交对手方席位号等内容。

成交约定号是买卖双方达成转让协议时，由双方自行约定的不超过6位数的数字，用于成交确认委托的配对。

需要注意的是，在报送卖报价委托和卖成交确认委托时，报价系统冻结相应数量的股份，因此，投资者达成转让协议后，需先行撤销原卖报价委托，再报送卖成交确认委托。

2、委托数量限制：

委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。

投资者在递交卖出委托时，应保证有足额的股份余额，否则报价系统不予接受。

3、委托时间：

报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9:

30至11:

30，下午1:

00至3:

00。

（四）成交

1、成交确认委托配对原则：

报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。

如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。

因此，投资者务必认真填写成交确认委托。

买卖双方向报价系统递交成交确认委托时，应保证有足够的资金（包括交易款项及相关税费）和股份，否则报价系统不予接受。

2、成交价格：

股份报价转让的成交价格通过买卖双方议价产生。

投资者可直接联系对手方，也可委托报价券商联系对手方，约定股份的买卖数量和价格。

（五）交割

股份过户和资金交收采用逐笔结算的方式办理，股份和资金T+1日到账。

证券登记结算机构不担保交收，交收失败的（如买卖双方的资金、股份不足或被司法冻结将导致交收失败），由买卖双方自行承担不能交收的风险。

（六）转托管

投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的报价券商办理。

如需委托另一家报价券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。

（七）信息获取

1、账户查询：

投资者可在报价券商处查询股份账户余额，在建设银行查询股份报价转让结算账户的资金余额。

2、行情信息：

投资者可在“代办股份转让信息披露平台”的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中或报价券商的营业部获取股份报价转让行情、挂牌公司信息和主办报价券商发布的相关信息。

七新三板的意义及影响

新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业、公司带来很大的好处：

一是治理更加规范；

二是有一定的广告效应；

三是带来财富效益；

四是可以流通套现五是成本较低；

六是新三板挂牌速度快；

七是定向融资。

新三板的推出，不仅仅是支持高新技术产业的政策落实，或者是三板市场的另一次扩容试验，其更重要的影响在于，它为建立全国统一监管下的场外交易市场实现了积极的探索，并已经取得了一定的经验积累。

（一）成为企业融资的平台，具有一定的融资能力

新三板的存在，使得高新技术企业的融资不再局限于银行贷款和政府补助，更多的股权投资基金将会因为有了新三板的制度保障而主动投资。

有不少机构告诉企业，上三板就能股权融资就能贷到款，股东还能股权质押融资，而现实往往没那么美好。

诚然，新三板的融资案例很多，也不乏数十亿的大宗融资，但是融资能力还是取决于企业自身的经营状况而不是上没上三板。

三板对于融资的额度和成本无疑是有帮助的，但是不意味着很差的企业以宽松的条件挂板以后就一定能融到资。

如果企业本身情况较好，可以通过定向增发的方式发行股票筹集资金，部分概念较为先进，经营状况良好的企业受到的追捧程度不亚于主板和创业板市场，但毕竟是少数。

（二）提高公司治理水平

依照新三板规则，园区公司一旦准备登录新三板，就必须在专业机构的指导下先进行股权改革，明晰公司的股权结构和高层职责。

同时，新三板对挂牌公司的信息披露要求比照上市公司进行设置，很好的促进了企业的规范管理和健康发展，增强了企业的发展后劲。

（三）为价值投资提供平台

新三板的存在，使得价值投资成为可能。

无论是个人还是机构投资者，投入新三板公司的资金在短期内不可能收回，即便收回，投资回报率也不会太高。

因此对新三板公司的投资更适合以价值投资的方式，

（四）通过监管降低股权投资风险

新三板制度的确立，使得挂牌公司的股权投融资行为被纳入交易系统，同时受到主办券商的督导和证券业协会的监管，自然比投资者单方力量更能抵御风险。

（五）成为私募股权基金退出的新方式

股份报价转让系统的搭建，对于投资新三板挂牌公司的私募股权基金来说，成为了一种资本退出的新方式，挂牌企业也因此成为了私募股权基金的另一投资热点。

（六）提供价格发现

当然对于那些已经基本达到创业板的法定条件，甚至更高的企业，三板提供的估值溢价毫无疑问是有价值的。

非三板企业的上市公司并购对价一般都在15倍以下，少数较好行业高一些，而三板公司被并购的对价是明显高于同行业非挂板公司的。

做市商对于公司整体估值的提升更为明显，一方面是因为做市是要券商真金白银投资企业的，筛选非常严格，隐含了券商的声誉保证。

另一方面是做市提供了新三板所稀缺的流动性：

想买就能买，想卖就能卖。

而流动性毫无疑问也是有价格的。

因而上述的估值提升大大提高了股东持有股份的收购价值。

这里说一句题外话，以市值衡量的财富实现方式不是股东把股票全部抛掉，如果这么做的话股票会被砸到白菜价，市值指的是如果外部投资者要收购这家公司所需要的价格。

因此公司的整体收购对价也提高了，对于一些小而精又想卖身的企业，三板毫无疑问是有价值的。

（七）提升知名度和投资者能见度

当一家企业登陆三板时，它获得的是券商、会计师、律师和股转公司的隐藏信誉保证，投资者的寻找上面也会更为便利。

由于公司的信息已经在一个全国性平台上面进行展示，因而公司在经营情况良好的前提下，寻找投资者毫无疑问是有优势的。

而且就我个人目前所知，已经有不少券商的资管子公司或者基金开始募集新三板投资基金，针对三板企业进行精选投资。

未来也许三板公司的融资功能确实可以的得到提升。

另外，由于公司在一个全国性市场展示了自己，对于企业形象和员工的认同都是有帮助的，这个比较虚就不展开叙述了。

（八）作为IPO的检验

可以通过新三板的全过程检验公司团队，检验中介机构服务水平，看看市场对公司的认知程度。

新三板挂牌的企业相对非挂牌企业来说，在审核的力度上肯定会有所不同，尤其是未来审核下方交易所之后。

至于转板通道，我建议非互联网企业不要太把这个当一回事，很难。

八新三板目前存在的问题

（一）挂牌企业存在的问题

　　1、对自身估值期望过高。

　　有不少挂牌企业老板自以为熟悉新三板市场，挂牌后先做市，然后做市后作出一个有价无量的高价（美其名曰公允价值），开始高价定增（有时候可能会比所谓的二级市场价格进行一定的折价），并巡回路演去销售公司的股票。

通常后一个定增价格是前一个价格几倍以上，在这么短的时间内，公司基本面并没有发生变化，估值怎么可能相差这么大，就算能募集成功，恐怕后面参与定增的机构难以安全获利退出。

还有一些企业为了完成定增，对赌两年以后的业绩。

总之，挂牌企业过于浮躁，缺乏耐心，不知道一个企业的发展是有规律的，需要循序渐进的。

2、不懂基本的资本运作。

挂牌企业董事长实业出身，身边又缺懂资本运作的人才，很多董事长身兼董秘，到处参加培训、路演，对公司的经营、宣传、信息披露以及市值管理等缺少应有的认识。

（二）投资者存在的问题

　　1、过度参与定增。

　　据股转公司董事长杨晓嘉的统计，截至2015年5月22日，今年以来成立的新三板产品已达410只，按照每只产品5000万的规模，新三板产品总规模将近200亿元。

可是我们新三板市场最近两个月平均日交易额不到10亿元，做市指数下调近1000点，这些钱到哪里去了？

我认为应该是参与新三板挂牌公司定增去了，与股转公司董事长杨晓嘉的披露今年以来211亿元的融资总量刚好相符。

前两天听一个投资机构的朋友说，他们前两个月资金全是参与定增去了，而且有很多票连资料都没看；

他说其中有一个票是非常传统的企业，定增市盈率高达60倍，有合伙人反对，但因为是好不容易抢来的份额，所以就投了，现在跌破发行价后悔了。

就拿中科招商的例子来说，最近有媒体炒作说中科招商的股价跌破增发价，很是幸灾乐祸；

我认为因为中科招商目前还处于协议成交阶段，价格是否公允难以判断，但是从投资价值方面来说，如果现在跌破增发价，不正是那些当时抢不到中科招商定增份额的投资者买入的好时机吗？

为什么要去抢一些机构的高价增发呢，这不是舍本逐末吗？

我觉得目前新三板市场的投资者还是A股思维，追涨杀跌，同样一只股票比如海能仪器和东电创新，投资者可以参与这些股票的定向增发，为什么不可以在二级市场低于增发价格买入呢？

有些做市公司市盈率才二十多倍，每年业绩增长50%以上，为什么不可以在二级市场买入呢？

　　2、投资者诚信不足。

　　有些投资者（基金产品）故意不对该产品备案，到处在二级市场买公司股票，等公司定增时找上门来时要求挂牌企业高价回购自己的股票；

目前市场上还有一些机构，设了很多壳公司，先和企业签订认购协议锁定这个项目，然后他带着项目去募资，募资完以后再备案。

情况严重的时候甚至涉及到换投资主体的问题。

因为他原来投资主体可能是没钱，但是先用这个投资主体跟你把协议签好，然后你也公告了；

如果该投资主体在短时间内募集不成功，他可能要换一个投资主体去参与你的定增，这样有可能拖你很长的