论信托在国有企业重组和改制中的应用Word文件下载.docx

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虽然业务人士一直津津乐道信托公司的业务范围广阔和投资方式灵活，但一个不争的事实是信托公司没有自己的专属性领域。

巨额的国有资产从竞争性领域中退出对信托公司来说，无疑是一个拓展高端金融服务市场的历史性机遇，信托公司应充分发挥信托的制度优势，针对国有股权转让、国有资产托管经营、外资并购和管理层收购、不良国有资产的处置等进行业务拓展和创新，将其发展为信托业的专属性领域，并以此为契机逐步构建起核心的盈利模式。

三、信托在国有企业重组、改制中的业务拓展与创新

国有资产重组是国有经济运行战线的合理收缩战略，也是盘活存量，用存量换增量，增进资本并重新获取投资机会的一种战略，对于产业结构的优化也具有积极意义。

通过存量资产的流动和重组，调整资产结构，适当缩小国有资产在那些不重要的行业和领域中的比重。

退出“夕阳产业”、初级加工领域以及低科技含量的产品市场，把国家的财力和精力集中到那些最重要、最必要的行业和领域中去，强化基础产业、支柱产业、高新技术产业，从而使国有经济在整个国民经济中发挥导向作用。

在这个过程中，大量社会存量资产需要重新配置；

政府从一般性投资领域退出，需要长期资本金融机构弥补投资真空，目前公司法体系下，对于企业产权改制如管理层收购、员工持股计划，信托是平衡各方利益最佳解决方案。

国有企业重组资产，国有存量资产的盘活，优化结构，兼并改造，涉及企业托管、企业收购、基金代管、债务重组等领域，信托的发展空间是相当广阔的。

国有企业的重组、改制需要产权交易市场、证券市场、资金市场，需要促进资源进入境内外各种资本市场的收购、兼并、包装上市等工具手段、筹资中介、咨询顾问、代理财产管理等服务，它们形成较大的金融中介需求，这正是信托市场业务大拓展的良好时机。

在我国金融业分业经营的环境下，信托公司是唯一能够综合利用金融市场，连通产业与金融市场的机构。

从企业的兼并重组、转制改制到融资、租赁，信托公司能够提供几乎全程式的金融服务。

信托公司无论是在投资手段的多元化、经营的灵活性、服务的多样化和金融工具的组合运用方面都有其它金融机构无法取代的优势。

在资产经营中，信托公司以其公信力和运营资本的能力，在经济结构调整、重组改制中，发挥着产权流动的凝结剂、流动剂作用，对国有资产在竞争性领域的顺利退出、国有企业的结构性调整和战略性重组有着不可估量的意义。

一、发挥综合优势，担当国有企业改制重组的财务顾问。

目前国有企业并购重组市场的竞争主体主要有证券公司、信托企业、民间咨询机构和部分商业银行等。

尽管每个主体各有优劣（见表1），但相对而言，券商与信托公司具有较强的竞争力，券商有人才和客户资源优势，信托则以能提供融资、股权管理以及信用监督等综合金融服务取胜。

表1：

并购重组市场四大财务顾问主体的比较

人才优势

营销能力

客户资源基础

并购融资能力

综合金融服务水平

券商

强

较强

弱

信托

中

银行

民营机构

证券公司具有丰富的资本市场运作经验，在承担并购经纪人和并购重组方案设计方面具有优势。

但由于自身融资能力的限制，在并购融资行为中只能发挥融资中介、设计融资方案的作用。

因此券商仅仅只能作为中介机构参与并购交易，无法提供融资，也缺乏有效的手段行使信用监督功能以控制风险、从而提高并购交易的成功率。

而商业银行刚刚介入这一领域，人才资源与操作经验相当匮乏，并且银行本身的贷款融资功能与高风险的并购交易难以完全对接。

与证券公司、银行等相比，信托公司的优势在于更加“综合”。

在目前金融业分业经营的环境下，信托公司是惟一能够综合利用金融市场、连通产业与金融市场的机构。

从企业的并购重组、转制改制到融资，信托公司能够提供几乎全程式的金融服务。

具体而言，信托企业在并购交易中不仅仅是中介机构，还可以通过发行单个或集合资金信托计划为并购方提供融资，也可以受托进行股权管理和并购信用监督。

此外，信托公司还可以进行受托收购；

与收购方组成收购集团，避免要约收购；

设立附担保的公司债信托，隔离目标公司债务以加快收购谈判进度。

具体而言，信托可以在两个方面为国有企业改制重组担当财务顾问：

一是宏观层面，即担当地方政府的财务顾问如协助地方政府制定盘活存量国有资产方案、制定产业结构调整和产业整合计划、引进合格的国内外投资者参与国企改革、进行基础设施等重大项目的投融资等。

二是担当微观企业的并购重组顾问，内容涉及国有企业改制、制定和实施并购重组方案及配套融资安排、并购信用监督、企业投融资等多个领域。

二、发起设立并购、重组信托计划，为国有企业的并购重组融资。

与一般企业融资相似，并购融资也可分为内源融资和外源融资，内源融资是通过企业内部筹措资金，比如收益留存、闲散营运资金等。

一般来说，由于并购行为需要在短期内有巨大的资金流，因此除非收购主体在发起收购行为前有充足的闲散资金储备，否则内源融资很难成为并购融资的主渠道，强行为之，可能会影响收购主体正常的经营活动。

而外源融资则是收购方通过外部主体、外部市场以债务、权益、衍生工具、信托、或组合方式进行筹资。

目前部分信托公司已开始投身于企业并购融资业务中，通过发行单个或集合资金信托计划来支持国企并购重组。

如新疆国投推出的为不特定企业并购项目提供资金来源的“企业重组信托投资计划”。

信托公司可按照有关政策条款，向社会各方面发行信托融资计划，主要募集对象可限定为投资机构、民营企业、上市公司及一定额度的社会团体资金，将资金运用于国有企业股权重组项目。

信托公司作为投资委托人的代表，代表各方面行使表决权信托，参与重大决策，合法分配信托利益等。

三、参与国有企业产权改革，开展管理层收购（MBO）信托和职工持股（ESOP）信托业务。

虽然管理层收购和职工持股计划目前还存在许多不规范之处，财政部因此也曾一度对MBO叫停，但勿庸置疑，管理层和职工持股仍然是当前实施“国退民进”的有效途径之一。

信托因其独特的制度优势和融资优势，在这一领域有广阔的应用空间，信托公司应在这方面积极寻找业务机会。

MBO和ESOP信托的首要作用是改变了以往收购的主体形式，通过信托的屏蔽作用降低收购风险。

其次是避免了设立公司收购主体的转投资限制以及持续经营问题，也解决了双重纳税的难题。

MBO和ESOP信托的另一个重要作用就是使杠杆融资具有可操作性，通过发行资金信托计划等方式为收购方提供收购资金。

作为一种特殊的融资收购形式，目前已披露的信托为国企MBO提供融资的案例只有四川全兴集团和苏州精细集团两家。

以信托方式做好MBO和ESOP，关键是要选择具有可行条件的企业和持股主体，将企业整合、健全法人治理结构、开辟稳定的盈利渠道，及可靠性的融资与还款有机结合。

为更大程度、更大范围、更加及时灵活的支持MBO收购，信托公司还可尝试发起组建MBO专项基金。

目前，云南红塔创投、深圳国投联合花旗银行等，已迈开步伐，值得进一步推行。

四、以信托方式协助收购方实现对国有企业股权的收购。

信托收购是指委托人将信托财产托付给受托人（信托公司）,受托人根据委托人的指令对目标企业进行收购。

目前，国有股权退出的过程中并不是完全的市场化操作。

源于政绩、地方利益以及其他因素的考虑，在国有股退出行为行政色彩较强。

原国有股股东一般都要求收购方具有很强的实力，这样可以给支撑地方财政的企业找到一个"

好婆家"

，这使得急非超强实力的民营企业在收购中谈判地位很低，收购的难度很大。

利用信托这种名实分离的特征就可以使收购方藏于幕后，通过资金信托的形式实现收购，待收购成功后一段时间后，再终止信托关系，股权过户名下，从而走到前台。

目前，像中泰信托、重庆国投、浙江国投、新华信托、金信信托等均在这方面积极拓展业务。

五、以信托方式实现国有资产的顺利退出。

基本思路是：

政府或者国有股持有单位作为委托人，将国有股以信托财产形式，交付给受托人信托投资公司，由信托投资公司进行处分，受益人可以是政府或者国有股持有单位确定的国家设立的各类基金，如“社保基金”，或者国家财政，或者国有资产拟进入领域的国有资产代表者。

信托投资公司通过拍卖、协议转让、资产证券化等方式对信托财产进行处分，实现国有股退出变现的目的。

另外，信托投资公司可以设立以国有股（如上市公司的法人股）为投资对象的信托，由信托投资公司作为受托人，接受以各类投资者作为委托人的资金信托，专门投资国有股。

由委托人与受托人签订指定资金信托合同，以投资国有股，实现投资收益为信托目的；

由受托人与政府或者国有股持有者签订股权转让协议，从而实现国有股退出变现的目的。

六、拓展国有资产管理信托业务，实现国有资产的保值增值。

现在国有资产的真正所有者——国家无法具体监督企业的经营运作，所以造成了很多国有企业在改制后仍没有摆脱亏损或效益欠佳的境地，如果政府选择优秀的信托投资公司，将国有资产委托给信托投资公司管理，成立表决权信托，则国家作为国有资产的委托人和受益人，可以摆脱企业日常经营的烦扰，由信托投资公司这个投资领域的专家作为“真正的国有资产所有者”，来监督企业的经营管理，并将收益及时上缴给国家，使国家股权有明确具体的、市场化的产权主体，并有效防止不恰当的行政干预，同时信托制度中委托人、受托人和受益人之间定型化和法律化的权利、义务和责任体系，又能充分保障受托人对于受益人（国家）利益的忠实，使国家利益得到维护。

七、利用信托模式处置不良资产，增强国有商业银行资产的流动性。

国有商业将不良资产债权委托给信托公司，由信托公司清理，然后按照事先的约定比例分配收益。

这种模式最大程度上利用了信托公司的制度优势，可以高效地处理大量的债务问题。

由于信托资产所特有的财产隔离制度，一旦信托公司受托处理银行不良资产，这些资产就与所有的债权人分离，信托公司可以利用自己的融资渠道，以及产业基金的优势，通过注资、经营，将不良资产盘活。

这正是信托最大的优势。

目前其他不良资产的处置办法，其致命之处在于如果继续注资，一旦投入资金将被其债权人迅速抽离，难以形成必须的“造血功能”。

通过信托处理不良资产还与账务处理方式有关，根据信托法的有关精神，信托资产将从委托人的资产负债表中分离，而且不计入信托公司的资产负债表，信托资产完全是一种表外业务。

这种表外处理的方法，可以在最短的时间内，迅速降低商业银行的不良资产率。

这也正是正在急于上市的四大国有商业银行所重点关注的。