有限合伙企业协议书.docx

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有限合伙企业协议书

有限合伙企业协议书

甲方：

乙方：

签订地点：

签订时间：

合同编号：

有限合伙企业协议书

第一章总则

第一条按照《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政规矩、规则的有关规定，经商议全都订立本协议。

其次条本企业为有限合伙企业，是按照协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人情愿遵守国家有关的法律、规矩、规则，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政规矩、规则不符的，以法律、行政规矩、规则的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人根据合伙协议享有权利，履行义务。

其次章合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条合伙企业名称：

_______________________

第六条企业经营场所：

_______________________

第三章合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）

第七条合伙目的：

为了庇护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

（注：

可按照实际状况，另行描述）第八条合伙经营范围：

_______________________.

（注：

参照《国民经济行业分类标准》详细填写。

合伙经营范围用语不规范的，以企业记下机关按照前款加以规范、核准记下的为准。

合伙经营范围变更时依法向企业记下机关办理变更记下）

合伙期限：

_____________年。

（注：

合伙协议商定合伙期限的，增强本条）

第四章合伙人的姓名或者名称、住宅

第九条合伙人共_______个，分离是：

1.一般合伙人/有限合伙人（注：

挑选其中之一）：

______________

住宅（址）：

_____________________，

证件名称：

_______________________，

证件号码：

_______________________；

2.一般合伙人/有限合伙人（注：

挑选其中之一）：

______________

住宅（址）：

_____________________，

证件名称：

_______________________，

证件号码：

_______________________；

（注：

可续写。

有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

有限合伙企业至少应该有一个一般合伙人。

）

以上一般合伙人为自然人的，都具有彻低民事行为实力。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限

1.一般合伙人：

______________.

以货币出资_______万元，以_______（实物、学问产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，按照实际状况挑选）作价出资万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______%.

首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立记下前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

2.有限合伙人：

_____________.

以货币出资_______万元，以_______（实物、学问产权、土地使用权或其它非货币财产权利，按照实际状况挑选）作价出资_______万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______%.

首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立记下前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

（注：

可续写。

以非货币财产出资的，依照法律、行政规矩的规定，需要办理财产权转移手续的，应该依法办理。

有限合伙人不得以劳务出资。

）

第六章利润分配、亏损分担方式

第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

_____________________.

第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

_____________________.

（注：

不得商定将所有利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人担当所有亏损。

合伙协议未商定或者商定不明确的，由合伙人商议打算；商议不成立的，由合伙人根据实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

）

第七章合伙事务的执行

第十三条有限合伙企业由一般合伙人执行合伙事务。

执行事务合伙人应具备如下条件：

_____________________，并按如下程序挑选产生：

_____________________.

经全体合伙人打算（注：

也可依据《合伙企业法》其次十六条的规定在本条商定其它打算方式，例如“经三分之二以上合伙人打算”），托付（列出所托付合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人1委派_______、其他组织合伙人1委派_______（注：

可按照实际续写，如无非自然人合伙人，此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务.执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的状况。

执行事务合伙人应该定期向其他合伙人报告事务执行状况以及合伙企业的经营和财务情况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业担当。

第十五条合伙人分离执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。

提出异议时，暂停该事务的执行。

假如发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。

受托付执行合伙事务的合伙人不根据合伙协议的打算执行事务的，其他合伙人可以打算撤销该托付。

执行事务合伙人的除名条件为：

____________________________.

执行事务合伙人的更换程序为：

____________________________.

第十六条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，采取合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。

（注：

也可依据《合伙企业法》第三十条的规定在本条商定其它的表决方法）

第十七条合伙企业的下列事项应该经全体合伙人全都同意：

（注：

也可依据《合伙企业法》第三十一条的规定在本条商定其它同意方式，例如商定下列所有或某一事项“应该经三分之二以上合伙人同意”或“经全体合伙事务执行人全都同意”等）

（一）转变合伙企业的名称；

（二）转变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的学问产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十八条一般合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（也可依据《合伙企业法》第七十一条的规定在本条商定其它情形）。

除经全体合伙人全都同意（注：

也可依据《合伙企业法》第三十二条的规定在本条商定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业举行交易。

有限合伙人可以同本有限合伙企业举行交易（也可依据《合伙企业法》第七十条的规定在本条商定其它情形）。

第十九条合伙人经全体合伙人打算，可以增强或者削减对合伙企业的出资。

（注：

也可依据《合伙企业法》第三十四条的规定在本条商定其它打算方式）

其次十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第八章入伙与退伙

其次十一条新合伙人入伙，经全体合伙人全都同意（注：

也可依据《合伙企业法》第四十三条的规定在本条商定其它同意方式），依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应该向新合伙人照实告诉原合伙企业的经营情况和财物情况。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，担当同等责任（注：

也可依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条商定新合伙人的其它权利和责任）。

新一般合伙人对入伙前合伙企业的债务担当无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限担当责任。

其次十二条有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。

（注：

合伙协议商定合伙期限的，保留；否则，删除）

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的状况下，可以退伙，但应该提前三十日通知其他合伙人。

（注：

合伙协议未商定合伙期限的，保留；否则，删除）

合伙人违背《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应该赔偿由此给合伙企业造成的损失。

其次十三条一般合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，固然退伙。

一般合伙人被依法认定为无民事行为实力人或者限制民事行为实力人的，经其他合伙人全都同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能全都同意的，该无民事行为实力或者限制民事行为实力的一般合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

其次十四条合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人全都同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应该书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起______日内，向人民法院起诉。

其次十五条一般合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人全都同意（注：

也可依据《合伙企业法》第五十条的规定在本条商定其它同意方式），从继承开头之日起，取得该合伙企业的合伙人资历。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资历。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应该向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

一般合伙人的继承人为无民事行为实力人或者限制民事行为实力人的，经全体合伙人全都同意，可以依法成为有限合伙人。

全体合伙人未能全都同意的，合伙企业应该将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

经全体合伙人打算，可以退还货币，也可以退还实物（注：

也可依据《合伙企业法》第五十二条的规定在本条商定其它打算方式和退还方法）。

其次十六条一般合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务，担当无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应该依照本协议第十一条的规定分担亏损。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘由发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产担当责任。

其次十七条经全体合伙人全都同意（注：

也可依据《合伙企业法》第八十二条的规定在本条商定其它同意方式），一般合伙人可以改变为有限合伙人，或者有限合伙人可以改变为一般合伙人。

有限合伙人改变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务担当无限连带责任。

一般合伙人改变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间合伙企业发生的债务担当无限连带责任。

第九章争议解决方法

其次十八条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过商议或者调解解决。

不肯通过商议、调解解决或者商议、调解不成的，可以根据合伙协议商定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。

合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章合伙企业的解散与清算

其次十九条合伙企业有下列情形之一的，应该解散：

（一）合伙期限届满，合伙人打算不再经营；

（二）合伙协议商定的解散事由浮现；

（三）全体合伙人打算解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议商定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政规矩规定的其他缘由。

第三十条合伙企业清算方法应该按《合伙企业法》的规定举行清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企