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联系人：

丙方（管理人）：

创业投资管理有限公司。

联系电话:

鉴于甲方委托丙方代为管理和运作甲方的创业投资资产，同时为保障资产安全，委托乙方作为创业投资资产的托管人，三方经友好协商,依据有关法律法规和公司章程等有关规定订立本托管协议。

本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务、签署和履行本协议已经获得充分的授权.

第一章释义

1.1本合同中除非另有所指，下列词语具有以下含义：

“协议各方”指本协议三方当事人。

“公司”指×

创业投资有限公司，即甲方。

“公司董事会"

指由公司章程规定的×

创业投资有限公司董事会.

“公司股东”指届时作为公司股权持有者而登记于公司股东名册的各方。

“公司章程”指×

创业投资有限公司的章程及相关修正案。

“委托管理协议"

指由×

创业投资有限公司与×

创业投资管理有限公司签订的《×

创业投资有限公司委托管理协议》及相关补充协议。

“投资委员会”指由公司章程或委托管理协议规定的×

创业投资管理有限公司负责投资决策的机构.

“公司资产”指×

创业投资有限公司拥有的各类投资项目的股权、银行存款本息、以及其他各项资产的价值总和。

“托管资产"

指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的现金及其他资产。

“会计年度"

指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的公司的会计年度。

公司的首个会计年度应自公司成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。

“投资目标和投资策略”指公司章程和《委托管理协议》中所规定的公司投资目标及公司为实现该等目标而采取的策略。

“投资项目”指公司对外投资的项目，项目由丙方筛选和评估，经丙方投资委员会批准后进行投资。

“工作日"

乙方对公业务的通常开门营业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。

“送达或视为送达"

指当面送达并由受送达方签收；

或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后七（7）日视为送达，以二者之较早发生者为准。

“过错”指对某项法律义务或合同职责的有意识、故意的或过失的违反行为，该等义务或职责基于合同或法律规定而产生.

“中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）.

1.2本协议所有附件构成本协议的部分并具有本协议正文同等的法律效力，本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。

第二章当事人权利与义务

2.1甲方依据本协议享有如下权利和义务

甲方的权利有：

1）委托乙方担任甲方委托资产的托管银行；

2）检查乙方对甲方托管资产的托管运作情况；

3）授权丙方根据本协议和《委托管理协议》的有关规定向乙方发出划款指令；

4）法律法规和本协议规定的其他权利。

甲方的义务有:

1）在合法合规前提下,应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；

2）按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；

3）确保公司章程等各项法律文件与本协议没有冲突;

如上述文件与本托管协议不一致，以本托管协议为准；

4）法律、法规及本协议约定的其他义务。

2.2乙方依据本协议享有如下权利和义务

乙方的权利：

1）根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对托管资产的保管权；

2）根据本协议规定按期收取托管费；

3）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。

乙方的义务：

1）按照本协议约定及相关附件的约定，以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务；

2）随时接受甲方对于托管资产运作的检查;

3）法律、法规及本协议约定的其他义务.

2.3丙方依据本协议享有如下权利与义务

丙方的权利：

1）根据本协议规定在甲方授权范围内向乙方发出投资划款指令；

2）就乙方的选聘与撤换向甲方提出建议；

3）法律、法规及本协议约定的其他权利。

丙方的义务：

1）严格遵守并执行公司章程及本协议规定的托管资产投资目标及政策;

2）在合法合规前提下，应乙方要求向乙方提供一切开展托管业务必须的协助;

3）依法律法规、本协议约定的其他义务。

第三章托管资产保管

3.1银行托管账户的开设和管理

3.1.1甲方正式成立后，甲方应当在乙方的协助下并依据公司业务开展的需要,以甲方名义在乙方开立人民币专用存款账户作为托管账户.托管账户不得用于提取现金,乙方有权对托管账户实行内部控制管理，并确认乙方的一枚指定印章作为托管账户预留印鉴印章之一。

3.1.2公司银行托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《人民币现金管理条例》、《人民币利率管理规定》等规章及相关国家法律法规的规定。

3.1.3乙方指定专门部门和专人负责保管和使用由甲方授权乙方保管和使用相关开户文件。

3.1.4乙方根据丙方在甲方授权范围内的有效指令，办理甲方银行托管账户内的资金划拨。

在划款系统发生故障的紧急情况下,可通过柜面应急划款,丙方应予以必要配合。

3.1.5乙方XX不得擅自动用托管账户内的甲方资产，乙方不得使用托管账户进行本协议项下托管业务以外的活动。

3.1.6如因投资业务需要开立多个托管账户的,需提前通知乙方并经协议各方协商一致后办理.

3.1.7所有托管账户内的资金，乙方应当依照《人民币利率管理规定》等有关法律法规对其计息.

3.2托管资产与有关资料的移交与确认

3.2.1丙方接受甲方委托应在向乙方办理托管资产手续和移交有关资料当日，向乙方发出资产托管通知书，注明托管时间、托管资产种类、数量、金额以及相应的资金账户账号等，并加盖公章。

3.2.2甲方应在办理托管资产移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具甲方公章）：

（1）加盖公司公章的公司章程;

（2）甲方和丙方正式签署的《委托管理协议》副本（原件）；

（3）需移交托管账户的开户文件和协议约定的由乙方负责保管的托管账户预留印鉴卡;

（4）甲方董事会成员的签字样本正本；

（5）甲方投资决策委员会成员签字样本正本；

（6）本协议规定提交的其他文件或资料.

3.2.3丙方在本协议签署后五（5）个工作日内,应当向乙方提交下列文件、资料：

（1）根据附件3格式制作的划款指令授权书

（2）日常运营联系人名单（附件5）;

（3）丙方指定的接收管理费和业绩报酬的银行账户信息;

（4）托管银行要求提交的其他文件或资料。

3.2.4丙方只有根据上述规定3。

2。

2和3。

2.3向乙方提交了所有相关文件，并且按本协议的要求将托管资金足额划入托管账户,移交股权等资产的权利证明文件，乙方向甲方出具资产托管业务起始运作通知书（附件4），开始进行托管资产的日常的托管运作.

3.3托管资产投资股权凭证的保管

3.3.1乙方应采取专门的措施，用以保管甲方对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等的原件，甲方保留复印件。

3.3.2乙方应建立股权记录制度，根据丙方提供的投资文件和被投资企业的资料，记录甲方在被投资企业的股权数量和股权比例，并根据股权变动情况及时进行变更记录。

丙方应及时向乙方提供被投资企业股权变动的相关文件。

3.3.3甲方所投资股权转让、变现或作其他处分，丙方须在三（3）个工作日内书面通知乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文件，以及负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户.乙方应依据丙方提供的股权处置证明文件核对股权处置资金是否足额、及时到账。

如丙方擅自将甲方股权资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利,而造成托管资产损失，乙方不承担任何形式的责任，但一旦知晓，乙方应善尽对甲方的通知义务.

3.3.4所投资股权可上市公开流通时，应由各方与甲方指定证券经纪商另行签署补充协议，具体约定股权上市后的操作流程。

3.4应收资产的保管

丙方负责对公司运作过程中产生的应收资产包括应收利息、应收股权红利、应收股权转让款等进行管理，并将到账时间提前通知乙方，乙方应加强跟踪确认实际到账情况,以确保甲方应收资产的安全。

发生未及时到账情况时,乙方应及时提示丙方进行催收，并同时报告甲方。

3.5有关法律文件的保管

3.5.1公司的章程、合同、股东名册等法律文件的原件由甲方或丙方保管。

公司的营业执照（正本及副本）和税务登记文件正本由甲方或丙方保管。

3.5.2公司章程、《委托管理协议》、公司营业执照等与公司设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供加盖公司公章的复印件，乙方指定专人进行保管;

3.5.3丙方在运用托管资产对外投资或以公司名义对外签署各种合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件时,应尽量保证乙方和丙方至少各持有一份正本原件，并将复本由丙方负责将副本抄送甲方。

如上述法律文件只有一份正本,则由乙方持有。

保管期限按照国家有关规定执行。

3.5.4乙方和丙方应对对方提出的因公司投资项目管理需要或托管业务需要而使用公司有关法律文件提供便利。

丙方和乙方在需要使用上述文件时,需向对方提供加盖公章的正式申请，对方在收到上述申请后应及时予以提供.

3.5.5乙方无义务审核本条项下丙方提交的法律文件的真实性、完整性及有效性,对于该等文件的真实性、完整性及有效性以及与此相对应的投资、资产等的风险、损失，乙方不承担任何形式的责任。

3.6公司印章包括公司公章、公司财务专用章、公司法定代表人（或其授权人）私章等，均由甲方负责保管。

3.7乙方应制定严密的托管账户管理制度，并实施完善的风险防范措施，安全保管托管资产的各类资产账户，确保公托管资产的安全。

甲方托管资产应和乙方自有资产和乙方其他托管资产严格分开，实行分账管理。

3.8丙方可以在符合相关法律法规、公司章程、《委托管理协议》和本协议相关规定的前提下，在乙方内部管理规定许可和存款类产品范围内，选择乙方的存款类金融产品对公司资产进行保值增值。

3.9乙方和丙方应对托管资产的运作状况严格保密，未经甲方书面许可，不得向甲方以外的第三方以任何形式透露托管资产状况，法律法规另有规定或有关监管机关、司法机关另有要求的除外。

3.10非因乙方原因造成当托管资产处于乙方以外机构实际有效控制时，乙方对该部分资产不承担安全保管职责，但在条件许可的情况下应进行监督和检查。

第四章资金划拨

4.1资金划拨的种类和方式

4.1.1甲方托管资产的资金划拨包括投资资金划拨和非投资资金划拨,资金划拨通过划款指令（附件2）来完成。

划款指令系指运用甲方托管资产进行投资或支付相关费用时,丙方在甲方的授权范围内向乙方发出的资金划拨指令,划款指令包括投资划款指令和非投资划款指令等。

4.1.2投资划款指令是指丙方运用甲方资产进行对外投资时，丙方向乙方发出的资金划拨指令，适用范围包括股权投资和其他投资。

4.1.3非投资划款指令适用范围包括甲方各项费用和税收；

公司的投资收益分配;

其他符合《委托管理协议》及本协议约定的支出.

4.1.4划款指令应由丙方委派代表（或者授权代表）签字并加盖甲方公章.划款指令一式两联，乙方和丙方各执有一联。

4.2划款指令应先以传真形式发送给乙方，并在付款有效日期前将原件送达乙方.

4.3划款指令的发出和接收

4.3.1丙方应事先指定并向乙方提供有权签署划款指令的人员名单、权限,同时预留印鉴或签字样本（附件3）。

其名单或权限有变化时，丙方应提前三（3）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的印鉴和签字样本，该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。

4.3.2乙方负责划款指令的接收，确保划款指令的安全性和保密性。

乙方事先制作并向丙方提供划款指令接收人员情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等。

乙方上述接收和处理人员如果出现变化,乙方应提前三（3）个工作日以书面形式通知丙方，并提供变更后的人员情况表。

该变更将在甲方收到正式书面通知后正式生效。

4.4划款指令的确认

4.4.1乙方仅对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全，指令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致。

如为投资划款指令，则需根据投资协议核对划款金额、方式等是否一致；

如为非投资划款指令，则需根据公司预算和其他法律文件核对划款金额、方式等要素是否一致，是否符合托管资产的支付范围，是否按规定提供相关凭证和证明文件,包括但不限于公司董事会决议等。

存在异议或不符,立即与丙方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回丙方进行修改。

4.4.2股权投资资金的划拨：

划款指令书面形式审查无误后,乙方还应根据本协议第五章投资监督的有关规定进行审核。

4.4.3其他投资资金的划拨：

丙方在发出其他投资资金划款指令时,应向乙方提供加盖甲方公章的丙方投资委员会投资决议，乙方根据本协议约定办理划款。

4.4.4管理费的划拨：

管理费的支付频率为每（年/季/月）度一次。

由丙方向乙方发送管理费划款指令，乙方复核金额无误后在丙方指定的付款有效日期当天（工作时间）从托管账户内支付给指定的丙方收款账户。

4.4.5托管费的划拨参见第六章.托管费包括基本服务费、会计服务费、账户管理费和估值服务费。

4.4.6公司利润分配的划拨：

丙方在发出利润分配划款指令时，应向乙方提供加盖甲方公章的利润分配方案,乙方仅对分配总额进行复核后办理划款.

4.4.7丙方业绩报酬的划拨:

丙方向乙方发送管理报酬的划款指令,乙方仅对总金额复核无误后于划款指令送达或视为送达之日二

（2）个工作日内从托管账户内一次性支付给丙方。

4.4.8公司税费及其他费用的划拨：

公司运作过程中所涉及的税务问题，按照国家的有关法律、法规和政策办理。

其他公司费用由乙方根据公司董事会的当年预算,依据丙方的划款指令,按费用实际支出金额列入当期费用从公司托管账户支付。

4.4.9公司汇划费用：

乙方办理甲方资产划拨时发生的人民银行规定的各类银行结算费用,按实际发生额从甲方银行托管账户中直接扣除,无需丙方发送指令.

4.5划款指令的执行

4.5.1乙方执行丙方发出的划款指令，应以甲方托管账户内实际可用资金扣除银行汇划费用为限，乙方不为甲方垫资。

4.5.2投资类划款指令应至少提前三（3）个工作日提供所有文件及划款指令、非投资类划款指令提前一

（1）个工作日,以正本形式提交。

乙方对划款指令确认有效后，应在丙方指定的有效付款日期当天执行划款（丙方指令送达应给乙方留有充足的审核的划款时间）。

4.5.3乙方执行完毕指令后，在划款指令第二联上加盖托管业务章后提供给丙方,并定期向丙方提供银行对账单.

4.6相关责任

4.6.1乙方正确执行甲方的合法合规且符合本协议的有效划款指令，甲方资产发生损失的，乙方不承担任何形式的责任。

在正常业务受理渠道和时间内,因乙方原因未能及时或正确执行合法合规且符合本协议的划款指令而导致甲方资产受损的，应承担相应的责任，但甲方托管账户余额不足或乙方遇到不可抗力的情况除外。

4.6.2如果丙方的划款指令存在事实上XX、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非乙方原因造成的情形，只要乙方根据本协议相关规定验证有关印鉴与签名无误，乙方不承担因正确执行有关指令而给甲方或任何第三人带来的损失.

4.6.3如果丙方负责签署划款指令的人员名单、权限有变化时，丙方未能按本协议约定及时通知乙方并预留新的印鉴和签字样本而导致公司资产受损的，乙方不承担任何形式的责任.

第五章投资监督

5.1公司根据公司章程、《委托管理协议》中规定的公司投资目标、投资方向和范围、投资策略、投资限制以及投资禁止行为等，编制《×

创业投资有限公司投资运作监督事项表》（附件1），明确各项投资监督内容,经协议三方确认后作为乙方实施投资监督的唯一依据.

5.2在丙方向乙方发出投资划款指令之前，应向乙方提供与该项投资相关的各项法律文件和资料，包括但不限于项目投资协议正本、丙方投资委员会决议正本；

若丙方不能完整提供上述文件，乙方将暂缓执行指令直至丙方补齐所有文件；

丙方有义务应乙方要求提供一切乙方认为有必要提供的书面说明、解释或承诺。

5.3在乙方完整地接收到与投资相关的各项法律文件和资料之后，执行丙方的划款指令之前,应审核丙方的投资行为是否违背《×

创业投资有限公司投资运作监督事项表》的各项约定。

如果丙方的投资行为没有违背投资运作监督事项表的各项约定，乙方应在划款指令送达或视为送达并确认有效后在一

（1）个工作日内执行划款。

5.4乙方发现丙方的投资行为或日常运作违反《×

创业投资有限公司投资运作监督事项表》有关规定的，应停止执行划款指令,并在划款指令送达或视为送达后二

（2）个工作日内以书面提示函的方式通知丙方，指明违规事项,丙方收到提示函后二

（2）个工作日内应予以正式回函,说明缘由并明确纠正期限。

如果丙方在规定期限内对违规事项仍未予纠正，乙方将以书面报告形式报告甲方。

乙方收到划款指令后如果发现丙方投资运作有重大违法违规行为时，应在书面提示丙方同时立即书面报告甲方。

5.5丙方应保证上述与投资相关的各项法律文件和资料的合法性真实性、有效性和完整性,如因丙方提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响乙方对投资运作监督事项表各项约定的审核或给甲方或任何第三人带来损失，乙方不承担任何形式的责任.

5.6乙方执行对外划款指令后产生的股权证明文件等,丙方应在取得股权证明文件后五（5）个工作日内提交乙方，由乙方按本协议规定进行保管。

第六章托管费

6.1托管费包括基本服务费、会计服务费、账户管理费、估值服务费

6.2托管费率

托管费的计算公式为:

H=E×

年托管费率×

当期实际托管天数/365（闰年366）。

其中:

H为每季应计提的基金托管费，E为公司营业执照上标明的注册规模。

基本服务费率:

每年0.5‰；

会计服务费率:

账户管理费率：

每年0.5‰;

估值服务费率：

每年0。

5‰。

6.3托管费的计提

托管费按日计提，每季度支付一次.

6.4托管费由乙方计算后书面通知丙方,然后由丙方在每季度首月前三（3）个工作日内向乙方发送托管费划款指令，乙方复核后无误后于每季度首月前五（5）个工作日内从托管资产中一次性支取,若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。

若丙方未及时发送指令,则乙方有权直接从托管账户中扣收应收未收的托管费。

如托管账户余额不足，甲方授权乙方从其在乙方及乙方总行所辖任何分支机构开立的任何账户中直接扣划。

第七章托管人报告

7.1每一季度结束后十五（15）日内，乙方应向甲方出具公司托管情况的书面报告，说明公司经营情况分析、费用执行情况、投资情况及乙方履行本协议的情况。

7.2乙方应在收到公司年度审计报告后三十（30）日内,向甲方提交上年度公司托管报告（具体格式见附件6）。

主要内容包括但不限于:

公司托管资产运作情况和乙方履行本协议的情况。

第八章终止与清算

8.1公司因公司法、公司章程规定的各项原因而终止，协议各方按以下程序办理相关清算事宜。

8.2公司解散时，应由清算人组成清算小组。

清算人由公司股东代表、股东委托的律师和乙方代表担任。

清算小组按照法律及本协议规定之程序对公司进行清算.

8.3公司清算期限原则上为一年，期限届满时若公司仍有未变现的对外投资或资产，经股东会批准清算期可延长一年。

8.4公司清算小组接管托管资产后,负责托管资产的保管、清理、估价、变现和分配。

乙方对托管资产在本协议项下的托管职责即告终止，但乙方仍有义务协助清算小组完成清算划款和销户、文件移交等工作.

第九章不可抗力

9.1如果本协议任何相关方因“不可抗力”事件无法履行其义务,则在“不可抗力"

事件影响履行义务期间，依情况可以解除合同或者免除部分或全部责任。

“不可抗力”指同时符合以下条件的任何事件：

（1）超出受影响一方之控制；

（2）不可预见,或者虽可预见但不可避免；

（3）发生在本协议生效日之后；

（4）妨碍该方履行全部或部分本协议项下的义务。

（5）不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为等。

9.2声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应在该不可抗力事件发生之日起七日内告知其他方。

声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应运用一切合理努力消除、减轻该等“不可抗力”事件的影响。

若任何一种“不可抗力"

事件发生,各方应立即开始协商以解决“不可抗力"

事件对本协议的影响,但遭遇“不可抗力"

一方无需承担违约责任.若该等“不可抗力”事件的影响自发生之日起持续超过三十（30）日的,且对本协议之履行产生重大不利影响，协议各方通过协商不能达成一致意见的，协议各方均有权通知对方终止本协议。

第十章退任、提前终止与更换

10.1除本协议期限届满而托管关系自动终止外，如发生下列情况,乙方应当退任：

（1）乙方被清算,破产或者接管;

（2）乙方在履行本协议过程中有过错或不能胜任托管职责时，甲方可要求乙方退任;

（3）乙方未做到其自有资产与托管资产的相互独立，且经甲方要求后仍未改正的；

（4）乙方XX或违反有关规定动用或处分甲方委托的资产;

（5）乙方违反本协议规定的保密义务，给甲方造成重大损失的;

（6）乙方违反法律法规或因其他行为给甲方造成重大损失的.

10.2乙方退任时，应将全部与甲方资产有关的文件、凭证、报告和合同等移交甲方或甲方指定的继任托管人，并与继任托管人办理资产托管转移手续。

10.3未经甲方同意，乙方不得擅自提出退任。

若乙方提出退任并获得甲方同意时，在新的托管方尚未就任之前,乙方应按照本协议忠实履行其义务，直至新的托管方到任，但相关托管费用仍由甲方资产承担.

10.4本协议到期前，如甲方提前终止或解散，乙方的任命应提前终止，本协议自动终止，但甲方应事先与乙方沟通并协商。

10.5本协议到期前，如甲方违反法律、法规及规章，乙方有权单方提前终止本协议。

第十一章协议的效力及其他事项

11.1本协议自各方当事人的负责人/委派代表或授权代理人签字或盖章并加盖各方公章之日起生效.除非根据本协议的有关规定提前终止本协议,本协议的期限为甲方存续期。

11.2对本协议条款在操作上的细化可由甲方和乙方另行约定实施细则,该等细则自甲方以书面文件认可之日起自动构成本协议不可分割的组成部分，对协议各方都有不可撤销的约束力。

11.3对本协议的修改、变更及补充,须由本协议各方协商一致，订立书面补充协议后方才生效.补充协议为本协议之不可分割的组成部分，在相同事项的规定上，如果补充协议与本协议存在冲突，以补充协议为准。

11.4本协议以中文签署,一式六（6）份，甲、乙、丙三方各持二

（2）份,均为正本，具有同等的法律效力。

11.5本协议的任何一方兹承诺对关于各方的业务和事务（包括对于双方而言,任何投资或潜在投资）的任何及所有信息保密，且不披露任何该等信息。

任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息,但前提是，该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息,在该等情况下,该方应确保其雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。

11.6有关本协议的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释，均