南宁市儿童医院ppp项目Word下载.docx

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一、总则

第1条合同背景和目的

南宁市人民政府经物有所值论证及财政可承受力评估，决定采用PPP方式（Public-Private-Partnership）建设南宁市儿童医院项目（以下简称“本项目”），南宁市人民政府授权南宁市卫生和计划生育委员会（即甲方）作为本项目实施机构，并授权南宁市第六人民医院（即乙1方）作为本项目的政府方出资代表，与乙2方按照本合同约定成立项目公司。

甲方通过竞争性磋商的方式选择乙2方为社会资本方，甲方通过与乙方签署本合同的方式授予其在本项目项下的运营权（待项目公司成立后，由甲方与项目公司通过重新签署《PPP项目合同》，或签署关于项目公司承继《PPP项目合同》的补充合同，明确由项目公司全面承继本合同项下属于项目公司的权利和义务，以及承继乙2方在本合同项下的权利和义务，但本合同项下专属于乙2方的合同权利和义务，仍应由乙2方继续享有和履行）。

为实施本项目，以及明确后续的运营管理相关事项，各方本着平等、自愿和互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）等相关法律法规及政府文件等的规定，经共同协商一致，订立本合同，以兹共同信守。

第2条术语、定义和解释

2.1项目名称及合同主体或项目相关方

（1）项目——指南宁市儿童医院PPP项目。

（2）甲方——指南宁市卫生和计划生育委员会，为本项目实施机构。

（3）乙方——指乙1方和乙2方。

（4）乙1方——指南宁市第六人民医院，为代表政府的出资机构，也是本合同所涉项目公司的医疗业务的受托管理方。

（5）乙2方——指甲方通过竞争性磋商方式选定的社会资本方。

中选社会资本为联合体时，则指联合体各方。

就本合同而言，中选社会资本指XX、XX、XX组成的联合体（详见附件1：

联合体协议）。

（6）项目公司（即SPV机构）——是指乙方为实施本项目，由乙1方与乙2方根据本合同约定，为实施设计、融资、建设、运营、管理、移交本项目而设立的有限责任公司。

（7）贷款人——指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。

（8）政府部门——指：

A、中国国务院及其下属的部、委、局、行、署，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；

B、省、市、区、县各级地方政府及其职能部门。

2.2项目技术经济特征

（1）运营权——指项目公司对本项目投（融）资、建设和运营管理的权利以及获取由此产生的收益的权利。

（2）服务范围——指在不改变土地性质的情况下，项目公司进行的本项目建设及维护、医疗、后勤运营管理等服务。

（3）技术标准——指符合国家法律法规以及行业规范的标准。

（4）服务标准——指符合现行及今后医疗服务和后勤服务的标准。

2.3日期或期间

（1）运营日——指项目工程竣工验收合格后、项目公司取得医疗机构执业许可证、收费许可证及其他许可或批准后对外开展诊疗活动、提供其他社会服务之日。

（2）项目期限——25年（含建设期4年）。

从2016年1月1日起算。

（3）生效日——指本合同甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权委托人签字之日。

（4）工作日——指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。

（5）终止日——指本合同期限届满、或提前解除合同而导致合同终止的日期。

（6）移交日期——指合作期届满之日后的第一个营业日（适用于本合同期满终止），或经双方书面同意的移交项目的其他日期。

2.4合同履行

（1）批准——指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为项目公司的投（融）资、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。

（2）不可抗力事件——指合同一方无法控制，在签订合同前无法合理防范，情况发生时，又无法回避或克服的事件。

（3）法律变更——指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。

（4）项目移交——指合作期结束后项目公司将本项目移交给甲方或甲方指定的机构。

（5）合同解除——指在本合同有效成立以后，当解除的条件具备时，因合同一方或双方的意思表示，使合同自始或仅向将来消灭的行为。

（6）融资文件——指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款合同、担保合同、保函和其他文件，但不包括项目公司股东乙2方作出的出资承诺或出资、建设履约保函、运营维护保函以及移交维修保函。

（7）建设履约保函——指乙2方按照本合同的规定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设等义务的担保函。

（8）运营维护保函——指乙2方按照本合同的规定提交的、为担保其履行在本合同项下的运营维护等义务的担保函。

（9）移交维修保函——指乙2方按照本合同的规定提交的、为担保其履行在本合同项下移交、质量保证等义务的担保函。

（10）解除合同意向通知——指本合同一方按照本合同第58.1条、第58.2条向对方发出的通知。

（11）解除合同通知——指本合同一方按照本合同第58.5条向对方发出的通知。

（12）争议解决程序——指本合同第67条中提及的解决争议的程序。

2.5其他

（1）项目文件——指包括但不限于下列文件：

A、本合同及附件；

B、融资文件；

C、与项目有关的其它文件。

（2）项目设施——指本项目红线范围内与项目相关的设施。

（3）项目资产——指与项目有关的所有资产，包括但不限于：

A、为实施医疗服务所需的包括但不限于建筑物、构筑物、设备、设施、围墙、绿化作物等；

B、项目文件项下的合同性权利；

C、运营和维护记录、质量保证计划等文件。

D、知识产权、商业秘密

（4）中国——指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

（5）法律——指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。

（6）政府行为——指甲方的任何上级政府部门（省级及以上）的国有化、征收及征用等行为。

（7）谨慎工程和运营惯例——指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。

就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：

A、在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；

B、拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的服务标准运营本项目并能够处理紧急情况；

2.6解释

本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。

以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。

在本合同中：

（1）合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；

（2）“元”指人民币元；

（3）条款或附件：

指本合同的条款或附件；

（4）除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；

除本合同另有明确约定外，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；

（5）除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；

（6）所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计；

（7）本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；

（8）本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。

在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；

（9）要求在某一非工作日付款：

指该付款应在该日后的第一个工作日支付。

第3条声明和保证

3.1合同签署主体均声明其是在充分理解合同背景和目的的前提下签署本合同，并承诺按照合同相关约定执行合同。

3.2合同签署主体均声明其具有相应的法律资格及相应的履约能力。

3.3甲方和乙1方在本合同生效日前已获得了签订本合同所必需的授权，有权签署本合同；

乙2方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本合同条款和条件的法人资格、权利和能力。

3.4合同签署主体均承诺对其作出所有的声明内容的真实性、准确性、完整性负责。

如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙2方并有权根据第57条的规定解除本合同，并有权根据第59条的规定要求甲方赔偿。

如果乙2方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权根据本合同第57条规定解除本合同，并根据本合同第59条要求乙2方赔偿，

3.5乙2方应确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位。

3.6其他

（1）甲方对向乙2方提供的材料、信息或数据，应保证其真实性，但对于其准确性、完整性或适宜性不作出任何承诺和保证；

（2）在签署本合同之前，乙2方已为自身的利益进行了必要的法律调查及财务调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险；

（3）在签署本合同时，乙2方只是参考但并未依赖由甲方或其他任何政府部门作出或提供的任何材料、信息或数据。

第4条合同生效条件

本合同自南宁市人民政府审核同意、各方签字盖章之日起正式生效。

第5条合同构成及优先次序

本合同——指由甲方与乙方签署的《南宁市儿童医院建设项目PPP项目合同》（包括全部附件，简称《PPP项目合同》，是根据采购文件、中标社会资本方响应文件及有关补遗文件和确认谈判备忘录拟定），以及日后可能签署的任何本合同之补充修改合同和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。

本合同包括所有附件，每一份附件都应被视为本合同的一部分。

本合同构成各方对项目的完全理解，取代各方以前所有的有关项目的书面和口头陈述、协议或安排。

各方约定协议文件的优先适用顺序如下：

本合同及附件；

谈判备忘录；

乙2方的响应文件；

采购文件（含补充文件及澄清答疑文件）。

二、各方权利和义务

第6条甲方权利和义务

6.1甲方权利

（1）甲方有授予项目公司享有本合同项下南宁市儿童医院运营权的权利；

（2）按本合同约定提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下的款项的权利；

（3）对乙2方以及项目公司投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；

如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙2方以及项目公司限期予以纠正；

（4）甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权组织委托中介机构，对乙方及/或项目公司的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并将评估结果向社会公示，接受公众监督；

受理公众对乙方及/或项目公司的投诉，并进行核实处理；

（5）甲方在建设期内有对乙2方以及项目公司的建设施工情况和资金使用情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以聘请中介机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙2方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面；

（6）甲方有权直接或委托政府财政部门对乙2方或项目公司的投融资进行监管的权利；

有权直接或委托政府财政部门对项目公司（医疗业务）的收入、支出按公立医院的标准进行监管的权利。

（7）当项目出现或可能出现威胁公共产品和服务持续稳定安全供给，或危及社会安全和重大公共利益时，甲方有权临时接管项目，指定相关机构代为管理，直至启动项目提前终止程序；

（8）在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙2方以及项目公司投入的建设费用进行审计的权利，因此产生的费用由甲方自行承担；

（9）甲方对乙2方以及项目公司是否遵守本合同享有监督检查权，及在发生临时接管情况下，对项目的建设、运营维护具有介入权，即甲方或甲方指定机构完成项目建设、继续项目运营。

（10）在项目运营期间，每隔3-5年，委托中介机构对项目运营进行中期评估的权利。

6.2甲方义务

（1）甲方通过本合同授予项目公司享有本合同项下儿童医院的运营权。

甲方应始终遵守并促使遵守任何中华人民共和国及政府部门颁布的所有有关法律；

（2）在本合同合作期限内，甲方应当协助乙方以及项目公司办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准，并保持批准持续有效；

（3）甲方应当协助乙方以及项目公司根据相关规定及产业政策，获得适用法律和有关政府部门许可的与履行本合同相关的税收和其他优惠；

（4）委托相关部门核算和监控项目成本等；

（5）按照本合同的约定对项目公司进行考核，并按照绩效考核的结果向项目公司支付可行性缺口运营补贴，但不保证乙2方的投资收益；

有权对乙2方负责的非医疗业务部分的绩效进行评价及考核。

（6）应乙方以及项目公司的合理请求，在对本项目的建设、运营及维护过程中，向乙方提供与本项目相关的协助，以确保项目顺利实施。

（7）甲方应协调相关部门保证乙方以及项目公司获得运营和维护项目设施所需的所有公用设施条件的供应，包括电、水、道路和通讯等。

（8）甲方不得擅自提取乙2方提交的履约担保金或以其他方式提供的担保金。

第7条乙1方的权利和义务

7.1乙1方的权利

（1）乙1方作为政府方出资代表，依据获得的政府授权及项目公司章程的规定享有股东的权利。

（2）乙1方接受项目公司的委托，享有依据《委托管理合同》的约定对本项目医疗业务进行运营管理并收取委托管理费的权利。

（3）为确保南宁市儿童医院的公立非盈利性质，除非项目公司股东一致同意解除《委托管理合同》或甲方指定第三方托管南宁市儿童医院的医疗业务，否则乙1方对南宁市儿童医院医疗业务（包括但不限于医疗部门的设置、医务人员的聘用、医疗业务的类别、医疗业务的运营操作等）具有排他性的决定权

7.2乙1方的义务

（1）根据政府授权和项目公司章程的规定承担出资人的义务。

（2）依据《委托管理合同》的约定接受、配合甲方对本项目医疗业务运营管理的考核，并承担相关责任。

（3）依据《委托管理合同》的约定对本项目医疗业务编制《运营维护方案和手册》，明确项目运营期间医疗设备计划内的维护、修理和更换时间以及上述维护、修理和更换可能对项目运营产生的影响等，及进一步明确日常维护和设备检修的内容、程序及频率。

第8条乙2方的权利和义务

8.1乙2方的权利

（1）享有对本项目进行投资、建设的权利；

在合作期内，对本项目所形成的资产享有收益权，并负责项目资产的运营、管理和维护；

（2）在合作期内，有权要求甲方依约授予项目公司享有本合同项下南宁市儿童医院的运营权；

（3）有权要求甲方按照本合同约定的方式支付可行性缺口运营补贴；

（4）如果因可归责于其他第三方的原因导致项目公司不能提供正常营运服务的，则乙2方以及项目公司有权和甲方就有关事宜进行沟通，如确属其他第三方原因，且乙2方以及项目公司已为避免此种情形作最大努力，甲方应对相应绩效考核指标的达成率进行调整并且免除乙2方的相应义务；

（5）若本项目未来获得部分中央财政或自治区财政或南宁市财政资金支持，甲乙双方同意上述中央财政补贴资金将用于本项目建设与运营，在乙2方实际投资额审核中予以核减；

（6）根据项目实际，经甲方书面同意和相关部门批准，有权对尚未实施的项目设计提出修正、补充、优化。

8.2乙2方义务

（1）有义务对甲方或甲方委托的机构进行的审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；

（2）负责本项目的投融资、建设及运营维护、移交等的一系列工作，承担相应风险，并按照国家、广西壮族自治区及南宁市的相关规定履行相应的工程报建、竣工验收、审计决算手续；

接受甲方对其负责的非医疗业务部分进行绩效评价及考核。

（3）未经甲方提前书面同意，不得对项目资产行使出售、转让、出租、抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在项目资产上设定其它权利限制，但经甲方书面同意为满足本项目的投融资需要的情形除外。

（4）在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；

（5）接受甲方及其依法聘请的第三方机构在建设期的监督管理，并有义务配合建设期监管的相关事宜，由此产生的第三方机构的监管服务费用计入项目总投资；

（6）接受政府部门的行业监管。

服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。

（7）按照本合同约定提交建设履约保函、运营维护保函及移交维修保函（或保证金）；

（8）尽最大努力申请并及时获得从事本项目建设工程所需要的政府部门的各种批准；

（9）在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；

因此影响到乙2方绩效考核的，则甲方应按照乙2方已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为乙方违约；

如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙2方及项目公司应尽最大努力提供协助。

（10）项目期限内，乙2方不得减少对项目公司的出资额，不得转让对项目公司持有的股权；

如果乙2方为联合体的，联合体任何一方均应按照联合体协议履行本合同项下的义务，且对其它联合体各方履行本合同项下的义务履行承担连带责任。

（11）乙2方接受项目公司的委托，享有依据《委托管理合同》的约定对本项目后勤、配套设施的开发、运营和维护等非医疗业务进行运营管理并收取委托管理费的权利。

（12）依据《委托管理合同》的约定接受、配合甲方对本项目后勤、配套设施的开发、运营和维护等非医疗业务运营管理的考核，并承担相关责任。

（13）依据《委托管理合同》的约定对本项目后勤、配套设施编制《运营维护方案和手册》，明确项目运营期间后勤、配套设施计划内的维护、修理和更换时间以及上述维护、修理和更换可能对项目运营产生的影响等，及进一步明确日常维护和设备检修的内容、程序及频率。

（14）项目公司成立后一个月内，乙2方应当根据有利于项目建设、运营和移交及有利于医疗业务的顺利开展、依法合规运营项目的原则，制定其负责的非医疗业务部分的绩效评价指标及考核指标。

乙2方制定的非医疗业务部分的绩效评价指标及考核指标得到甲方的认可后，作为项目建设、运营、移交期间甲方对乙2方进行绩效评价及考核的依据。

甲方有权根据项目建设、运营、移交的实际情况调整绩效评价指标及考核指标。

第9条项目公司（即SPV机构）

9.1项目公司注册资本金为19300万元，乙1方以政府前期建设投入的7853万元（实际到位资金）作为认缴出资，认缴出资比例为40.69%，乙2方以货币11447万元认缴出资，认缴出资比例为59.31%。

乙2方认缴出资应一次性缴清。

如乙2方为联合体，联合体各方同意，仅以联合体成员中的XXX、XXX作为项目公司的出资主体，其它联合体成员不作为项目公司的出资主体，但联合体各方在本合同期限内，仍应共同履行本合同项下的义务，并对义务的履行承担连带责任。

9.2项目公司成立，应由乙1方、乙2方签署“出资人协议书”以及“项目公司章程”，公司章程应当包含如下内容：

由乙1方和乙2方共同组成项目公司股东会，按约定行使股东权利；

项目公司设立董事会，乙1方委派2名董事、乙2方委派3名董事，董事长应由乙2方委派的董事担任；

项目公司设立监事会，由乙1方、乙2方各委派一名监事，由项目公司职工大会（或职代会）民主选举产生一名职工代表作为监事。

股东会、董事会、监事会的议事规则届时由项目公司章程具体规定。

9.3项目公司应保证其运营活动、运营范围和项目资产使用仅限于为了实施本合同下的项目建设、运营和移交之目的，未经甲方书面许可和政府部门批准，不得从事其他运营活动。

9.4乙2方应保障项目公司的正常运营成本的支出，当其收支不平衡时，乙2方应立即向其支付足够的运营资金。

9.5项目公司医疗业务及后勤服务的各项经营收入归项目公司所有。

项目公司有权收取甲方按照绩效考核结果支付的固定补贴、收入偏差补贴。

9.6为确保南宁市儿童医院的公立非盈利性质，项目公司应将南宁市儿童医院的医疗业务委托给乙1方运营管理，并确保乙1方对医疗业务具有排他性的决定权。

委托事宜由项目公司与乙1方签订《委托管理合同》具体约定。

三、项目

第10条项目内容

10.1项目概况

（1）项目范围

本项目范围包括但不限于本项目的投（融）资、建设和运营管理、运营维护、移交。

（2）项目建设内容

本项目建设规划为一家规模为500张床位的三级儿童专科医院。

项目总用地92亩，净用地面积40000平方米，总建筑面积58938.52平方米。

本项目采用划拨方式供地，现项目用地的土地使用权划拔在乙1方名下。

甲方负责项目征地、拆迁和安置工作，先行垫付征地拆迁费用；

甲方协助项目公司完成项目建设所必需的、到达项目场地规划红线的道路、通水、通电等配套基础设施；

甲方协助项目公司完善项目建设所需的相关手续。

乙2方在项目期内，负责本项目的投（融）资、建设和运营管理。

乙2方负责除乙1方出资以外的本项目所需全部资金的投入。

（3）项目运营内容

本项目建设完成后，项目公司通过甲方授予的运营权用于运营南宁市儿童医院。

项目公司与乙1方签订委托管理合同，将南宁市儿童医院医疗业务（包括医技人员聘用、引进、培训、科研、学科建设和医疗业务开展、医疗业务维护、医疗设备检修、检测等）委托给乙1方管理。

乙1方与项目公司就委托管理的医疗业务事项（如医疗部门的设置、医务人员的聘用、医疗业务的类别、委托管理费用的支付等）签订《委托管理合同》进行具体约定。

《委托管理合同》应确保南宁市儿童医院的公立性质；

确保南宁市儿童医院依法合规的开展医疗业务；

确保医务人员根据国家相关政策享受工资福利待遇并且在南宁市三甲医院职工收入前两名平均水平基础上上浮20%。

若因乙1方原因导致甲方对项目公司的运营维护绩效考评连续2年低于65分时，乙2方有权要求乙1方更换医疗业务主要负责人,或有权要求甲方重新指定、或由双方协商选择其它有资质的公立医疗机构作为受托方继续管理医疗业务。

乙2方负责儿童医院的药品、医用材料、医疗设备的采购和供应，负责后勤和配套设施的开发、运营和维护。

乙2方应根据乙1方的采购计划和乙1方提供的技术指标、参数、规格、型号及功能等要求，在乙1方提供的技术参数的基础上或优于乙1方提出的技术参数，按照公立医院采购程序和政府采购的程序采购儿童医院所需的药品、医用材料、医疗设备；

重要设备采购前如需专家论证的，还应按甲方要求开展论证工作。

（4）项目期限

除非依据合同进行延长或约定情形提前解除合同，本项目合作期为25年（含4年建设期），自2016年1月1日起计算。

合作期满后，需要延长合作期限的，各方应重新签订合同。

10.2项目资产权属

项目所有资产的所有权归南宁市人民政府所有。

项目公司在合作期限内对投资建设形成的资产仅享有占有、