财务顾问主办人胜任能力考试大纲07091文档格式.docx
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掌握收购人可以申请豁免要约收购的条件、事项、原则和程序，未取得要约收购豁免后的义务和责任，免于以要约方式增持股份的申请的情形，以简易程序申请免除发出要约的情形。
第三节协议收购和间接收购
掌握协议收购的概念及其基本法定程序，协议收购的行政许可规定，协议收购触发全面要约或者部分要约、以及可以申请豁免的情形，境外法人或者其他组织进行上市公司收购所提交文件的规定，管理层收购的相关规定，过渡期的相关规定，上市公司控股股东协议转让公司股份的责任和义务，协议收购下被收购公司董事会的责任和义务，拟转让股份的临时保管手续，收购完成的股份过户登记规定；
掌握间接收购的概念及其基本法定程序，上市公司实际控制人及受其支配的股东的责任和义务，间接收购下被收购公司及其董事会的责任和义务。
第四节权益披露的原则、内容及格式
掌握权益变动信息披露义务人的界定，持股数量与权益的计算，权益变动信息披露的原则及有关要求。
掌握简式权益变动报告书、详式权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、豁免要约收购申请文件、财务顾问报告、财务顾问核查意见、财务顾问专业意见等文件的适用情形及基本内容。
熟悉权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露要求，免于权益变动信息披露的情形及相关规定，信息披露义务人的责任承担原则。
第五节上市公司收购的监管和法律责任
掌握上市公司收购行为的持续监管要求，财务顾问在上市公司收购中的持续督导责任，熟悉上市公司收购相关当事人应尽的义务和相关法律责任。
第三章上市公司重组
第一节上市公司重大资产重组的原则和标准
掌握上市公司重大资产购买、出售、置换等交易的界定标准及计算方法，重大资产重组的一般原则，实施重大资产购买、出售、置换应符合的具体要求，上市公司董事会及董事、监事、高级管理人员在重组筹划、实施过程中的职责。
第二节重大资产重组的程序规定
掌握上市公司重大资产重组的操作流程，信息披露规则，关联交易的重大资产重组的特殊规定。
掌握重大资产重组中股东大会的职权及表决规则，上市公司董事会及董事、监事、高级管理人员职责及应当履行的程序，资产重组重大调整或终止的相关规定，重新报送审核的相关规定，重大资产重组实施阶段的相关规定。
熟悉上市公司重大资产重组中的土地使用权、房产所有权、矿权、商标权、专利权、特许经营权等权利的必备权属文件要求，相关资产权属移转、过户的程序和文件要求，资产重组所涉及的立项、环评、行业准入、用地、规划、建设施工等需要呈报批准的前置程序。
第三节上市公司重大资产重组报送材料的内容与格式
掌握上市公司重大资产重组购买、出售、置换资产报告书、规范运作情况的报告、拟购买资产的盈利预测报告、上市公司盈利预测报告、重大资产重组报告书、发行股份购买资产报告书、财务顾问报告或独立财务顾问报告、实施情况报告书的适用情形及主要内容。
第四节以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定
掌握发行股份购买资产的概念，发行股份购买资产应符合的条件，发行价格的确定规则，以资产认购股份后转让的相关规定。
熟悉发行股份购买资产的操作流程，资产过户及证券登记的相关规定。
第五节上市公司重大资产重组后申请发行新股或公司债券
掌握重组完成后申请公开发行新股或公司债券的限制性规定，上市公司业绩模拟计算的条件。
第六节上市公司并购重组审核委员会工作规程
掌握提交上市公司并购重组审核委员会（重组委）审核的情形，重组委的职责及工作规程，重组委委员的职责及回避规定。
了解重组委会议及表决规则，重组委审核工作的监督机制。
第四章上市公司合并、分立及其他重组形式
第一节上市公司合并与分立
掌握上市公司合并与分立的概念、方式、相关程序及信息披露要求，上市公司合并与分立中债权、债务处理的相关规定。
熟悉新设合并与吸收合并的定义和区别。
掌握上市公司董事会及董事、监事、高级管理人员在公司合并、分立过程中应当承担的责任和义务。
第二节上市公司回购股份
掌握上市公司回购股份的条件和方式，回购股份的程序和信息披露要求，以集中竞价交易方式和要约方式回购股份的特殊要求。
熟悉上市公司回购股份的监管措施和法律责任。
第三节股权分置改革
掌握上市公司股权分置改革的有关规定，股权分置改革所需文件的基本内容和格式，股权分置改革业务操作的流程，股权分置改革涉及外资管理有关问题。
熟悉上市公司涉及资产重组、以股抵债、股东持股变动的相关流程和要求。
第五章上市公司收购重组的产业政策、产权监管及基本法规政策环境
第一节上市公司外资并购
掌握上市公司股份向外资转让的原则、转让范围、受让方资格、转让程序和适用范围。
熟悉法律法规对外商投资持股比例以及相关行业、领域的规定。
掌握外国投资者对上市公司进行战略投资的要求，外国投资者的资格要求；
外国投资者进行战略投资的方式、审批程序和报送文件要求。
熟悉外国投资者进行战略投资后的变更及处置，外国投资者的锁定期要求。
掌握外国投资者并购境内企业规定的原则、基本制度、适用范围、并购方式、交易价格的确定依据，投资总额与注册资本的关系。
熟悉外国投资者并购境内企业的审批与登记。
掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的条件、申报文件、程序和对于特殊目的公司的特别规定，外国投资者并购境内企业的反垄断审查。
熟悉外资并购中涉及的外汇管理的相关规定。
掌握外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，外商投资企业合并与分立的相关规定，外商投资企业境内投资的相关规定以及关于设立外商投资股份有限公司的相关规定。
第二节国有上市公司股权转让与并购重组
掌握国有企业改制的程序，国有资产产权的界定及折股，国有股权管理权限的相关规定。
掌握企业国有产权转让的程序、批准程序、信息披露要求，企业国有产权向管理层转让的相关规定。
掌握国有股东转让所持上市公司股份的基本要求，国有股东通过证券交易系统的转让、协议转让、无偿划转和间接转让等方式转让所持上市公司股份的相关规定，需要聘请财务顾问的情形和要求。
熟悉国有股东转让上市公司股份的法律责任。
掌握国有单位受让上市公司股份的基本要求、受让方式、受让程序和需要聘请财务顾问的情形和要求，上市公司国有股东标识管理的相关规定。
第三节特殊行业的并购重组
掌握银行、证券、保险、信托等金融类上市公司并购重组的条件、方式，并购方资质、批准程序和信息披露等方面的特殊要求。
第四节上市公司并购重组中的工商、投资、国土资源、环保监管政策
掌握上市公司并购重组中相关的工商、投资、国土资源、环保等监管政策要求。
第六章上市公司并购重组的财会、税收和审计
第一节财务会计
熟悉上市公司编制财务会计报告（财务报告）所应依据的法规体系框架，包括会计法、财务会计报告条例、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关的文件及专家工作组意见等。
掌握财务报告的目标，会计基本假设与会计基础，会计信息的质量要求，会计要素的定义、确认条件及其相关的计量属性。
掌握财务报告的定义和构成，资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表的主要项目及其勾稽关系，附注、分部报告、关联方披露的有关披露要求。
熟悉中期财务报告及其构成、编制要求、中期财务报告附注的编制要求。
掌握货币资金业务的定义及内容。
掌握金融资产的定义、内容、分类及分类的前提条件，熟悉以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款、可供出售的金融资产的内容及计量方法。
熟悉公允价值的定义及其计量方法。
熟悉权益工具及其与金融负债的区分，混合工具的分拆，金融资产和金融负债的互相抵销。
熟悉套期会计的定义、内容及应用的条件。
熟悉金融资产减值损失、金融资产转移的确认和计量。
熟悉金融资产及负债的披露要求。
熟悉在财务报表附注中对于企业风险管理的披露要求及内容，包括风险管理政策、风险治理组织架构、信用风险、流动风险及市场风险。
掌握存货的定义及内容，熟悉其初始计量、发出存货的计量、可变现净值的含义及存货期末计量。
掌握长期股权投资的定义及内容。
熟悉其初始计量，掌握长期股权投资采用成本法或权益法进行后续计量的条件。
熟悉长期股权投资的减值、采用成本法及权益法两种核算方法的转换及处置的会计处理。
掌握固定资产的定义和内容。
熟悉固定资产的初始计量、折旧，固定资产资本化和费用化的后续支出，固定资产终止确认的条件，固定资产处置的会计处理。
熟悉应该转换为持有待售的固定资产的判定条件。
掌握预计固定资产弃置费用的定义，熟悉其计量及基本的核算方法。
掌握无形资产的定义及内容。
熟悉无形资产的初始计量。
掌握研究阶段与开发阶段的划分，开发阶段有关支出资本化的确认条件，内部开发的无形资产的计量，内部研究开发费用的会计处理。
熟悉无形资产后续计量的原则，包括使用寿命有限的无形资产及使用寿命不确定的无形资产。
掌握投资性房地产的定义和范围。
熟悉投资性房地产的初始计量。
掌握采用公允价值模式进行后续计量的前提条件，投资性房地产公允价值的估值方法，投资性房地产转换为其他资产以及其他资产转换为投资性房地产的条件。
熟悉采用成本模式进行后续计量的投资性房地产与采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产的会计信息披露要求，投资性房地产后续计量模式变更的会计处理。
掌握非货币性资产交换的定义及认定条件，商业实质的判断。
熟悉非货币性资产交换的会计核算原则。
掌握资产减值的适用范围，资产减值的迹象的认定，可收回金额的定义及计量方法，减值测试的原则。
熟悉资产减值损失的确认和计量的一般原则，资产减值损失的账务处理，资产组及资产组组合的认定，存在总部资产及商誉情况下的减值测试方法。
掌握与流动负债、非流动负债有关的会计信息披露要求。
熟悉短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付票据、应付及预收款项、应交税费、长期借款、应付债券、长期应付款的内容及基本的核算方法。
掌握职工薪酬的定义及内容。
掌握实收资本定义、内容、确认和计量的基本要求、实收资本增减变动的会计处理，资本公积及留存收益的定义及内容。
掌握收入的定义及其分类，各类收入的确认条件。
掌握建造合同的定义及其基本的核算方法。
熟悉收入的基本计量方法，费用的确认，期间费用的核算方法，利润的构成，营业外收支的定义及内容。
掌握或有事项的定义，预计负债的确认条件及其计量的基本方法。
熟悉未决诉讼或未决仲裁、债务担保、产品质量保证、亏损合同、重组义务等或有事项的定义、确认条件、基本计量方法及披露要求。
掌握债务重组的定义和债权人及债务人的基本会计处理原则。
熟悉与债务重组有关的披露要求。
掌握政府补助的定义及确认条件。
熟悉主要形式，与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助的会计处理。
掌握可以资本化的借款费用的内容及其资本化的条件，符合资本化条件的资产。
熟悉借款费用开始、暂停、停止资本化的时点，借款费用资本化金额的确定。
掌握股份支付的四个主要环节，股份支付工具的主要类型，股份支付工具的确认和计量原则，可行权条件的种类、处理和变更，权益工具公允价值的取得，股份支付的会计处理和信息披露要求。
掌握资产负债表债务法所得税会计处理的基本原则，资产及负债的计税基础，暂时性差异的定义和范围，递延所得税负债及递延所得税资产的定义。
熟悉递延所得税资产和负债的确认和计量基本原则，适用税率变化对已确认递延所得税资产和递延所得税负债的影响，所得税费用的确认和计量基本原则。
熟悉记账本位币的定义和确定，记账本位币变更的会计处理，外币交易的会计处理，外币财务报表的折算。
掌握融资租赁及经营租赁分类的原则和具体标准。
熟悉承租人及出租人对融资租赁与经营租赁会计处理的基本区别，售后租回交易的会计处理基本原则。
掌握会计政策、会计估计变更、前期差错的定义及区别。
熟悉会计政策变更的条件和处理方法，会计估计变更的原因和处理方法，前期差错更正的处理原则，会计政策、会计估计变更和前期差错更正的披露要求。
掌握资产负债表日后事项的定义、涵盖的期间和内容，调整事项与非调整事项的区别、会计处理的基本原则。
掌握企业合并的定义，企业合并类型的划分，同一控制下企业合并及非同一控制下企业合并的合并方及购买方的会计处理原则。
熟悉合并中取得的资产和负债的计量、进行企业合并发生的各项直接相关费用的计量，通过多次交易分步实现的企业合并，购买子公司少数股权的处理。
熟悉被购买方的会计处理。
掌握合并财务报表范围的确定，母公司和子公司的定义。
熟悉合并报表的编制程序的基本原则，合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的内容、格式和编制基本要求。
掌握基本每股收益和稀释每股收益的定义。
熟悉其计算方法的基本原则，每股收益的重新计算，披露要求。
第二节税收
熟悉我国税收的分类及各类税种，我国税收征收管理范围的划分，中央政府与地方政府税收收入的划分。
掌握增值税的基本征税范围、纳税义务人、增值税的基本税率与低税率，销项税额、进项税额及应纳增值税额的概念，准予和不得从销项税额中抵扣的进项税额内容，出口货物退税中“免、抵、退”办法的含义。
熟悉增值税的法定减免税优惠规定，低税率的应用范围，进口货物征税的范围及纳税人，我国出口货物税收政策的形式，可以退（免）税的条件。
掌握消费税、营业税的征收范围。
熟悉营业税的税率及计税依据的一般规定，消费税、营业税的法定减免税优惠规定。
掌握企业所得税纳税义务人的定义及征税对象的确定原则及具体内容，征税税率及适用对象，应纳税所得额的定义及计算原则。
熟悉所得税中收入确定的基本规定及特殊规定，掌握资产评估增值的税务处理。
掌握扣除项目应遵循的原则、准予扣除项目的基本范围和不得扣除的项目，掌握企业亏损弥补的期限及亏损弥补的相关规定，企业所得税的法定减免税优惠规定。
掌握资产、股权投资与合并分立、债务重组的税务处理。
熟悉企业所得税的缴纳方法、纳税地点及汇总纳税的管理。
掌握土地增值税的纳税义务人，征税范围，应税收入与扣除项目的确定，应纳税额的计算方法。
熟悉土地增值税的税收优惠与征收管理规定。
掌握并购重组中涉及的相关税收制度和规定，包括土地增值税、资源税以及整体资产转让或合并分立涉及的税收政策。
第三节审计
掌握公司在财务方面、经营方面以及其他方面存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项和情况。
掌握我国财务报表审计的总目标。
熟悉审计重要性的定义和运用。
掌握审计意见的基本类型。
掌握验资报告、内部控制审核报告、预测性财务信息审核报告及募集资金专项审核报告的格式与内容。
第四节财务成本管理（公司金融）
掌握基本财务比率的分类，具体财务比率的计算与分析，传统财务分析体系及改进财务分析体系的应用。
掌握货币时间价值的概念、计算原理，股票和债券的价值、收益率计算。
熟悉投资的风险价值原理。
掌握单项资产的风险和报酬、投资组合的风险和报酬，以及基本的计算方法。
熟悉资本资产定价模型的实际应用，贝他系数的概念及计算，资本市场线的原理和运用。
掌握投资项目评价的基本方法（贴现与非贴现）的应用。
熟悉投资项目现金流量估计的基本原理。
掌握投资项目风险的处理方法，企业资本成本作为项目折现率的条件，项目系统风险的估计方法。
掌握普通股筹资和长期负债筹资的概念、种类和特点，短期负债筹资的特点和主要形式。
熟悉营运资金政策的基本原理。
掌握我国企业股利分配的项目及利润分配顺序、股利支付方式。
熟悉股利理论和股利分配政策的基本原理。
掌握资本成本、经营风险、财务风险与财务杠杆的概念，个别资本成本、加权平均资本成本及边际资本成本的计算原理及应用。
熟悉经营杠杆系数、财务杠杆系数及总杠杆系数的概念与计算原理。
掌握资本结构原理，资本结构管理的基本方法。
掌握成本性态的概念，按成本性态对成本的分类，量本利分析中损益方程式的计算，边际贡献、盈亏临界点的概念及计算。
熟悉安全边际的概念及计算，影响利润各因素的变动分析。
第七章资产评估与估值定价
第一节资产评估
掌握资产评估（估值）的含义、构成要素和特点；
资产的分类及其特征；
资产评估价值类型及其划分标准；
市场价值与市场价值以外的价值（非市场价值）的定义、两者之间的关系；
明确市场价值与市场价值以外的价值（非市场价值）在资产评估中的意义和作用。
掌握交易假设、公开市场假设、持续使用假设和清算假设的内涵和实质；
各种评估假设使用范围及约束条件；
资产评估中的预期收益原则、替代原则、供求原则、贡献原则、评估时点原则等经济技术原则及其应用领域。
熟悉资产评估中价值和价格的区别；
市场价值以外的价值（非市场价值）的主要价值形式；
资产评估一般目的与特定目的的内涵和两者的关系；
资产评估特定目的在资产评估中的地位和作用。
了解资产评估的作用；
资产评估的分类。
掌握市场法的基本含义与应用前提；
市场法运用的基本步骤；
市场法中的直接比较法和类比调整法中的具体方法，如现行市价法、功能价值类比法、价格指数法、成新率价格调整法、市价折扣法、成本市价法、市场售价类比法和价值比率（倍数）法等的运用及其适用条件和使用要求。
掌握收益法的基本含义和应用前提；
收益法中收益额、折现率和收益期限三个基本参数的内涵、实质和估测方法；
收益法中各种具体方法的运用及其适用条件和使用要求。
掌握成本法的基本含义；
成本法中重置成本、实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值的含义；
重置核算法、价格指数法、功能价值类比法、规模经济效益指数法等具体估算重置成本的方法的运用；
各种贬值的估测方法。
掌握市场法、收益法和成本法之间的逻辑关系及应用关系。
熟悉市场法中可比因素及其内在要求；
收益法的实施步骤；
每类评估方法中各种具体方法之间的逻辑关系和应用关系；
选择和运用各种评估方法基本要求与需要考虑的各种条件及参数。
掌握现金流量折现法（DCF估值法）。
了解现金流量折现法的理论基础、现金流界定、掌握现金流量折现法的模型、各种现金流的计算公式、间接法计算的方法。
掌握现金流的增长模式及原因以及预测现金流的增长速度与可持续时间需考虑的主要因素。
掌握反映现金流风险的贴现率的概念、计算公式，以及各参数的含义，并能熟练运用公式。
掌握资产评估报告书的基本要素和基本内容。
熟悉资产评估报告书的种类及作用。
掌握国有资产评估的相关规定。
了解我国已经制定的资产评估准则。
掌握对并购重组交易公允性的分析基础和方法。
掌握标的资产的估值方法和作价依据，能够熟练运用财务分析方法，就并购重组交易对上市公司的影响作出详细分析和独立判断。
掌握特殊行业资产估值的不同特点，特殊行业（如房地产、资源类等）主要经济指标的概念和含义，以及对估值的影响。
第二节股票的估值定价
掌握货币时间价值的概念与计算，风险的概念，贝他系数的概念及计算，资本资产定价模型。
掌握现金流量的概念与计算，现金流量模型参数的估计方法，现金流量法估值模型，可比公司法估值模型。
熟悉股票估值的其他方法。
熟悉影响股票投资价值的内部因素和外部因素。
掌握股票收益率的确定与股票价值的计算方法。
熟悉行业概念、行业分类，行业的运行状态与经济周期的变动关系、具体表现、产生原因。
熟悉行业的市场结构分析及竞争结构分析，掌握行业生命周期的含义、表现特征与判断标准。
掌握目前国家主要产业政策的相关规定。
掌握公司基本分析与财务分析的要素与方法。
熟悉投资价值分析报告的格式要点。
第三节债券的估值定价
熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。
掌握债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算。
掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论。
第四节其他金融产品的估值定价
掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算。
熟悉可转换公司债券的市场价值与投资价值和转换价值之间的关系。
掌握可转换公司债券的转换平价、转换升水、转换贴水的概念及计算。
熟悉可转换公司债券中债券价值部分的计算与股票期权价值部分的计算模型。
掌握权证理论价值的概念、计算及杠杆作用。
熟悉金融期权的内在价值与时间价值，影响金融期权价格的主要因素。
第八章上市公司规范运作及持续信息披露
第一节公司治理
掌握上市公司股东的权利和义务以及相应的法律责任，上市公司控股股东的行为规范，股东大会的职权，上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则、决议程序。
掌握股东大会特别决议、分类表决、网络投票、累积投票制和董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东权益的相关规定。
掌握董事（含独立董事）的任职资格和选聘程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权。
掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等要求，需要独立董事发表独立意见的情形。
熟悉董事会秘书的任职资格、职责、权利和义务。
掌握监事的任职资格和产生程序。
熟悉监事的职权、义务和责任，监事会的组成、职权和议事规则。
熟悉经理的任职资格、聘任和职权，经理工作细则内容。
熟悉股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管。
掌握上市公司股权激励的相关要求，主要的激励方式，股权激励计划中应明确规定或说明的事项，实施股权激励计划的限制性要求。
掌握股权激励的实施程序、信息披露，股权激励的后续变更及处理，股权激励计划草案摘要、律师法律意见书、独立财务顾问报告、股权激励计划备案材料的内容。
熟悉股权激励的监管和处罚措施。
第二节上市公司规范运作
掌握对上市公司独立性的要求。
掌握关联交易的形式、界定及其处理原则，上市
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