境外直接投资外汇业务展业规范文档格式.docx

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五持续监测

（一）银行应事后跟踪境外直接投资企业资金使用情况，及时发现异常信息。

对于异常客户，银行应保持警觉，从办理登记到资金对外支付，应全程对资金来源与应用进行全面审核，审慎办理。

业务登记环节应了解客户资金来源；

资金汇出环节应收取客户资金来源相关证明；

资金汇出境外后，应要求客户提供境外资金使用相关凭证及对账单等材料，跟踪资金使用情况。

如银行发现资金使用用途和业务登记用途不一致的，应及时向外汇局和牵头银行上报异常信息。

（二）银行应按照法律法规要求对大额、可疑交易及行为，要求客户履行声明及告知程序。

对于客户故意使用虚假资料行为，银行应作为不良记录记入客户档案，对虚假资料妥善保管后报告外汇局。

外汇局确认情况属实的，由公约工作组对成员银行进行情况通报或风险提示。

（三）银行办理对外直接投资外汇业务，应按外汇管理规定审核和留存业务资料。

对外直接投资外汇业务申请材料应作为业务档案留存10年备查。

第二部分具体业务审核规范一境内机构境外直接投资前期费用登记

（一）业务定义境外直接投资前期费用是指境内机构在境外投资设立项目或企业前，需要向境外支付与境外直接投资有关的费用，包括但不限于：

1.收购境外企业股权或境外资产权益，按项目所在地法律规定或出让方要求需缴纳的保证金；

2.在境外项目招标过程中，需支付的投标保证金；

3.开展境外直接投资前，进行市场调查、租购办公场地和设备、聘用人员，以及聘请境外中介机构提供服务所需的费用。

（二）审核材料1.境外直接投资前期费用登记业务审核材料

（1）《境外直接投资外汇登记业务申请表》；

（2）营业执照和组织机构代码证（三证合一的，提供新版营业执照）；

（3）涉及国有企业境外投资的，还需提交国有资产管理部门或财政部门的批准文件。

关注客户除提供上述

（1）～（3）项材料外，还应提供：

（4）已向境外直接投资机构主管部门报送的书面申请及境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关真实性证明材料，如并购协议、境外项目投标书、租赁合同、劳务合同等。

（5）境外投资资金来源证明、资金使用计划和董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。

2.境内机构为其境外分支机构等非独立核算机构购买境外房产资金汇出登记业务审核材料

（1）《境外直接投资外汇登记业务申请表》（对此表应审核表格内容填写是否真实、准确、完整，与客户提交的其他书面材料内容是否一致）；

（2）境外设立分支机构代表机构等非独立核算机构的批准/备案文件或注册证明文件；

（3）境外购房合同或协议；

（4）其他真实性证明材料，如第三方机构出具的房产评估报告、拟购办公楼的实体照片等；

（5）其他真实性证明材料。

（三）审核及操作要点1.境内机构是否为本地注册机构，非本地注册机构应在其注册地银行办理登记。

2.审核《境外直接投资外汇登记业务申请表》内容填写是否真实、准确、完整，与客户提交的相关书面证明材料内容是否一致。

3.境内机构（含境内企业、银行及非银行金融机构，下同）汇出境外的前期费用，累计汇出额原则上不超过300万美元且不超过中方投资总额的15%。

4.前期费用累计汇出额超过300万美元或超过中方投资总额15%的，应告知境内投资者需提交说明函至注册地外汇局申请，由所在地外汇局办理前期费用登记。

5.汇出境外的前期费用，应列入境内机构境外直接投资总额。

6.银行按规定审核后通过外汇局资本项目信息系统登记可汇出前期费用额度。

（四）风险提示1.短期内拟设立多个境外投资项目而集中申请办理境外直接投资前期费用登记业务：

应提交前期费用对应支出项目的相关证明材料（如收购协议、境外项目投标书、租赁合同、劳务合同等），以及企业集中进行境外直接投资的商业合理性说明材料、最近一期经审计的财务报表。

2.属于境内外关联企业相互间投资而申请登记前期费用作为保证金：

应提交前期费用对应支出项目的相关证明材料（如收购协议、境外项目投标书、租赁合同、劳务合同等），以及企业进行关联投资的商业合理性说明材料、最近一期经审计的财务报表。

3.属于收购境外企业股权或境外资产权益而申请办理前期费用外汇登记的：

应关注后续被并购境外企业股权或境外资产权益作价的合理性。

二境内机构境外直接投资前期费用汇出、汇回

（一）业务定义境内机构在办理境外直接投资前期费用登记后，通过银行将登记额度内的前期费用汇出境外或汇回境内。

（二）审核材料1.业务登记凭证；

2.外汇局资本项目信息系统银行端打印的境外投资前期费用额度控制信息表。

除提供上述1～2项外，还应要求其提供：

境外投资资金来源证明、资金使用计划和董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。

关注客户应提供资金使用具体计划，需详细说明资金支付安排，用途和最终用途（针对境外多层控股情况）以及收款人和最终收款人（针对境外多层控股情况）。

（三）审核及操作要点1.前期费用汇出

（1）银行应重点了解境外投资项目可行性和投资计划、拟投资总额、资金来源、前期费用汇出金额、汇款路径、主要用途等。

（2）银行应按照外汇局资本项目信息系统登记的前期费用额度信息办理汇出业务，累计汇出金额不得超过外汇局资本项目信息系统登记的前期费用额度。

（3）银行为关注客户办理前期费用资金汇出应按照支付使用原则，审核并确认关注客户资金使用具有真实用途证明材料（合同或协议、支付指令等）后，可为其办理资金汇出业务。

（4）银行应定期跟踪境外投资前期费用使用情况，客户如在汇出前期费用之日起6个月内仍未设立境外投资项目或购买境外房产的，应主动向注册地外汇局报告客户前期费用使用情况并要求客户将剩余资金退回。

如确有客观原因，客户可提交说明函向原登记银行申请延期，经银行同意，6个月期限可适当延长，但最长不得超过12个月。

关注客户申请延期的，还应提交其他相关直接证明材料，若客户不予配合时，银行应向外汇局报告，外汇局对企业进行约谈。

2.前期费用汇回

（1）银行应重点了解客户此前是否办理过前期费用汇出业务，累计汇出金额与使用情况。

（2）前期费用累计汇回金额原则上不得超过汇出的前期费用金额。

（3）前期费用资金原则上按原路退回，购汇汇出的前期费用可凭原购汇凭证直接办理结汇手续。

（四）风险提示1.短期内集中、频繁办理境外直接投资前期费用的汇出、汇回的。

应要求客户提供资金使用具体计划，以及提交或事后补交资金汇划凭证。

2.银行判断前期费用资金来源存疑，可能并非来自投资主体自有资金的，如来自于一个或多个个人账户、基金类机构、合伙制企业等的资金汇集。

应要求客户提交能够证明资金来源的经审计机构审计的财务报表、报告，银行、海关等第三方机构认可的账户或收支记录、数据等。

3.客户申请办理境外直接投资前期费用提前购汇业务的，银行应不予办理。

4.除投资资格证书上存在二层投资的，企业确需通过境内NRA账户划转的情况外，其他的向境内NRA账户划转前期费用的，可认为无实际资金支付需求，银行应不予办理。

三境内机构境外直接投资外汇登记

（一）业务定义境内机构经境外直接投资主管部门核准，通过设立（独资、合资、合作）、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。

（二）审核材料可信客户的审核材料遵循相关法规：

1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》；

2.营业执照或注册登记证明及组织机构代码证（多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，应提交各境内机构的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

三证合一的，提供新版营业执照，下同）；

3.非金融企业境外投资提供商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》；

金融机构境外投资提供相关金融主管部门对该项投资的批准文件或无异议函（如相关金融主管部门明确表示不出具相关批准文件或无异议函的，应由拟境外投资的金融机构自行出具依法合规办理相关业务、自行承担相关法律责任并加盖单位公章的承诺函）。

涉及国有企业境外直接投资的，还需提交国有资产管理部门或财政部门的批准文件；

4.外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，另需提供加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照；

5.按照现行管理规定，还需要提供发改委的境外投资备案文件；

6.投资资金来源与资金用途（使用计划）情况说明；

7.董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。

关注客户除提供上述1～7项外，还应要求其提供：

8.如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；

9.外汇资金来源情况的证明材料；

10.其它证明材料，如经审计的能够说明境外直接投资商业合理性的财务报表，或可信第三方认可的投资计划、商业计划等。

（三）审核及操作要点1.境内机构是否为本地注册机构。

2.审核《境外直接投资外汇登记业务申请表》内容填写是否真实、准确、完整，与客户提交的其他书面材料内容是否一致。

3.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，应统一授权一个境内机构向其注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记；

银行通过外汇局资本项目信息系统完成境外直接投资外汇登记后，其他境内机构可分别向登记地银行领取业务登记凭证。

4.境内机构设立境外分公司，参照境内机构境外直接投资管理。

境内机构应到注册地银行办理境外直接投资外汇登记。

在外汇局资本项目信息系统中，开办费用应纳入投资总额登记。

境内机构设立境外分公司每年应按规定办理境外直接投资存量权益登记。

5.境内机构以境外资金或其他境外资产或权益出资的境外直接投资，应向注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记。

（四）风险提示当客户存在下述情形时，无论可信客户还是关注客户，均应审慎办理，从严实施尽职审查，并加强后续购汇、资金汇出、利润汇回等环节的持续监控。

1.短期内集中办理多项境外直接投资外汇登记，且无前期费用登记和汇出：

应增加提供经审计的、能够说明境外直接投资商业合理性的材料，或者由独立第三方提供的保函、境内机构参与境外投标、并购、合资、合作等的真实性证明材料。

2.企业成立时间不足一年或正常经营时间少于一年即办理500万美元以上境外直接投资外汇登记：

应增加提供经审计的、能够说明境外直接投资商业合理性的材料，以及企业最近一期专项财务审计报告、证明资金来源真实性的材料。

3.境内投资主体自身资产总额大幅低于其对外投资项目的投资总额或注册资本：

应提供外汇资金来源情况的有效证明材料，如银行账户收支记录、筹措资金的资料、经审计的财务报告等；

应客观因素当时无法提供的，应书面承诺实际汇出时提供。

4.境外投资项目经营业务与境内投资主体主营业务存在较大差异：

5.属于境内企业向境外母公司、关联企业投资的情况，如外商投资企业向其外方投资者进行投资：

6.被收购或参股的境外项目为境内居民控制或持有的，且相关项目未办理外汇登记：

应补办相关登记，并提供外汇资金来源情况的合规性证明材料，如银行账户收支记录、筹措资金的资料、经审计的财务报告等。

7.涉及收购境外企业股权或境外资产权益的，被并购境外企业股权或境外资产权益作价明显较市场行情大幅偏高或偏低：

应增加提供经审计的、能够说明境外直接投资商业合理性的材料，或者由独立第三方提供的保函、可信的第三方评估机构出具的境外企业评估报告、境内机构参与境外投标、并购、合资、合作等的真实性证明材料。

8.境外投资目的地为维尔京群岛、开曼群岛等离岸中心、避税天堂：

应提供外汇资金来源情况的合规性证明材料，如银行账户收支记录、筹措资金的资料、经审计的财务报告等；

提供最终投资项目和商业目的的说明材料。

9.境内投资主体最近两个会计年度连续出现经营亏损，或者已经资不抵债：

因客观因素当时无法提供的，应书面承诺实际汇出时提供。

10.以境外资金或其他境外资产或权益出资的境外直接投资的：

应审核其境外资金留存或境外收益获取的合规性，如发现涉嫌以其非法留存境外的资产或权益转做境外投资的，不得为其办理境外直接投资外汇登记。

四境内机构境外直接投资外汇变更登记

（一）业务定义已登记的境外企业发生基本信息及股权变动（如增资、减资、股权转让等）情况，经商务主管部门批准（备案）后，其投资主体到银行申请办理境外投资外汇变更登记。

（二）审核材料1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》，《业务登记凭证》；

2.非金融类境外投资提供商务主管部门颁发的企业境外投资证书、对变更事项的批准或备案文件；

金融类境外投资提供相关行业主管部门对变更事项的批准或备案文件或无异议函（如相关金融主管部门明确表示不出具相关批准文件或无异议函的，可由拟境外投资的金融机构自行出具依法合规办理相关业务、自行承担相关法律责任并加盖单位公章的承诺函）；

3.境外投资资金来源证明、资金使用计划和董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。

4.如新增境内投资者，应提供该投资者的营业执照和组织机构代码证（三证合一的，提供新版营业执照），涉及新增国有企业境外直接投资的，还需提交国有资产管理部门或财政部门的批准文件；

5.如新增境内股东涉及国有企业境外投资的，还需提交国有资产管理部门或财政部门的批准文件。

关注客户新增境外直接投资的，除满足上述1～5点外，还应提供经审计的、能够说明增资合理性的财务报表，或境外相关机构出具的企业变更相关批准备案文件，或可信第三方认可的投资计划、商业计划等。

3.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，按其指定的一家境内机构向其注册地外汇局辖内银行申请办理变更登记，其他境内机构无需重复申请；

银行通过外汇局资本项目信息系统完成境外直接投资外汇变更登记后，其他境内机构可分别向登记地银行领取业务登记凭证。

4.境外企业因减资、转股等需要汇回资金的，境内投资主体在注册地银行办理变更登记后，直接到银行办理后续境外资产变现账户开立、汇回资金入账等手续。

5.境外放款转为对境外公司股权投资的，应同时向注册地外汇局申请办理境外放款变更或注销登记。

6.境内机构收购其他境内机构的境外企业股权，由股权出让方按照本条相关要求办理变更登记手续，受让方通过外汇局资本项目信息系统获取相关外汇登记凭证。

7.外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，自工商行政管理部门颁发加注的营业执照之日起6个月内完成股权变更，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则境外投资外汇登记自动失效，应在资本项目信息系统中注销其登记。

8.境内机构设立境外分公司需追加开办费用的，参照本条相关要求办理。

开办费用金额按照实需原则确定，并在外汇局资本项目信息系统中纳入投资总额登记。

9.境内机构设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。

10.银行应了解境外投资项目具体的投资计划和经营计划，关注新增投资者的资产、信用等情况。

（四）风险提示1.短期内集中办理多项境外直接投资外汇登记，频繁或快速进行增资、减资、股权转让：

银行应审慎办理此类业务，应要求其提供经审计的能够说明上述行为商业合理性的财务报表，或可信第三方认可的投资计划、商业计划等。

2.境内机构持续出现较大的经营亏损，但仍然新增较大金额的境外直接投资：

银行应要求其提供经审计的、能够说明增资行为商业合理性的财务报表，以及资金来源的说明材料。

五境内机构境外直接投资清算登记

（一）业务定义境内机构在获得商务主管部门对境外投资清算事项的批准或备案文件后，到银行办理境外直接投资清算登记。

（二）审核材料1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》（对此表应审核表格内容填写是否真实、准确、完整，与客户提交的其他书面材料内容是否一致）、《业务登记凭证》；

2.商务或行业主管部门对注销事项的批准或备案文件；

3.清算审计报告或最近一期财务报表。

（三）审核及操作要点1.审核《境外直接投资外汇登记业务申请表》内容填写是否真实、准确、完整，与客户提交的其他书面材料内容是否一致。

2.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，按其指定的一家境内机构向其注册地银行申请办理清算登记。

3.境外企业因清算需汇回资金的，在投资主体（或指定的一家投资主体）办理清算登记后，各境内机构可凭业务登记凭证直接到银行办理后续境外资产变现账户开立、汇回资金入账手续等。

4.了解境内机构此前是否已在外汇局资本项目信息系统办理境外直接投资外汇登记。

重点关注客户以下情况：

（1）后续是否有资金汇回；

（2）历年财务报表与系统存量权益数据是否匹配。

（四）风险提示1.境外投资企业成立时间不足一年即办理清算：

投资主体应提供清算审计报告和投资主体自身的最近一期经审计财务报表。

2.清算登记内容存在错误的业务，企业应采取改正措施，银行应确认清算登记内容无误后方能受理业务，并审慎办理。

六境内机构境外直接投资资金汇出

（一）业务定义境内机构在办理境外直接投资外汇登记（含变更登记）后，通过银行在登记额度内办理境外投资所需资金汇出。

2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的对外义务出资额度控制信息表；

3.在办理每一笔资金汇出时，均应审核其资金来源和境外资金用途的真实性证明材料。

应要求客户提供以下材料：

（1）资金来源及境外资金用途（使用计划）情况说明；

（2）可证明资金来源的相关财务报表，或客户在银行的账户情况、办理结算的收支记录，或在海关或其他第三方机构可查数据等材料；

（3）可证明境外资金用途的境外项目投标书、收购协议、转股协议、租赁合同、劳务合同等证明材料；

（4）董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性讲明材料。

关注客户除提供以上

（1）～（4）项外，还可要求其提供以下材料：

（5）经审计的证明资金来源的财务报表、报告等；

（6）经银行、海关等第三方机构认可的账户或收支记录、数据等；

（7）境外投标书、相关协议、合同等，应当有境外官方机构认可的证据，或银行保函、相关保险单据等可信第三方的相关证据加以佐证。

（三）审核及操作要点1.汇出资金累计不得超过外汇局资本项目信息系统登记的可汇出资金额度。

2.银行应按照支付使用原则，审核资金使用的证明材料（合同或协议、支付指令等；

其中每月合计不超过5万美元的备用金汇出可不审核上述材料），确认有实际支付用途时才能为境内投资主体办理资金汇出业务，原则上境外直接投资项下资金不得提前购汇。

3.对于关注客户。

资金汇出时，要求关注客户提交资金使用具体计划并留存。

关注客户应详细说明资金支付安排，用途和最终用途（针对境外多层控股）和收款人和最终收款人（针对境外多层控股）。

4.银行应在业务办理后，及时督促指导企业完成国际收支申报。

（四）风险提示1.收款人信息与资本项目信息系统中登记信息不一致的：

应提交证明境外实际收款人不一致具有合理性的证明材料，并承诺事后补交境外资金最终流向的银行记录。

银行应跟踪资金流向，企业必需提供境外资金最终流向的银行记录，否则不得办理下一笔境外投资资金汇出及境外投资企业的相关业务。

2.短期内集中办理多笔境外直接投资资金汇出的：

应提交详细的境外投资项目投资计划和经营计划，并承诺事后补交境外资金最终流向的银行记录，银行应督促企业提供，跟踪资金流向。

3.异地登记企业办理境外直接投资资金汇出的：

购付汇时需提交合理性证明材料，并承诺事后补交境外资金最终流向的银行记录，银行应督促企业提供、跟踪资金流向。

4.投资资金来源存疑，并非来自投资主体自有资金的，如投资主体相关账户出现大量个人账户资金汇集，或基金类机构、合伙制企业、投资公司、非银行金融机构借贷、民间借贷等来源的资金汇集：

应提供外汇资金来源情况的合规性证明材料，如经审计的财务报告、银行账户收支记录、筹措资金的资料等。

5.除投资资格证书上存在二层投资的，资金要求汇往NRA账户的，视为无实际需求，银行应不予办理；

资金要求汇往离岸账户的，应提交境外投资项目投资计划和经营计划，以及外汇资金来源情况的合规性证明材料，并承诺事后补交境外资金最终流向的银行记录，银行应后续跟踪监督资金流向。

七境外资产变现账户开立、注销

（一）业务定义境外投资企业发生减资、转股、清算等业务以及境内居民个人从特殊目的公司获得资本变动收入等需汇回资金的，银行可根据境内机构、境内居民个人的申请直接办理开户手续。

账户使用完毕后，银行可根据客户申请直接办理账户注销手续。

（二）审核材料1.业务登记凭证或《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

2.主管部门减资清算核准或备案文件（无需提供的除外）。

（三）审核及操作要点1.企业未办理减资、转股、清算等业务的登记手续，不得开立境外资产变现账户。

2.注意审核单证信息的一致性。

3.企业可以在异地开立境外资产变现账户。

八境外资产变现账户入账、结汇

（一）业务定义境内机构、境内居民个人通过银行开立境外资产变现账户后，境外投资企业减资、转股、清算等合法境外资产变现所得汇入境内该账户。

入账后境内机构、境内居民个人可凭相关业务登记凭证直接在银行办理结汇。

（二）审核材料1.资金入账审核材料

（1）业务登记凭证或《境内居民个人境外投资外汇登记表》；

（2）外汇局资本项目信息系统银行端中打印的额度控制信息表；

关注客户还应提交境外资金来源的证明材料，如境外资金汇划凭证、银行账户记录等。

2.资金结汇审核材料境内机构和境内居民个人开立的境外资产变现账户可凭相关业务登记凭证直接在银行办理结汇。

（三）审核及操作要点1.了解境外投资企业此前是否已办理过减资、转股、清算等业务登记手续。

2.银行查询外汇局资本项目信息系统登记的可汇回额度后，为客户办理入账手续，当次入账金额不得超出尚可汇回金额。

其中，境内机构为境内银行的，境外投资产生的利润不得单独结汇，应纳入银行外汇利润统一管理，并按照相关规定办理结汇。

3.境外资产变现外汇账户内资金不得办理外汇质押人民币贷款。

九境外直接投资企业利润汇回

（一）业务定义境内投资主体获得境外企业利润需汇回的应通过银行办理利润汇回手续。

汇回利润可保留在企业经常项目外汇账户或直接结汇。

2.境内投资主体获得境外企业利润的相关真实性证明材料，如董事会决议、利润分配年度审计报告或财务报表等。

关注客户需提供经审计的财务报表。

（三）审核及操作要点1.银行在办理境外投资企业利润汇回时，审核境外投资企业的境内