双汇发展历程及资本运作Word下载.docx

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而据海宇2005年度财务报表显示，2005年，海宇投资的7家公司为其贡献的净利润达到了1.07亿元。

海汇投资成立于2019年6月28日，注册资本为11868万元，第一大股东和法定代表人是万隆，50名自然人股东均为双汇高管，出资从2900万元至50万元不等，包括了双汇发展董事长张俊杰、副董事长李冠军等，职位最低的也是双汇各地分公司的经理。

海汇所投资的18家企业，基本都与双汇肉制品上下游业务有关。

海汇生化、杜邦双汇、海樱调味料均生产食品添加剂和辅料；

海汇新材料、双汇新材料、京汇肠衣、海汇新型包装、海汇彩印包装公司等是生产包装材料；

而双汇进出口公司、漯河双汇商业投资有限公司、双汇物流运输有限公司则包揽了双汇产品的销售供应链。

据新闻报道，2019年成立的双汇新材料，目前已占据了双汇肉制品包装材料50%左右的份额。

海汇占20%股份的杜邦双汇蛋白公司，则是双汇集团内部唯一一家生产蛋白的企业。

而当时海汇控股65%的双汇商业投资公司则控制了双汇下辖12家省级商业公司、共有800多家双汇连锁便利店。

低调的海汇，其投资的公司频频出现在双汇年报的关联交易中。

据年报显示，仅2004年，双汇发展从海樱调味料公司和杜邦双汇分别采购原料金额为30,83.9万元和23,66.4万元。

而这两家公司海汇分别持股40%和20%。

与此同时，双汇发展向海樱调味料公司和海汇持股48.96%的进出口公司销售商品达4亿元。

据统计，短短三年时间，海汇通过投资所获得的税后净利润达1.3亿元。

在2005年注销前，海汇投资的一部分公司股权被转让给上市公司。

2005年1月和2月，双汇发展先后收购了海汇持有的漯河双汇商业投资公司65%的股权，和双汇新材料公司24%的股权，收购价格分别为2098.7万元与1930.79万元。

而海汇最初的投资金额分别为1950万元与981万元。

通过转让这两家企业，海汇赚得1098.49万元。

值得注意的是，该公司所登记的营业截止期限为2005年7月1日止。

据漯河市工商局有关人士介绍，企业营业执照到期后可以申请续办，但海汇则在去年到期后没有申请续存。

通过双海公司的运作，既达到了管理层加强控制双汇发展的目的，又为管理层下一步资本运作筹集了一定的资金双汇发展历程1958年7月，集团公司前身漯河市冷仓成立1969年4月，变更为漯河市肉类联合加工厂1992年2月，第一支双汇牌火腿肠问世1994年8月，以漯河肉联厂为核心组建并成立双汇集团1997年7月，双汇集团通过ISO9002质量认证体系1998年9月，双汇实业5000万A股股票在深交所上网发行1998年12月，双汇实业5000万A股股票在深交所成功上市1999年12月，双汇商标被认定为中国驰名商标，1999年12月，双汇集团被列为国务院512家重点企业2019年12月，双汇集团经国家人事部批准建立企业博士后科研工作站2019年6月，通过ISO9001认证体系升级和HACCP认证2019年12月，双汇集团技术中心被评定为国家级技术中心2019年4月，增发人民币普通股5,000万股中国名牌产品-低温肉制品2007-2009中国名牌产品（2005.9－2008.9）中国名牌（高温火腿肠2005.9）中国食品工业百强企业（2005.4）无公害农产品认证（2005.5-2008.5）农业产业化国家重点龙头企业（2004、9）全国畜禽屠宰加工百家优势企业2019---2005年度中国肉类食品行业50强企业第1名高盛，鼎晖收购双汇2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将其持有的双汇集团100%股权对外转让，底价为10亿元。

此次双汇集团股权转让要求受让者必须满足四个条件：

资产规模超过500亿元的国外资本、财务投资者、管理团队不变、税收留在当地。

另外，双汇集团规定意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东。

闻讯，JP摩根、美国国际集团、新加坡淡马锡、高盛等国际资本展开了对双汇股权的激烈争夺。

从受让者条件来看，本来JP摩根是最有可能获胜的。

相比早有准备的JP摩根，进入较晚的高盛赢面并不大。

因为高盛在某些方面并不符合双汇受让者的要求：

其一，高盛在2005年承销了双汇最大竞争对手南京雨润的IPO，并持有雨润13％的股份，而且在雨润董事会派驻了一名非执行董事，不符合竞标条件。

其二，代表高盛和鼎辉的香港罗特克斯公司事实上并不符合双汇要求的管理资产500亿元的条件。

但最后的胜出者却是罗特克斯，实在有点出乎外界的意料。

高盛和鼎辉能够最终胜出，其竞标之外的运作策略起到了至关重要的作用。

按照他们的理解，以万隆为首的经营管理团队，在此次股权转让中拥有相当大的话语权。

为此，高盛和鼎辉将目标锁定在了双汇发展的第二大股东海宇投资身上。

拥有双汇发展25%股权的海宇投资，其股东中有多名双汇高管。

2006年4月24日，双汇发展突然刊登公告宣布海宇投资转让手上所有双汇发展股权的决定，如此一来，其他竞标方进退两难。

另一方面，高盛不断提高收购价格，最终使出价在12～15亿元的JP摩根败北。

2006年4月28日，由高盛集团与鼎晖中国成长基金以20亿元人民币中标双汇股权拍卖。

漯河市国资委将其持有的双汇集团100％的股权以20.1亿元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司；

同意漯河海宇投资公司将其持有的Ｓ双汇25％的股权以约5.62亿元人民币的价格转让给同一公司。

罗特克斯有限公司由高盛和鼎晖共同发起设立了，并分别持有51%和49%的股份。

2006年4月，罗特克斯收购双汇集团100%股权，从而间接持股双汇发展35.71%股权。

2006年5月，罗特克斯又从双汇发展第二大股东漯河海宇投资手中收购了双汇发展25%股权，成为双汇发展的实际控制人。

至此，罗特克斯合计持有双汇发展60.71%股权，据此不难推算，彼时意气风发的高盛合计持有双汇发展约31%股权。

高盛减持2007年10月8日，高盛策略投资将其在罗特克斯中持有的5％股份转让给鼎晖Shine持有。

而罗特克斯拥有双汇集团100％的股权，这项股权变更意味着高盛已经不再拥有双汇集团的控股权。

股份交割完成后，鼎晖Shine将取得罗特克斯的绝对控制权，其持有罗特克斯股份比例由49％变更为54％，而高盛策略投资持有罗特克斯股份的比例由51％降低为46％。

从2007年10月至2009年11月5日，高盛持有的双汇发展股权比例悄然从约31%大幅降至约7.72%。

2007年10月上述罗特克斯5%股权转让完成后，高盛和鼎晖便展开了一番复杂的股权运作。

当月，双方决定设立一家注册地在英属维尔京群岛的公司，再由这家名为ShineBHoldingsILimited（ShineB）的公司在境外注册的下属公司直接持有罗特克斯100%股权。

如此一来，高盛所持双汇发展股权，转而由其所持ShineB股权决定。

值得注意的是，也正是在此时，高盛所持双汇发展的股权再度生变。

根据双汇发展的公告，ShineB2007年10月的股东名单上，高盛仅持股30%，鼎晖Shine持股50%。

ShineB剩余的20%则由两张新面孔DunearnInvestmentPteLimited（Dunearn）和FocusChevalierInvestmentCo.，Ltd。

（FocusChevalier）持有，其中前者持有12%股权，后者持有8%股权。

公告并未解释这两位新股东的出现，及其出资人为何方神圣。

2009年11月5日，高盛再度出手减持双汇发展。

这次的运作相对简单，新主角是鼎晖投资的下属公司CDHShineIIILimited（鼎晖ShineIII）。

当天，高盛于境外向鼎晖ShineIII转让其所持有的ShineB15%股权，同时鼎晖Shine将其持有的ShineB2%股权转让给鼎晖ShineIII。

不过与两年前的公告一样，昨日双汇发展并未解释鼎晖ShineIII的出资人除鼎晖投资外，还有何人。

如此一来，ShineB的股东名单相应变更为：

高盛所持股权降至15%，鼎晖Shine持有48%股权，鼎晖ShineIII持有17%股权，Dunearn持有12%股权，FocusChevalier持有8%股权。

至此，高盛间接持有的双汇发展股份比例骤降至约7.72%左右（编注：

高盛所持ShineB15%股权*ShineB所持双汇发展51.46%）。

高盛收购原因分享我国经济发展的成果，快速进入并占领中国肉产品市场，利用劳动力成本优势，获取我国上市公司的重要资源，做好在我国资本市场上的战略布局双汇转让原因双汇集团在国内外拥有60多家国有全资、参股、控股子公司，是亚洲最大的肉制品加工企业，还进入了世界肉食品加工行业40强。

既然是国内肉食品加工行业的老大，国外同行业的佼佼者，同时业绩稳健，双汇集团为何还要卖掉自己？

原因有二：

自身发展与资金短缺的矛盾；

国内市场竞争日趋激烈与走出国门的迫切需求。

在双汇的当家人万隆看来，要保证双汇这个品牌不被吞并，保证双汇继续发展，最便捷的方式就是引入知名国际投行，凭借他们卓越的管理经验和雄厚的资本支持，利用国际、国内两种资源和两个市场，加快国际化发展，实现双汇占领市场走向国际的远期发展目标。

高盛入主双汇，不仅帮助双汇理清产权体系，打通国际资本市场的融资通道，更是大大提升了双汇的分配制度、管理水平、核心竞争力、员工素质、品牌的国际知名度、企业的国际影响力。

在具体的资本运营手段上，高盛与鼎辉联手成功击退大热门，主要是由于他们认清了中国国有企业中管理团队的特殊地位，并强势出击拿下了海宇投资。

这才是这场交易中的胜负手双汇集团早就有MBO冲动，并已经通过双海公司作铺垫，管理层从中已经获取了不少利益；

再找个大外资，收购集团和双汇发展，把国内和同行业的企业排斥在并购之外，从逻辑上看对双汇集团还是双汇发展都不是好的选择；

并且以非常优惠的价格让外资卖断集团和绝对控制上市公司；

在此过程中，有地方政府作后盾，全力支持甚至主导这次外资并购。

借道外资可能的理由：

一、2003年双汇管理层在国内实施MBO刚巧遇到郎顾之争，MBO侵吞国有资产的大讨论，迫使国家严查和禁止国有资产MBO行为，这是事件的社会背景；

二、双海公司的运作复杂，不免灰色成分，将来无论某些重要高管退休了，或是在国内转让，只要控制权旁落,都有可能让灰色部分暴光，让外资介入利于掩盖一切，这是为什么不卖给中粮集团或华润等国内企业，不卖给本行业的企业的根本原因；

也是为什么不直接通过阳光方式，引入管理层激励机制的根本原因，所有权一天不落到手中，危险就一天不能消除！

三、将资产转移到海外，中间的利益分配将会更加稳妥和保密，不排除有这样的可能性，通过海外利益安排让有关官员大力支持本次引进外资，并用引入大外资这样华丽的借口增加政绩，掩盖真实目的！

看看我们的地方官员在推动这次并购扮演的角色，不能不让我提出质疑！

四、如在国内实施MBO，资金需求量大，来源会被追查，首尾会很多；

五、背靠高盛这样有背景的大外资，即使将来有什么事情，要追查都很麻烦！

六、通过此种方式，能将大批资产顺利和明目张胆地转移到海外，规避法律监管。

高盛财团在中间可能扮演了代持股份和过桥贷款的角色，甚至有可能是洗钱的角色。

七是对工作细节重视不够。

作为办公室负责人，存在抓大放小，不能做到知上、知下、知左、知右、知里、知外，有时在一些小的问题上、细节上没有做好，导致工作落实不到位，出现偏差。

八是工作效率不是很高。

面对比较繁重的工作任务，工作有时拈轻怕重、拖拉应付、不够认真。

存在不推不动、不够主动，推一推动一动、有些被动。

比如，文稿材料的撰写，有时东拼西凑、生搬硬套、缺乏深入思考。

有时也存在着推诿扯皮现象，不能及时完成，质量也难以保证。

对于领导交办的事项，有时跟踪、督导的不够，不能及时协调办理，缺乏应有的紧迫感，缺乏开拓创新精神，致使工作效率不高。

二、产生问题的原因分析认真反思和深刻剖析自身存在的问题与不足，主要是自己没有加强世界观、人生观、价值观的改造，不注重提高自身修养，同时受社会不良风气的影响，在具体应对上没有很好地把握自己，碍于情面随波逐流。

产生问题的原因主要有以下几方面。

（一）自身放松了政治理论学习。

对政治理论学习的重要性认识不足，重视程度不够。

尤其是在处理工作与学习关系方面，把工作当成硬任务，把学习当作软指标，对政治理论学习投入的心思和精力不足，缺乏自觉学习的主动性和积极性。

（二）宗旨意识有所淡化。

由于乡镇工作比较辛苦，从基层回到机关工作后，产生了松口气的念头，有时不自觉产生了优越感和骄傲自满的情绪。

听惯了来自各方面的赞誉之声，深入基层少，对群众的呼声、疾苦、困难了解不够，没有树立较强的大局意识和责任意识，使得自己有时会片面地认为只要做好本职工作，完成领导交办的任务就行了，而未能完全发挥自身的主观能动性，缺乏做好工作应有的责任心和紧迫感。

（三）忧患意识不强。

只是片面看到了自身工作生活环境的变化，吃苦耐劳的精神有些缺乏，开拓进取、奋发有为、敢于冲锋、勇于担当的锐气有所弱化。

有做太平官的意识，身处领导岗位，求新、求发展意识薄弱，表率作用发挥得不够好，忽视了工作的积极性、主动性和创造性。

（四）勤政廉洁意识有所弱化。

随着自身经济条件的改善，降低了约束标准，勤俭节约的传统美德有些淡化，对奢靡之风的极端危害性认识不足，没有引起高度重视。

诚然，造成自身存在问题的原因远不止这些，还有很多，如自身的固化思维方式，缺乏居安思危的深层次思考等。

三、今后的努力方向和改进措施查摆问题，剖析根源，关键在于洗澡治病、解决问题。

本人决心从党性原则出发，端正态度、认真对待，在今后的工作中采取强有力措施，立行立改，取得实效。

（一）求真务实办公室主任作为承上启下、协调全局、沟通内外的重要角色，要立足发展、改革的新形势、新情况，以务实的作风和良好的品质做出表率。

一是增强大局意识。

要站在全局高度想问题，立足本职岗位做工作。

要注重换位思考，真正做到想领导之所想、谋领导之所谋，及早提出比较成熟的意见和建议，供领导决策参考。

要善于从纷繁复杂的事务性工作中解脱出来，理清思路，明确目标，发挥自己应有的作用。

二是增强超前意识。

要认真研究领会组织意图和领导思路，围绕领导关心的重大问题进行广泛深入的调查研究，为领导决策提供真实情况和可靠依据。

要广泛搜集资料，研究各乡镇、机关单位的新情况、新经验、新做法，借他山之石来攻玉，为领导提出决策预案。

因此，在想问题、办事情时，要赶前不赶后，尽可能早半拍、快半拍，提高敏感性，增强主动性。

唯其如此，才能变被动为主动，参谋才能参在点子上，助手才能助到关键处。

三是增强创新意识。

要强化服务理念，做深、做透、做好服务工作；

要以协调、配合作为服务的主要手段和方法，做到服务不越位；

要围绕解决难点和热点问题开展服务，切实通过服务和协调把大家普遍关心、关注的热点焦点问题解决好，以实际行动取信于民。

（二）勤政为民办公室既是贯彻落实县委、政府决议的执行部门，也是督促落实县委、政府决议的监督部门。

破除官僚主义，勤政为民应当做好四件事。

一是善于走进群众。

从群众中来，到群众中去，是党的各项工作能够取得成功的一大法宝。

开展群众路线教育活动，破解官僚主义，依靠的依然是人民群众。

工作中，要力戒高高在上、脱离群众、脱离实际的官老爷做派，多与群众接触，从群众中汲取智慧和力量，养成问计于民的好习惯。

二是勇于解难事。

务实从严，是每个党员干部对待工作的正确态度。

要把这种态度落实到每一项工作中去，要戒除贪图淫逸、讲求舒适、怕吃苦、饱食终日、碌碌无为的不良作风，承担起肩上的责任，做到为官一任，作为一方。

三是简化办事程序。

要急群众所急、想群众所想，尽最大可能提高办事效率，加快办事速度，一切从实际出发，勤俭从政，效率为先。

四是接受监督。

联系群众更要相信群众，加强民主更要多听民声。

工作中时时处处应该考虑到群众利益，自觉主动接受群众监督，让工作开展得更有人气和活力。

（三）艰苦奋斗要统筹制定领导干部办公用房、住房、配车、秘书配备、公务接待等工作生活待遇标准，落实不赠送、不接受礼品的规定，切实解决违反规定和超标准享受待遇的各种问题。

要结合治治病的要求，按照中央八项规定，边学边查边整改，对照镜子，深挖思想根源，净化心灵，摒弃享乐主义，坚持艰苦奋斗，以良好的精神状态和奋发有为的面貌赢取人民群众信任。

（四）廉洁自律作为党员干部，无论什么时候，群众本色不能变，群众情怀不能淡。

要自觉加强党性修养，牢记全心全意为人民服务的宗旨，净化思想、洗涤灵魂、增强党性、明确航向。

在始终保持为人民服务中追求高雅的生活情趣、锻造健全和谐的心理状态、