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“琼民源”事件使10万余名“琼民源”股东成为股市一幕幕场景的无奈看客，他们当中，几乎所有的人都经历了期望、祈望、失望、无望的精神熬炼过程。

作为创始人的马玉和是如何成为数万人噩梦的制造者?

这一切是怎么开始的?

平地升腾，“股市神话”

1996年初，深圳市场尚在熊途未尽的阴影中徘徊，成指一度被打到1000点之下，之后就开始了全面的反转行情，并以3倍涨幅列当年世界各股市升幅之首。

由于香港回归临近，深市倍受投资者关爱。

而且宏观经济转好，通货膨胀逐月回落，出台金融利好已成定局……

随着股市转暖，指数慢慢攀升，大量普通人开始涌入股市。

深市不失时机地树起深发展的大旗，携大盘不断越过历史上的成交密集区。

与此同时，一批多年被视做“垃圾”的股票也开始踏上“价值回归”之途。

一天百分之几十，不过数日翻倍的股票比比皆是。

人们需要赚大钱，市场需要大黑马。

正当人们一方面追捧绩优，一方面苦寻黑马之时，一只在众多垃圾股中埋没已久的股票，在被某些看不见却是强有力的手掌悉心把玩之后，突然闪出了光亮。

这便是被市场人士称之为“创造1996年中国股市神话”的“琼民源”。

之所以被称为“神话”，完全在于一种简单直观的比价关系。

“琼民源”在1996年4月以前深指处于低谷之时，其股价仅在2元左右。

而市场转好进入牛市后，“琼民源”随着大盘一起“价值回归”，到6月份，股价已翻出一倍之多。

由于熊市数年，市场中这类被“低估”的股票不在少数，涨出一两倍并不稀奇。

然而，经过一个月的盘整，从7月1日开始，“琼民源”以4.45元起步，在近四个月的单边上涨中，其股价已然指向20元，翻了数倍。

这时的“琼民源”俨然从一只无人光顾的垃圾股一跃而成为备受人们追捧的绩优股，甚至取代了深发展的龙头地位，成为启动深市走强、“低价股革命”的先导。

至此，一个为人瞩目的“股市神话”被造就出来。

市场炒作，“价值发现”

1996年上半年，在深发展“价值回归”的示范效应下，几乎每只股票都无一例外地从低谷走了出来。

此后一段时期，市场炒作题材似乎一时进入了真空，市场急欲寻找一个同样能激发人气的新“龙头”。

几乎与此同时，在主力策动下，市场又扯起了“价值发现”的大旗。

任何一个可资利用的题材都可能被套上诱人的光环。

主力在处心积虑编织各种概念的同时，也在不遗余力地寻找着资质尚可的“黑马”。

在“琼民源”被挖掘出来后，套在它身上的光环也就最多，最为光耀。

诸如“扭亏概念股”、“首都概念股”、“农业概念股”、“房地产概念股”、“高科技概念股”、“政策倾斜概念股”、“高速成长概念股”，乃至令人费解的“关系概念股”等等。

可以说，任何一种概念都无不显示“琼民源”所独具的“优势”和可能带来的“高额回报”。

“琼民源”在一连串惊人之举中，又添上了更为醒目的一笔。

1997年1月22日，公司率先公布1996年年报。

这份被冠以“闪亮登场”的年报中赫然列出：

每股收益0.867元，净利润同比增长1290.68倍；

分配方案为每10股送转9.8股。

年报一出，市场无不震撼，股价当即创出26.18元的新高。

欢呼者有之，顿足者有之，恨无慧眼者更是将手心捏出了汗，也有一部分头脑清醒者表示不解：

“琼民源”如此骄人的业绩，利润从哪儿来?

三项重大违规问题

——关于虚报利润。

公诉人认定，“琼民源”在未取得土地使用权的情况下，通过与关联公司及他人签订的未经国家有关部门批准的合作建房、权益转让等无效合同，编造了5.66亿元的虚假收入，这些虚假收入均来自于北京民源大厦。

民源大厦是“琼民源”与北京制药厂、香港冠联置业公司、京工房地产公司、北京富群新技术开发公司等四方合作开发的房地产项目。

其中，北京制药厂提供地皮，香港冠联置业公司作为出资合作的一方，另一合作方富群公司则是“琼民源”的第二大股东。

民源大厦项目现已停工。

就是这个未完成的项目，在1996年末给“琼民源”带来疑点重重的共三笔总计5.66亿元收入。

——关于虚增资本公积金。

“琼民源”1996年年报宣称，其资本公积金增长6.57亿元，主要来自对部分土地的重新评估。

公诉人认为，所谓6.57亿元资本公积金，是“琼民源”在未取得土地使用权，未经国家有关部门批准立项和确认的情况下编造的对四个投资项目的资产评估，违反了有关法规，构成了严重虚假陈述行为。

——关于操纵市场。

据中国证监会调查，“琼民源”的控股股东民源海南公司曾与深圳有色金属财务公司联手，于“琼民源”公布1996年中期报告“利好消息”之前，大量买进“琼民源”股票，1997年3月前大量抛售，获取暴利。

重组过程

数据表明，“琼民源”调账后，总资产由原来的近26亿元变成了10亿元左右，净资产由原来的20多亿元变成了近8亿元。

这表明，对“琼民源”进行任何方式“资产重组”的可能性已经为零。

案件审理结束后，“琼民源”开始进入了重组阶段：

一是股权转让。

1998年11月20日，北京市政府批准将民源海南公司持有的“琼民源”38.92%国有法人股股权划拨给北京住宅开发建设集团总公司（以下简称“北京住总”）。

二是召开第一次临时股东大会。

1999年1月5日，“琼民源”临时股东大会在深圳召开，选举产生新一届董事会、监事会，聘请北京京都会计师事务所和德威资产评估公司对“琼民源”资产财务状况进行核查及授权新一届董事会进行公司重组。

三是召开第二次临时股东大会，确立公司重组“发起设立、定向增发、等量换股、新增发行”方案。

四是“琼民源”终止上市，北京住总与其他法人股东共同对“琼民源”进行“二次创业”。

本次公司重组换股工作完成后，由“琼民源”董事会向中国证监会办理“琼民源”终止上市申请。

“琼民源”终止上市后，在北京市政府和其他政府主管部门的支持下，进行“二次创业”。

重组整体方案评价

“发起设立、定向增发、等量换股、新增发行”是中国证券市场的创新，展示了一种全新的重组模式。

本次重组保留了被重组公司的法律主体延续性，原公司的债权、债务关系存续，不发生变动，避免了当前普遍采用的资产置换方式中遇到的债务转移和再融资难题，为重组后拥有不良资产的企业继续发挥作用、切实改善经营提出了可行的发展思路和具体措施。

换股方式方案兼顾了各方利益，解决了重组面临的难题。

第一，“琼民源”社会公众股东获得补偿。

通过“等量换股”，将社会公众股东由可落实每股净资产仅为0.032元的“琼民源”换到1998年预计每股净资产2.21元的新设公司股票。

考虑二级市场中关村定价，社会公众股得到了较好的补偿。

第二，北京住总获得如下益处。

一是通过本次重组实现上市，投入优质资产，开辟融资渠道，实现控股上市公司中关村，实现集团通过资本运营取得进一步发展的战略目的。

二是大幅提升企业知名度。

三是为政府分忧，为社会稳定出力。

作为本次公司重组主体，北京住总承担着巨大的风险，重组方案设计一直将保护和补偿社会公众股东利益、维持社会稳定放在首位，这为北京住总、中关村塑造了良好的社会形象。

第三，对于中关村发展，既构建了中国资本市场的“中关村硅谷”高新技术龙头概念，又由七大知名企业共同发起设立公司，为良好的法人治理结构的构筑和高科技项目的引进埋下了双重伏笔。

但是，本次重组也暴露了中国证券市场的一些深层问题。

企业虚假上市、虚假信息欺诈行为所形成的损失如何在上市公司、监管者、中介机构、投资者等市场参与者之间分摊？

各方的责权利如何科学界定？

等等。

“琼民源”虽保留了法律主体地位，但是通过换股，“琼民源”股东成为中关村股东，获得了投资补偿。

优胜劣汰是证券市场配置资源的结果与形式。

不能真正退市，让投资者承担投资风险，无疑会严重影响证券市场配置资源的效率。

“琼民源”一案终于落下帷幕，但其对我国证券市场的影响远未结束，如何看待、思考和吸取“琼民源”的教训，是规范我国证券市场必须面对的课题。

编后

市场上极少数人的违规（已被证监会等机构确认）、犯法（已受到检察院起诉）行为，已经使多数人付出了饱含血与泪的沉重代价。

尽管监管机关已经而且还会为保护中小投资者利益做出种种努力，但“琼民源”的悲剧很难在一夜之间迅速终结。

马玉和被判刑三年，这是我国适用法律规定的最高量刑。

长久以来，中国股市中一直有着上市公司虚报业绩或与某些庄家联手操纵股价的传言，市场中也一直有着将这一毒瘤挖去的强烈呼声，但始终雷声大雨点小。

“琼民源”重组面临着如下难题：

一是流通盘巨大，对重组操作主体利润要求高；

二是平均持股成本高，重组压力大；

三是社会公众股东人数过多，保持社会稳定是首要目标；

四是停牌时间长，重组具有紧迫性。

另外，重组也暴露了中国证券市场的一些深层问题。

企业虚假上市、虚假信息欺诈行为所形成的损失如何在上市公司、监管者、中介机构、投资者等市场参与者之间分摊，各方的责权利如何科学界定？

虽然10万余投资者为此付了学费，但中国股票市场应有所获益，学费终于没有像以往那样白付。

股市或许会记住这充满创伤的一页，而后更加规范地继续前行。

痛定思痛——对琼民源事件的一些思考

“琼民源”一案的处理，在我国会计史上有着重要的影响。

可以这么说，马玉和等人是我国实施会计法及新刑法以来第一批因会计工作上的故意或过失而承担法律责任的人。

通过处理此案，使我国公司的管理人员及会计工作者真正明白了什么是会计的法律责任，为我国会计工作的法制化，掀开了一个新的篇章。

这个案例，为我国的会计、审计行业提供了许多值得汲取的经验与教训。

　　一、“琼民源”公司大事记

　　“琼民源”公司，1988年7月在海口注册成立。

1992年9月，在全国证券交易自动报价（STAQ）系统中募集法人股3000万股，实收股本3000万元。

1993年4月30日，以琼民源A股的名义在深圳上市，成为当时在深圳上市的5家异地企业之一。

上市后的第二年，“琼民源”公司便开始走下坡路，经营业绩不挂，其股票无人问津，在1995年公布的年报中，”琼民源”每股收益不足1厘，年报公布日（1996年4月30日）其股价仅为365元。

从1996年7月1日起，“琼民源’的股价以4.45元起步，在短短几个月内股价已窜升至20元，翻了数倍。

在被某些无形之手悉心把玩之后，”‘琼民源”成了创造1996年中国股市神话中的一匹“大黑马”。

　　经过一番精心包装之后，1997年1月22日，琼民源公司率先公布1996年年报。

年报赫然显示：

“琼民源”1996年每股收益0.867元，净利润比去年同比增长1290.68倍，分配方案为每10股转送9.8万股；

年报一公布，“琼民源”股价便赫然飙升至26.18元；

股市掀起了一阵不小的波动，有人为买入“琼民源”股票而欢呼，有人为错失良机而顿足、还有些人则报以疑惑——短短一年内有如此骄人的业绩，琼民源的利润从何而来？

为了消除股民的疑惑，坚定投资者的信心，””琼民源”公司两次登报声明，进一步说明琼民源公司年报的正确性。

而对“琼民源”年报进行审计的海南中华会计师事务所也公开站出来，在媒介上表示报表的真实性不容置疑。

　　公司和事务所的“声明”使股市得到暂时的平静。

然而，经过1997年2月28日罕见的、巨大的成交量之后，证交所突然宣布：

“琼民源”公司于3月1日起停牌。

时至今日，“琼民源”仍未复牌，成为至今为止中国股市停牌时间最长者之一。

　　被“琼民源”股票牢牢套住的众多中小投资者经过一年多的等待，终于在1998年4月29日等来了中国证监会对“琼民源”一案的处理决定。

中国证监会对琼民源公司、会计师事务所以及相关机构作出了行政处罚。

1998年11月12日，北京市第一中级人民法院也对此案作出了一审判决，追究直接责任人的刑事责任。

　　而“琼民源A股”何日复牌，仍不得而知。

　　二、对“琼民源”公司一案的专业分析

　　对“琼民源”公司在短短一年的时间内有如此惊人的业绩，略有会计常识的人都会提出怀疑。

　　首先，巨额利润令人疑惑。

现将“琼民源”公司1995年业绩与1996年业绩对比如下：

　　从中可见，公司1996年利润总额和净利润分别较1995年增长848倍和1290倍。

而对这种超常增长，公司解释为“公司投资北京的战略决策获得巨大成功，开启和培育了公司获得高收益的新利润增长点，使公司今后稳健、持续获得利润有了可靠保证。

”这种含糊其辞的解释实在难以让人信服。

实际情况是，在1996年利润总额5.7亿中有5.4亿是虚构出来的，是“琼民源”公司在未取得土地使用权的情况下，通过与关联企业（香港冠联置业）及其他公司签订的未经国家有关部门批准的合作建房、权益转让等无效合同编造的。

　　其次，巨额资本公积令人疑惑。

公司新增加的6.57亿的资本公积是从何而来的呢？

年报在资本公积这一栏是这样写的：

“资本公积金增加的原因可参阅对本期数与上期数比较超过30%的解释。

”然而在第11项“对本期数与上期数比较变化”的解释中，却只字不提资本公积金。

在东窗事发后，有关部门经过调查发现，所谓的增加6.57亿资本公积是“琼民源”在未取得土地使用权，未经国家有关部门批准立项和确认的情况下,对四个投资项目的资产进行评估而产生的。

这6.57亿资本公积显然是虚增的。

　　那么，“琼民源”为什么要这么做呢？

不用说，是巨大的金钱利益在背后作祟。

经查实，“琼民源”的控股股东民源海南公司与深圳有色金属财务公司联手，先大量买进“琼民源”股票，再以虚构的利润来抛出“利好消息、”使股价大幅上升，然后伺机大量抛出，牟取暴利在这次操纵股市的违法行为中，两家公司分别非法获利6651万元和663O万元。

　　尽管“琼民源”的有关人员在这一案件中难逃其责任，而作为对“琼民源”年报进行审计的海南中华会计师事务所和出具资产评估报告的海南大正会计师事务所同样负有不可推御的责任。

因为，面对“琼民源”1996年年报中利润和资本公积如此大幅度的增加，具有审计专业知识的注册会计师自然应该引起足够的注意，保持应有的职业谨慎。

但事实是，注册会计师不但没有这样做，相反，在众多投资者对资本公积、盈余公积、未分配利润等项目提出疑问的情况下，海南中华会计师事务所还站出来为“琼民源”公司辩护，声称“报表的真实性不容置疑”。

可见，“琼民源”案会造成如此严重后果，很大程度与注册会计师的失职及某种意义上的推波助澜有关。

　　按照独立审计准则的规定，对财务报表进行审计时，除了采用一般的检查、盘点、函证等取证方法外，还遵循最常用的分析性复核程序。

所谓分析性复核程序，是指通过对被审计单位会计报表重要项目的各种数据比较分析，来检查报表项目中有否反常现象。

如果一旦出现异常变动情况，注册会计师就必须追踪审核，并掌握异常变动的根本原因及其证据。

这是年报审计工作的基本常识。

如果“琼民源”案中的注册会计师能够按照独立审计准则的这些要求，对有异常变动的“资本公积”、“未分配利润”等项目进行实质性测试，并取得能够说明异常变动原因的可靠证据，或者说认真检查资本公积增加的相关会计记录和原始凭证，审核对资产评估是否经有关部门批准，估价方法是否合规，然后再发表有关声明，就不会出现上述后果。

　　或许注册会计师会为自己开脱辩称，由于成本效益原则，注册会计师不可能对每一个项目都进行实质性测试。

但我们说，这个理由是不成立的。

因为触立审计具体准则第5号——审计证据》第12条写到：

“注册会计师获取证据时，可以考虑成本效益原则，但对于重要审计项目，不应将审计成本的高低或获取审计证据的难易程度作为减少必要审计程序的理由。

”因此，我们认为在“琼民源”一案中，注册会计师负有不可推御的责任。

证监会和中注协对相关的注册会计师事务所和个人均做出了严厉的处罚，证明了他们在工作中确实存在严重的过失与错误。

　　三、“琼民源”公司舞弊案的处罚及判决

　　在沉寂了一年多之后，中国证监会和北京市第一中级人民法院终于公布了对“琼民源”一案的处罚和判决结果，处罚和判决结果如下：

（一）为严肃金融、证券法纪，维护金融、证券市场秩序，中国证监会于1998年4月29日公布处罚决定：

　　1、将“琼民源”原董事长兼总经理马玉和等人移交司法机关，依法追究其刑事责任并对“琼民源”公司处以警告。

　　2、建议由“琼民源”的控股股东民源海南公司的主管部门组成清理整顿小组，负责处理“琼民源”的日常工作，并依法召开“琼民源”临时股东大会，选举新的董事会。

在新的董事会对已公布的虚假财务报表进行更正并重新披露后，依照有关规定向深交所申请复牌。

　　3、建议有关主管部门撤销直接为“琼民源’进行审计的海南中华会计师事务所，吊销其主要负责人的注册会计师资格证书。

对中华会计师事务所处以警告，暂停其从事证券业务资格6个月，对该事务所在“琼民源”财务审计报告上签字的注册会计师，暂停其从事证券业务资格3年。

对海南大正会计师事务所罚款30万元，暂停其从事证券相关资产评估业务资格6个月，对负有直接责任的注册会计师，暂停其从事证券业务资格3年。

　　4、对民源海南公司和深圳有色分别处以警告、没收非法所得6651万元和6630万元，并各罚款200万元。

建议有关部门对深圳有色的主要负责人和直接责任人给予行政处分。

（二）时隔半年，1998年11月12日北京市第一中级人民法院对“琼民源”一案作出一审判决。

法院判定，琼民源原董事长兼总经理马玉和身为公司董事长，指使所属工作人员虚编财务会计报告而犯有提供虚假财务会计报告罪，被一审判处有期徒刑3年；

原广西壮族自治区北海市会计师事务所退休干部，海南民源现代农业发展有限公司聘用会计班文绍因同样的罪名被判处有期徒刑2年，缓行2年。

（见1998年4月29日和11月14日《中国证券报》）

　　四、“琼民源”公司一案引发的思考

　　“琼民源”一案已尘埃落地，然而，这一事件留给证券界、相关信息中介机构和众多投资者的教训却是极为惨痛的。

痛定思痛，我们应该冷静地思考一下，从中悟出一些道理，得到一些启示。

　　首先，上市公司对财务会计信息应该披露到何种程度？

上市公司有义务确保其对公众提供的财务会计信息是真实、完整和合法的。

但由于信息的不对称性，上市公司管理当局所掌握的详细信息是一般投资者所无法取得的。

过去，由于政府监管部门对上市公司信息披露仅制定了一些原则规定，这就使得公司管理当局在编制上币公告书或年度报告时有操纵信息的机会，可以在一定程度上选择披露有利于自身的数据信息，而对一些影响企业业绩或形象的不利数据或做不完整披露，或经过包装后披露，甚至索性提供虚假的数据信息，严重损害投资者利益，使得证券市场的秩序无法得以保证。

“琼民源”案的直接责任人正是钻了这个空子，致使众多投资者蒙受很大损失。

　　在中国证监会最近公布的《年度报告的内容与格式》修订稿中，我们欣喜地注意到，证监会要求上市公司在年度报告中增加了很多须披露的新内容。

比如，规定了上市公司对关联交易应披露内容，明确要求不仅披露交易方，而且要披露交易内容、交易数量、交易价格及金额；

对“其他利润”、“投资收益”披露要求更为严格，对补贴收入和分行业资料亦提出披露要求等。

这些改进在相当程度上限制了上市公司的造假行为，而且也为投资者提供了更多的分析资料，为其做出正确的投资决策提供更好的服务。

我们希望公司管理当局能按上述要求进行客观公正的披露。

　　其次，以注册会计师为代表的一些信息中介机构在规范上市公司信息披露方面应该起到什么样的作用呢？

我们知道。

注册会计师通过对上市公司年报等的审计，可以在很大程度上提高上市公司财务会计信息的质量，因此，有人称注册会计师是“经济警察”。

可见，注册会计师在社会经济生活中的责任是多么重大。

然而，反观中国注册会计师行业的现状，不免令人担忧。

中国股市开市以来的几个大案，几乎都牵涉到注册会计师，注册会计师在这些案件中负有不可推御的失职责任。

从一开始的“原野事件”、“中水长城事件”到最近结案的“红光事件”和“琼民源事件”，涉案的注册会计师不仅没有保持应有的职业谨慎，还为公司管理当局的违法行为推波助澜。

在这些事件中，如果注册会计师能够坚定立场，是可以将投资者的损失降到最低的。

注册会计师只有在审计中保持独立性、公正性和准确性，才能对上市公司信息披露的质量做到最有效的监控。

　　再一条启示是，要提高上市公司财务会计息披露的质量，杜绝类似“琼民源案”这种提供虚假财务会计报告的违法行为的再次发生，需要政府、上市公司、信息中介机构等方面的共同努力。

这需要政府有关部门制定和不断完善与此有关的法规条例；

需要企业管理当局切实贯彻有关法律法规，如实公布企业财务会计信息；

需要注册会计师等信息中介机构谨慎地履行自己的职责，做到独立、客观和公正。