股权收购方案Word文件下载.docx
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一、公司由来和演变XX硝化棉有限公司是2003年由原来XX集团轻工用XX公司搬迁之后与新股东合资建成的。
位于XX处。
厂区占地52亩，建筑面积8500平方米。
2003年在XX工商局注册资金1000万元。
现已增加到1660万元。
公司拥有国内先进的全套硝化棉生产线，是全国十几家硝化棉行业生产厂家之一。
主要生产经营范围:
硝化棉、硝酸纤维素片材、精制棉。
公司资产状况见下表。
二、公司合资设立后，股权结构经历了三次调整变更。
2003年设立初，公司总股本:
1000万元，其中XX股金:
450万元，占总股本的45,;
XX集团有限公司300万元，占总股本的30,;
XX:
250万元，占总股本的25,。
法人代表为XX。
2005年11月23日，股东XX将自己所持有该公司的部分股权平价转让给XX，除此，XX有公司又另追加投资380万元。
由此，股本金总额变为1380万元，其中XX集团有限公司股权717.6万元，占总股本的52,;
XX股权414万元，占总股本的30,;
XX股权248.4万元，占总股本的18,。
公司法人代表由XX变为XX。
2006年9月14日股哀会上，XX的156万元股权平价转让给XX，构成新的股权结构，即XX510万元，占总股本的41.3,;
XX92.4万元，占总股本的6.7,;
XX集团有限公司股权717.6万元，由4名职工代表股权，占总股本的52,。
法人代表变为XX。
2007年3月30日，紧急召开股东会，为消防工程验收，工程款支付，职工工资的发放，决议由XX追加投资280万元。
公司股本金总额由1380万元变更为1660万元。
1660万元总股本中XX股权占总股本的51.2,，XX股权占总股本的5.6,，XX集团有限公司4名职
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工代表股权占股本的43.2,。
具体股份见下表。
法人代表为禇双玲。
宝丰硝化棉有限公司股权列表
股东姓名股权价值万元占总股本,备注XX85051.2
XX集团公司717.643.2由4名职工代表XX92.45.6
总计1660100
二、经营存在问题和困难。
1、公司多年以来，经营不善，亏损严重。
截至到XX集团有限公司破产清算日（2007年5月31日），企业累计亏损417万元。
资产净值为1192万元，到2008年5月30日，账面累计亏损662万元，而实际亏损要比账面亏损多50.02万元。
因账面在建工程769万元，已完工使用，但因没有验收手续，一直未作固定资产入账，所以未提固定资产折旧。
在建工程包括建筑物481万元消防设备180万元，电力设备108万元，以上工程应于2007年6月计提而未提折旧50.2万元。
总计实际亏损应为712.2万元，资产净值实际只有947.8万元。
2.效益低下，亏损严重原因分析。
个方面:
据初步分析，造成公司效益低下，亏损严重的原因主要有
一是原有体制痼疾作怪，使公司难以正常运营。
公司建在xx，除分管生产的副总在博野工作外，其余高管以及财务、供销、厂办室等科室中层领导和管理人员，全部在xx工作，日常工作主要是以听取汇报和电话联系为主，很少深入到生产第一线，生产管理严重脱节。
由于xx集团有限公司长期控股方，从总经理到生产副总、销售副总、供销不住那个、财务负责人、厂办室主任及全部中层管理人员，均为xx公司员工，经营观念、管理方式、体制常带有深厚的国有色彩。
使公司难以正常运营，面对激烈的市场竞争，显得软弱无力。
xx担任法人代表后，为了适应市场竞争的需要，也曾试图在公司人事制度上、管理体制上有所突破和变革，向招聘1-2名中、高层管理人员，注入新鲜血液，加强企业管理，增强企业活力，但常遭到强烈抵触。
即使想换掉一个销售科内勤，也受到来自各方面的强大阻力，乃至始终未能实施，为了避免高层出现矛盾，只有暂时放弃。
管理人员应到企业办公的问题，虽经几次提出但终未能实现。
多年来，由于体制僵化，公司运转不正常，管理薄弱，致使公司从上到下，尤其是部分中高层管理人员，养成了一种懒散作风，只追求个人生活质量高标准，不追求工作质量高标准，在职工中造成了极坏的影响。
公司由于管理松懈，曾几次出现大的生产质量问题，造成大批原材料的浪费，却无人问津，更无人追究责任，更要重的是出现问题瞒而不报，相互推诿、相相互指责、无人承担责任的状况。
二是，由于人们的思想观念任停留在原国有企业吃大锅饭的旧有观念，原国有企业职工的惯性思维、水平，加之公司体制不顺，因此，无人真正关心公司的长远和整体利益，乃至造成公司长期没有经营战略和发展规划，没有月度、季度、年度生产计划、销售计划、资金使用计划及月报利润、月报成本，使公司领导和管理刍议一片茫然状态，工作无的放矢，市场无人开发，不作为现象非常严重。
三是资金紧缺，乃至直接影响了公司的正常运营。
本来2005年11月23日，股权结构变更时，控股方xx集团有限公司承诺注入500万元流动资金，启动生产，但由于种种原因，当初成一直未能兑现。
四是xx集团公司2007年5月31日宣告破产，极大地干扰了xx硝化棉有限公司的启动和经营。
一方面，公司全部来自于xx集团公司的管理人员、技术骨干，几年来主要精
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力都用在应付破产案所涉及到的有关问题，也没有精力来管xx公司的工作，另一方面大批从xx集团公司转来的公司职工，由于长时间得不到妥善安置，思想极不稳定，责任心很差，消极怠工现象严重。
上述问题，最根本的是股权结构不太合理，xx集团仍然占有较大股份。
最终导致了公司效率低下，效益不好，亏损严重，直接影响了公司的发展，损害了股东们的权益，减少了广大职工的工资收入。
三、xx集团公司已经破产，再作为xx硝化棉有限公司的股东已不现实。
xx硝化棉有限公司里，作为破产企业，xx集团公司原持有的股份，也应按法律程序予以处置。
应按着《公司法》及《公司章程》的规定条款，处置xx团公司在xx硝化棉有限公司所持有的股份。
《公司法》第三章第七十二条及《公司章程》第八章二十二条和“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应但购买该股权。
不购买的视为同意转让。
”《公司法》第三章第七十二条规定，“经浮动同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
”
按上述法律及公司章程的规定，我作为xx硝化棉有限公司的控股股东，根据股东会中过半数的意见，不同意将xx集团所持有的所有股权，转让个股东以外的其他人，而决定由我来收购。
四我收购xx集团公司所持有的xx硝化棉有限公司的股权，最终目的是通过进一步优化公司股权届购，以期理顺体制，转换体制，强化管理、拯救公司、发展公司，是企业收益和社会效益都能提高。
首先是保障公司股东权益不受损伤;
其次是使公司全体职工的工资福利收入不断增加:
能保证公司职工队伍稳定、社会稳定;
三是国家税收能够较大幅度增加。
六第一种方案是以某基准日公司的资产净值为股本总价值，测算出xx集团公司作持股份的出让价格。
第二种方案时应公平合理的确定股权的收购价格，即以经过双方认可的有资格的中介机构，对xx硝化棉有限公司的资产进行评估后，公司权益资产价值为基础，协商确定股权转让成交价。
七、我拥有收购该股权的实力。
1、我现已持有xx硝化棉有限公司850万元股权，占股本总额的51.2%。
2、我任xx通信工程有限公司石家庄分公司总经理。
该公司资产总额3400万元，对我收购该项股权有很强的支持力度，也可以说是经济后盾。
3、在较短时间内，我能筹集到收购所需全部资金。
八我是xx硝化棉有限公司最大股东，股份比例为51.2%，是控股股东，无论是按《公司章程》条款，还是按《公司章程》条款，还是按《公司法的》规定或者股东会决议，我是最有希望的股权收购方。
九我今年46岁，既有河北职工大学企业管理学历，又有河北软件学院计算机财务管理学历，职称为经济师。
1990年曾成功创建了保定市物资营销公司，1995年又成功创建了xx通讯技术有限公司;
1997年成功创建了中国通信建设北京工程局石家庄分公司;
2004年成功创建了北京中福通信工程有限公司石家庄分公司。
丰富的创业经历，和先进的管理经验，使我有能力驾驭xx硝化棉有限公司发展运营。
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十我作为公司的控股股东和法人代表，如果收购了该项股权，方便了理顺体制，转化机制，加强管理，使公司进入发展的快车道。
十一、自2006年9月我担任法人代表以后，尽管受原xx集团公司国有老企业管理方式理念舒服，公司困难仍然很大，但是利用这一期间，我对公司发展中的问题和矛盾，以及生产运营中存在急需解决的环节有了透彻的了解和把握，我还是积极筹措资金能，并组织督促相关人员，加快办理了消防验收、生产许可证及税务登记手续，使公司基本具备了生产及销售的必要条件，另外，虽然没能解决管理与生产脱节问题，但还是进行了裁员，为保持公司在行业上的领先地位，我即留用了了具有多年硝化棉生产经验的生产技术骨干，尤其是选用了有一定技术水平，并有多人曾到国外学习的技术人员，从而为企业正常运行打下了基础。
第九章股权收购后，前景展望
对于股权收购后，xx硝化棉有限公司发挥在那个前景，我始终充满信心。
因为，据我的市场分析和调查，只要解决了体制管理和资金问题，该公司的市场空间和利润潜力还是较大的。
十一硝化棉市场正快速发展
硝化棉作为一种传统的工业原料，主要用于硝基漆、油墨、塞路路的制作，而硝基漆具有发挥快、没有毒物质残留等特点，广泛用于出口家具、室内装修、儿童玩具等方面，特别是近年来，随着中国汽车行业、印刷行的发展，以及居民室内装修环保的要求，带动了硝化棉市场的快速发展，据中国硝化棉市场行业协会同胞1999-2006年全行业产销量以每年15%的速度递增，2006年全行业生产总量79703吨，销售总量78276吨，其中国内销售总量63419吨，国外对中国硝化棉需求也大幅增长。
几年来，市场平均增速达到了40%左右，前景十分广阔。
目前，我国硝化棉年出口已达15000吨，占行业产销总量的18%，并且每吨售价20000元，远高于内销产品。
硝化棉平均售价在12000元/吨左右，平均销售利润达2500元/顿至3000元/吨。
十二公司的技术水平、生产能力、设备，在市场上具有一定的竞争力。
由于硝化棉含有军事技术及安全方面的特殊性，国家实行严格的生产许可证和安全生产许可证管理，一般企业是很难进入或则个行业的。
我公司具有三十多年的生产经验，年生产能力5000吨，预留的二期生产线，可是年生产能力达到10000吨。
价值公司搬迁过程中，对设备进行了彻底的技术改造，安全性和生产效率在国内居领先水平。
十三公司产品优势较强，市场销路看好。
我公司硝化棉产品，品质远高于国家标准，属国内先进水平。
市场销路不断扩展。
我们在天津、北京、山东、山西、江苏、东北等地，有着稳定的客户群。
例如固定客户主要包括:
天津灯塔300吨/年，山西元龙1500吨/年，南京峰晴1000吨/年，山东1200吨/年，博野本地500吨/年等等。
特别是公司已具有有较高利润率的赛璐璐面的生产技术和条件。
由于该产品技术生产难度较大，设备复杂，生产周期长，目前全国同行业孩子有北方公司一家生产，而我公司已经订购了该产品的生产设备，近期将安装调试。
十四公司在硝化棉市场上占有一定位置。
全国最大的硝化棉生产厂为四川北方硝化棉有限公司，其年生产能力为30000吨，由于硝化棉产品不宜长途运输，所以其销售触角上不能威胁北方市场。
而我公司地处华北，竞争厂家不多，该地区硝化棉的需求量每年超过10000吨，同时，由于紧邻天津港，出口便利，国际市场也很可观。
公司在硝化棉市场上具有特有的优势。
第七章收购后，成本及利润分析
十五成本情况
涂料用硝化棉成本测算（产量4000吨/年）
成本项目
材料名称单耗（吨）单价（元）单位成本（元）总成本（万元
4
精制棉0.45700031501260原
硝酸0.8418701571628材
米硫酸0.68650442177
酒精0.447501900760
小计70632825
煤1.5380570228燃料
及电4000.7280112动力水10040
工资及附加费用250100
制造费用412165
合计86753470
涂料用硝化棉平均售价为12500元/吨。
利润3825元。
赛璐璐棉成本测算（产量1000吨/年）
原材料名称单耗（吨）单价（元）单位成本（元）总成本（万元）
精制棉0.670004200420原硝酸0.918701680168材
硫酸0.865052052料
小计6400640
煤33801140114燃料
及电5000.735035动力水30030
工资及附加费用35035
制造费用84084
合计9380938
赛璐璐平均售价为16500吨/年利润7120元。
十六利润分析
产品名称硝化棉赛璐璐合计（万元）
产量（吨）400010005000
5
售价（元）1250016500销售收入（万元）500016506650单位成本（元）86759380
总成本（元）347093804408销售费用（万元）300增值税（万元）466管理费用（万元）100财务费用（万元）70利润总额（万元）1306所得税（万元）431净利润（万元）875
如果流动资金充足，可达生产能力5000吨，实现销售收入6650万元，净利润875万元，税金897万元。
资金需求:
目前公司产品供不应求，但由于流动资金严重缺乏，不能满足正常生产的需要。
按每月生产417吨，每吨材料成本7800元测算，每月购买原材料需流动资金325万元，储备资金325万元（一个月原料需求量），资金总需求650万元，公司可自筹150万元，尚需流动资金500万元。
十七利用各种方法，尽快筹集500万元资金，以解决公司发展中的资金瓶颈。
为企业长远发展，要寻求国内企业，中外企业合作，吸纳国内外资金和技术。
尽快把公司做大，做强。
为了使公司尽快摆脱困境，走上正常发展轨道，针对上面所分析的企业问题和困难，现提出如下实施对策。
充分发挥公司调整后的股权结构优势，理顺体制，为公司发展打下良好的软件基础。
尤其要改革公司的人事制度、分配制度，确立成本核算经济管理制度;
建立严格的各项规章制度。
使公司统一协调简捷高效地运转起来。
在周密地市场调查研究的基础上，对公司的发展进行统一地谋划，并制定科学的操作性，很强的具体的规划和实施计划。
十八从市场的发展变化和实际需要出发，重新确定公司产品的发展方向，进行产品的重新定位，加快产品研制开发，优化产品结构。
具体讲，一是继续发挥公司传统产品5号棉的原有优势，逐渐扩展其市场份额和占有率;
二是将已研制成功的4号棉尽快批量生产，产投入市场;
三是适时上马漆片项目，以满足国际市场的需求。
十九针对存在的设备落后、工艺流程设计不合理、产品低浪费大等问题，尽快采取改造措施。
一要加大硝化蒸煮反映锅;
二要新上先进的酸回收环保设备，解决环保达标和酸回收，以保护环境，降低成本;
三要再上一条生产线，使产量翻一倍，达到年产6000吨，实现公司的规模效益。
二十确立全新的营销模式，使公司产品尽快扩大市场份额，增加效益。
继续巩固硝化纤维素在国内外市场良好占有率的基础上，进一步加大开辟新的用户，扩大市场份额，公司要申办自营出口权，向国外客户直接销货，不再依赖外贸进出口公司，多赚取一些利润。
要培训打造一支高水平的营销队伍，建立销售网络平台，用先进的销售方式，争取更多的国内久客户。
第十章方案实施程序和步骤
6
7月下旬召开公司股东会，研究通过xx集团有限公司所持股权由内部股权收购问题。
8月上旬由股东xx向xx团有限公司破产清算组成或其委托单位申报收购该股权。
8月上旬，由xx集团有限公司破产清算组及其委托单位研究是否同意xx收购该股权。
8月中旬，确定分平合理的股权成效价格。
8月下旬，由xx硝化棉有限公司确认新的股权结构。
8月下旬，到工商部门办理股份变更登记手续。
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