注会会计学习笔记第二十七章合并财务报表合并理论合并范围及准备事项Word文档格式.docx
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三、所有权理论
所有权理论运用于合并财务报表编制时，既不强调企业集团中存在的法定控制关系，也不强调企业集团各成员企业所构成的经济实体，而是强调编制合并财务报表的企业对另一企业的经济活动和财务决策具有重大影响的所有权。
所有权理论认为，母公司理论和实体理论都不能解决隶属于两个或两个以上企业集团的企业的合并财务报表编制问题。
如某一企业的全部股权由两个投资企业投资形成，各拥其50%的股权，即共同控制企业。
在这种情况下，其中任何一个投资企业都不能对该投资实施控制，根据母公司理论和实体理论都很难确定该企业的财务报表由哪一投资企业合并。
因为在这种情况下，既没有单一的母公司，也没有少数股权的股东；
既不存在法定支配权，也不存在单一的经济主体。
为了弥补母公司理论和实体理论的不足，有的国家在编制合并财务报表时，就提出了所有权理论，以期解决共同控制下的合并财务报表的编制问题。
在采用所有权理论的情况下，对于其拥有所有权的企业的资产、负债和当期实现的净损益，均按照一定的比例合并计入合并财务报表。
这也是一些国家合并财务报表相关准则规定比例合并法的理论基础。
第二节合并范围的确定
一、以“控制”为基础，确定合并范围
合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
当投资方因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权力来影响上述回报时，投资方即控制被投资方。
因此，投资方要实现控制，必须具备以下基本要素，一是因涉入被投资方而享有可变回报；
二是拥有对被投资方的权力，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
投资方只能同时具备上述两个要素时，才能控制被投资方。
实际工作中，投资方在判断其能否控制被投资方时，应综合考虑所有相关事实和情况，以判断是否同时满足控制的这两个要素。
相关事实和情况主要包括：
被投资方的设立目的和设计；
被投资方的相关活动以及如何对相关活动做出决策；
投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；
投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；
投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；
投资方与其他方的关系。
其中，对被投资方的设立目的和设计的分析，贯穿于判断控制的始终，也是分析上述其他事实和情况的基础。
如果事实和情况表明上述控制要素中的一个或多个发生变化，投资方应当重新判断其还能否控制被投资方。
投资方在判断能否控制被投资方时，具体判断如下：
（一）被投资方的设立目的和设计
当判断对被投资方的控制时，投资方应考虑被投资方的设立目的及设计，以明确哪些是相关活动，相关活动的决策机制，谁拥有现实能力主导这些活动，以及谁从这些活动中获得可变回报。
了解被投资方的设立目的和设计有助于了解每个投资方的目的，即：
投资方为何参与被投资方的相关活动，参与了哪些活动。
因此，在识别哪个投资方控制被投资方时，了解被投资方的设立目的和设计非常关键。
被投资方的设立目的和设计在控制判断的很多环节都需要考虑。
具体来说，了解被投资方的设立目的和设计有助于确定以下方面：
1）被投资方存在哪些风险，投资方参与被投资方相关活动可能产生哪些风险？
2）相关活动是指哪些活动？
3）被投资方相关活动的决策机制是怎样的？
4）哪个投资方有能力主导被投资方的相关活动？
5）哪些投资方能够通过参与被投资方相关活动而享有其可变回报？
6）被投资方相关活动如何影响投资方的回报？
7）如果投资方拥有对被投资方的权力、享有其可变回报，那么它是否有能力运用其对被投资方的权力影响其回报金额？
如果对被投资方的控制是通过持有被投资方权益工具而获得一定比例表决权或是潜在表决权的方式来实现，在不存在其他改变决策机制的安排时，控制的判断主要着重于判断哪一方能够通过行使表决权来决定被投资方的财务和经营政策。
例如，在最简单的情况下，在不存在其他因素时，通常持有半数以上表决权的投资方控制被投资方，但是如果章程或者其他协议有某些特殊规约定，例如，被投资方相关活动的决策需要2/3以上表决权比例通过，在这种情况下，拥有半数以上表决权并不意味着必然能够对被投资方实施控制。
如果在被投资方的设计中，表决权不是判断能否控制被投资方的决定性因素，其仅与被投资方的日常行政管理活动有关，而被投资方的相关活动可能是由其他合同安排规定的，则在这种情况下，投资方在考虑被投资方的设立目的和设计时，还应考虑被投资方的设立带来了哪些风险和收益；
被投资方将哪些风险和收益转移给了参与其活动的各方；
投资方是否面临这些风险和收益。
所考虑的风险不仅包括下行风险，也包括可能的上行收益。
（二）判断通过涉入被投资方的活动享有的是否为可变回报
1、可变回报的定义。
享有控制权的投资方，通过参与被投资方相关活动，享有的是可变回报。
可变回报，是不固定且可能随着被投资方业绩而变化的回报，可以仅是正回报，仅是负回报，或者同时包括正回报和负回报。
2、可变回报的形式。
投资方在评价其享有被投资方的回报是否可变以及可变的程度时，需基于合同安排的实质，而不是法律形式。
例如，投资方持有固定利息的债券投资时，由于债券存在违约风险，投资方需承担被投资方不履约而产生的信用风险，因此投资方享有的固定利息回报也可能是一种可变回报。
又如，投资方管理被投资方资产而获得的固定管理费也是一种变动回报，因为投资方是否能获得此回报依赖于被投资方能否获得足够的收益以支付该固定管理费。
可变回报的形式主要包括：
（1）股利、被投资方经济利益的其他分配（例如，被投资方发行的债务工具产生的利息）、投资方对被投资方的投资的价值变动。
从被投资方获取股利是投资方的可变回报的通常表现形式。
但是，某些情况下，受限于法律法规的相关规定，投资方无法通过分配被投资方利润或结余的形式获得回报，例如当被投资方的法律形式为信托机构时，其盈利可能不是以股利形式分配给投资者。
这种情况下，需要根据具体情况，以投资方的投资目的为出发点，综合分析投资方是否获得除股利以外的其他可变回报，即，被投资方不能进行利润分配并不必然代表投资方不能获取可变回报。
（2）因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益、因参与被投资方而获得的未来流动性。
（3）其他利益持有方无法得到的回报。
例如，投资方将自身资产与被投资方的资产整合以实现规模经济，达到节约成本的目的；
投资方通过涉入被投资方，从而保证稀缺资源的供应、获得专有技术或者限制被投资方某些运营或资产，从而达到提高投资方其他资产价值的目的。
此外，尽管只有一个投资方能够控制被投资方，但可能存在多个投资方分享被投资方的回报。
例如，少数股东权益的持有者可以分享被投资方的利润。
（三）判断投资方是否对被投资方拥有权力，并能够运用此权利影响回报金额
1、权力的定义。
控制的第一个要素是权力。
投资方能够主导被投资方的相关活动时，称投资方对被投资方享有“权力”。
在判断投资方是否对被投资方拥有权力时，应注意以下几点：
（1）权利只表明投资方主导被投资方相关活动的现时能力，并不要求投资方实际行使其权利。
即，如果投资方拥有主导被投资方相关活动的现时能力，即使这种能力尚未被实际行使，也视为该投资方拥有对被投资方的权力。
（2）权力是一种实质性权利，而不是保护性权利。
（3）权力是为自己行使的，而不是代其他方行使。
（4）权力通常表现为表决权，但有时也可能表现为其他合同安排。
2、相关活动。
（1）识别相关活动。
从上述权力的定义中可以看见，要判断投资方是否拥有对被投资方的权力，首先需要识别被投资方的相关活动。
相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。
可见，判断相关活动时，应关注的是那些对被投资方的回报具有重大影响的活动，而不是对被投资方回报影响甚微或没有影响的行政活动。
对许多企业而言，经营和财务活动通常对其回报产生重大影响。
但是，不同企业的相关活动可能是不同的，应当根据企业的行业特征、业务特点、发展阶段、市场环境等具体情况来进行判断，这些活动可能包括但不限于：
商品或劳务的销售和购买；
金融资产的管理；
资产的购买和处置；
研究与开发活动；
确定资本结构和获取融资。
同一企业在不同环境和情况下，相关活动也可能有所不同。
（2）分析相关活动的决策机制。
在大多数情况下，当投资方通过持有表决权或类似权力主导被投资方时，其权力往往是通过统驭被投资方的战略性经营和财务政策而获得的，但对于并非由表决权或类似权利主导的被投资方，以及当多个利益方对被投资方的不同活动同时拥有决策权的时候，识别相关活动尤其重要。
判断被投资方的相关活动后，了解谁拥有对被投资方的权利的下一个重要步骤是分析此类活动的决策机制。
就相关活动作出的决策包括但不限于：
1）对被投资方的经营、融资等活动作出决策，包括编制预算；
2）任命被投资方的关键管理人员或服务提供商，并决定其报酬，以及终止该关键管理人员的劳务关系或终止与服务提供商的业务关系。
投资方在分析相关活动的决策机制时，应当重点关注被投资方设立的目的和设计以及如何作出有关下列活动的决策，例如：
变更战略方向，包括收购和处置子公司；
购买或处置主要资本性资产；
委任董事及其他关键管理人员并确定其酬劳；
批准年度计划、预算和股利政策。
另外，清晰了解被投资方的治理结构对识别相关活动的决策方式至关重要。
在实务中，相关的监管要求和股东间的协议不同，企业的治理结构也可能各不相同。
在某些情况下，相关活动一般由企业章程及协议中约定的权力机构（例如股东会、董事会）来决定，特殊情况下，相关活动的决策也可能基于合同协议约定等原因由其他机构来主导，如专门设置的管理委员会等。
有限合伙企业的相关活动可能由合伙人大会决策，也可能由普通合伙人或者投资管理公司等机构或人员决策。
（3）两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时，如何判断哪方拥有权力。
被投资方的相关活动通常有多个，并且可能不是同时进行。
当两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时，能够主导对被投资方回报产生最重大影响活动的一方拥有对被投资方的权力。
在具体判断哪个投资方对被投资方拥有权力时，投资方通常需要考虑的因素包括：
1）被投资方的设立目的；
2）影响被投资方利润率、收入和企业价值的决定因素；
3）各投资方拥有的与上述决定因素相关的决策职权的范围，以及这些职权分别对被投资方回报的影响程度；
4）投资方对于可变回报的风险敞口的大小。
3、“权力”是一种实质性权利。
权力源于权利。
但是，这并不意味着在判断权力时需要考虑投资方及其他方对被投资方的所有权利。
在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应区分投资方及其他方享有的权利是实质性权利还是保护性权利，仅实质性权利才应当被加以考虑。
（1）实质性权利。
实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时，有实际能力行使的可执行权利。
“有实际能力行使”，意味着对于投资方拥有的实质性权利，即便投资方并未实际行使，也应在判断投资方是否对被投资方拥有权力时予以考虑。
为了使一项权利成为实质性权利，在做出可主导被投资方相关活动的决策时，该项权利应当是可行使的。
通常情况下，实质性权利应当是当前可执行的权利，但这些情况下，目前不可行使的权利也可能是实质性权利，如某些潜在表决权。
判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素。
相关因素包括但不限于以下各项：
1）权利持有人行使权利是否存在经济或其他方面的障碍。
例如，财务处罚或奖励阻止权利持有人行使该权利；
行权价或转换价格产生了财务障碍导致权利持有人不行使权利；
合同条款或条件的限定导致该等权利不太可能被行使（例如，对于权利行使的时间由严格限制条件）；
在设立被投资方的文件或相关法律法规中缺乏明确合理的机制让权利持有人行使其权利；
权利持有人不能获得可以行使权利的必要信息；
运营方面的障碍或诱因阻止权利持有人行使权利（例如，没有其他管理者原意或能够取代现有的管理者向被投资方提供专业服务，或提供专业服务并承担现有管理者持有的权益）；
法律法规的限制导致权利持有人无法行使权利（例如，外国投资者被禁止行使其权利）。
2）当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行使权利。
缺乏这种机制可能表明权利是非实质性的。
需要一致行使权利的投资方越多，权利是实质性权利的可能性越小。
然而，独立于决策者的董事会可以作为一个众多投资方一致行使权利的机制。
因此，相较于众多投资方单独持有的罢免权，独立的董事会持有的同样的罢免权更有可能是实质性权利。
3）权利持有人能否从行使权利中获利。
例如，潜在表决权持有人应考虑行权价格或转换价格。
当投资方能在行权或转换中因价格或其他原因获利时（例如，实现投资方和被投资方的协同效应），潜在表决权的条款和条件就更有可能是实质性的。
有时候，被投资方的其他投资方也可能拥有实质性权利，从而使投资方不能控制被投资方。
其他方拥有的实质性权利不一定是待决策事项的提议权，可能仅是一些批准或否定议案的权利，只要这些权利不仅仅是保护性权利，则其他方拥有的这些实质性权利可能会使得投资方不能控制被投资方。
（2）保护性权利
保护性权利旨在保护持有这些权利的当事方的权益，而不赋予当事方对这些权利所涉及的主体的权力。
仅持有保护性权利的投资方不能对被投资方实施控制，也不能阻止其他方对被投资方实施控制。
例如，贷款方限制借款方进行会对借款方信用风险产生不利影响从而损害贷款方利益的活动的权利；
少数股东批准超过正常经营范围的资本性支出或发行权益工具、债务工具的权利；
贷款方在借款方发生违约行为时扣押其资产的权利。
上述各项均属于保护性权利的例子。
保护性权利通常仅适用于被投资方的活动发生根本性改变或某些特殊例外的情况，但并非所有在例外情况下行使的权利或在不确定事项发生时才行使的权利都是保护性权利。
例如，当被投资方的活动和回报已被预先设定，只有在发生某些特定事项时才需要进行决策，且这些决策对被投资方的回报产生重大影响，则该等事项引发的活动属于相关活动，对这些相关活动行使的权利就不是保护性权利。
对于有权主导这些相关活动的投资者，在判断其对被投资方是否拥有权力时，不需要考虑这些特定事项是否已经发生。
被投资方为被特许人时，特许经营协议经常给予特许人保护特许品牌的权利，也通常会赋予特许人某些与被特许人经营相关的决策权。
在对被投资方进行分析时，需要区分两种权利：
一是目前有能力作出对被特许人回报产生重大影响的决策的权利；
二是有能力作出保护特许品牌的决策的权利，两种权利并不完全相同。
一般而言，通过签订特许经营协议，被特许人依据特许经营协议的条款能够自行决定其业务的运营；
特许人的权利并不限制其他方有能力作出对被特许人回报有重大影响的决策，也不必然导致特许人目前有能力主导对被特许人的相关活动。
被特许人的法律形式和资本结构等基本决策可能由特许人之外的其他方来决定，并且这些决策可能会对被特许人的回报产生重大影响。
当其他方享有现时权利使其目前有能力主导被特许人的相关活动时，特许人不拥有对被特许人的权力。
特许人提供的财务支持越少，特许人面临的被特许人的回报的变动性越小，特许人就越有可能只拥有保护性权利。
4、权利的持有人应为主要责任人。
权力是能够“主导”被投资方相关活动的现时能力，可见，权力是为自己行使的（行驶人为主要责任人），而不是代其他方行使权力（行使人为代理人）。
代理人代表其他方（主要责任人）行动并服务于该其他方的利益。
主要责任人可能将其对被投资方的某些或全部决策权授予代理人，但代理人代表主要责任人行使此类权力时，代理人并不对被投资方拥有控制。
在评估控制时，代理人的决策权应被视为由主要责任人直接持有，权力属于主要责任人，而非代理人。
当存在多个主要责任人时，每个主要责任人需评估其是否拥有对被投资方的权力。
决策者不会仅仅因为其他方能从其决策中获益而成为代理人。
决策者在确定其是否为代理人时，应总体考虑自身、被投资方以及其他方之间的关系，尤其需考虑以下四项因素。
除非某一方拥有罢免该决策者的实质性权利，且能够实现无理由罢免，否则应当全面分析评价以下四项因素的影响。
根据具体情况，以下四项因素的相对重要性程度可能存在差异。
（1）决策者对被投资方的决策权范围。
在评估决策权范围时，应考虑相关协议或法规允许决策者决策的活动，以及决策者对这些活动进行决策时的自主程度。
与该评估相关的因素包括但不限于：
被投资方的设立目的与设计、被投资方所面临的风险及转移到其他投资方的风险、决策者在设计被投资方过程中的参与程度。
例如，如果决策者在被投资方设计过程中的参与度较深（包括确定决策权范围），则可能表明决策者有机会及动机获得权利使其有能力主导相关活动，但该情况本身并不足以认定决策者必然能够主导相关活动。
主导相关活动的决策权范围越广，越能表明决策者（如资产管理人）拥有权力，但并不意味着该决策者一定是主要责任人。
（2）其他方享有的实质性权利。
其他方享有的实质性权利可能会影响决策者主导被投资方相关活动的能力。
其他方持有实质性罢免权或其他权利可能显示决策者是代理人。
当存在单独一方拥有实质性罢免权并能无理由的罢免决策者时，单凭这一点就足以表明决策者是代理人。
如果存在多于一方拥有这样的权利（且不存在单独一方能不经其他方同意即可罢免决策者的情况），那么这些权利本身不足以得出决策者是主要代表其他方且为了其他方利益进行决策的结论。
在罢免决策者时需要联合一致行使罢免权的各方的数量越多，决策者的其他经济利益（即薪酬和其他利益）的量级和可变动性越大，则其他方所持有的权利在评价决策者是否是代理人时的权重就越小。
在判断决策者是否是代理人时，应考虑其他方所拥有的限制决策者自由决策的实质性权利，这与考虑罢免权的方法相似。
例如，如果决策者在进行决策时仅需要取得数量较少的其他方许可，则基本上可以判断该决策者是代理人。
在考虑其他方持有的权利时，应评估被投资方董事会（或其他权利机构）可行使的权利及其对决策者权的影响。
（3）决策者的薪酬水平。
相对于被决策投资方活动的预期回报，决策者享有的薪酬的量级和可变动性越大，决策者越可能是主要责任人。
就薪酬而言，在确定决策者是主要责任人还是代理人时，应考虑是否存在以下情况：
1）决策者的薪酬与其所提供的服务相称；
2）薪酬协议仅包括在公平交易基础上针对类似服务和技能水平商定的安排中常见的条款、条件或金额。
如不同时满足上述条件，则决策者必然不是代理人。
但仅满足上述这些条件并不足以表明决策者是代理人，还需结合决策者的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者因持有其他权益而承担的可变回报风险等因素进行进一步分析。
（4）决策者因持有被投资方的其他权益而承担可变回报的风险。
对于在被投资方持有其他权益（如对被投资方进行投资或提供被投资方业绩担保）的决策者，在评估其是否为代理人时，应考虑决策者应该权益所面临的可变回报的风险。
持有被投资方其他权益表明该决策者可能是主要责任人。
在评估由于在被投资方的其他利益而面临的可变风回报风险时，决策者应考虑以下因素：
1）决策者享有的经济利益的量级和可变动性。
将决策者的薪酬和其他利益结合在一起的总体经济利益的量级和可变动性越大，该决策者越有可能是主要责任人。
2）决策者面临的可变回报风险是否与其他投资方不同，如果不同，这些不同是否会影响其行为。
例如，决策者持有次级权益，或向被投资方提供其他形式的信用增级。
决策者应评估其所承担的可变回报风险相对于被投资方总体回报变动风险的程度。
该评价应主要基于预期从被投资方的活动中得到的回报，但也应考虑决策者通过持有其他利益而承担的被投资方可变回报的最大风险。
上述四项因素中的前两项因素涉及决策者对被投资方拥有的权力范围以及对这些权利设定的限制的程度。
第（3）项和第（4）项因素与可变回报有关，要求考虑决策者从被投资方获得中获得的、相对于被投资方活动所产生总报酬的部分（预期值和最大值）的量级和可变动性。
5、权力的一般来源——来自表决权。
投资方对被投资方的权利可能源自各种权利，例如，表决权、委派或罢免有能力主导被投资方相关活动的该被投资方关键管理人员或其他主体的权利、决定被投资方进行某项交易或否决某项交易的权利、由管理合同授予的决策权利。
这些权利单独或者结合在一起，可能赋予对被投资方的权利。
通常情况下，当被投资方具有一系列对回报产生重要影响的经营及财务活动，且需要就这些活动连续地进行实质性决策时，表决权或类似权利本身或结合其他安排，将赋予投资者权力。
表决权是对被投资方经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方
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