中医院建设PPP项目完整版合同文档格式.docx

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第22条进度、质量、安全及管理要求23

第23条　建设期的审查和审批事项26

第24条工程变更管理26

第25条工程总投资的认定27

第26条　征地、拆迁和安置29

第27条项目验收29

第28条工程建设保险29

第29条工程保修30

第30条建设期监管30

第七章运营和服务32

第32条政府提供的外部条件32

第33条试运营和正式运营32

第34条运营服务标准33

第35条运营维护与修理33

第36条更新改造和追加投资33

第37条运营期政府监管33

第38条运营支出33

第39条运营期违约事项和处理34

第八章社会资本主体移交项目34

第40条项目移交前过渡期34

第41条项目资产移交35

第42条移交质量保证39

第43条项目移交违约及处理39

第44条协议取消和转让40

第九章收入和回报40

第45条项目运营收入40

第46条政府付费部分的计算和支付40

第47条投资总额及乙方回报计算原则40

第48条财务监管40

第49条违约事项及其处理41

第50条支付保障42

第十章不可抗力和法律变更42

第51条不可抗力事件42

第52条不可抗力事件的认定和评估42

第53条不可抗力事件发生期间各方权利和义务42

第54条不可抗力事件的处理43

第55条法律变更43

第十一章合同解除44

第56条合同解除的事由44

第57条合同解除程序44

第58条合同解除后的项目移交45

第59条合同解除的其他约定45

第十二章违约处理46

第60条违约行为认定46

第十三章争议解决46

第61条争议解决方式46

第62条争议期间的合同履行47

第十四章其它约定47

第63条合同变更与修订47

第64条合同的转让47

第65条保密47

第66条信息披露48

第67条廉政和反腐48

第68条不弃权48

第69条通知49

第70条合同适用法律49

第71条适用语言49

第72条适用货币50

第73条合同份数50

第一章总则

本PPP项目合同（以下简称“本合同”），由下列各方于安徽省宁国市签署：

甲方：

宁国市卫生和计划生育委员会（全称）

乙方：

（全称）

（乙方为本项目中选社会资本方。

）

为实施宁国市中医院迁扩建PPP项目（以下简称“本项目”），经依法公开招投标，乙方作为中选社会资本，投资建设并特许经营本项目。

乙方与宁国市人民政府指定的政府出资人代表依法并依照招投标文件所规定的条件，共同组建项目公司。

项目公司负责该项目的投资、建设及运营管理。

项目公司成立前由乙方与甲方签订本合同并按照本合同履行权利义务。

项目公司成立后由项目公司与甲方签订本合同并承继本合同项下乙方的权利义务。

本合同各方同意项目公司概括受让本合同项下乙方的权利义务。

项目公司概括受让本合同并不必然豁免社会资本方投标所承诺的相关条件、义务和责任。

为明确各方的权利义务，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，各方达成约定如下：

第1条协议背景和目的

依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》以及国家颁布的政府和社会资本合作模式（PPP）的相关法律、法规、规章、规范性文件，宁国市人民政府决定以PPP模式实施宁国市中医院迁扩建PPP项目（以下简称“本项目”），为此宁国市人民政府授权宁国市卫生和计划生育委员会作为本项目实施机构。

甲方代表宁国市人民政府与本项目中选社会资本方进行协议谈判、签署特许经营协议，行使约定的权利、履行约定的义务，负责工程建设及运营期间的指导、监督、管理和相关协调工作。

甲方作为本项目实施机构通过公开程序选择乙方为本项目社会资本方，在本合同签署后乙方与宁国市经济技术开发区建设投资公司共同出资成立项目公司，项目公司在特许运营期内负责本项目工程投资、建设、运营以及维护工作。

甲方授予项目公司本项目特许经营的权利，并依照本合同的约定，全面履行政府付费义务。

运营期满后，项目公司根据本合同约定将全部资产移交给甲方或其指定机构。

“本项目特许经营的权利”是否指中医院对外经营的权利或许可。

第2条定义

除本合同另有特别约定或声明以外，下列缩略语应具有如下含义：

1.“本项目”系指依据本合同，宁国市人民政府批准由政府出资代表与社会资本方合资成立的项目公司投资建设、政府并授权项目公司特许经营权的宁国市中医院迁扩建PPP项目。

2.“本项目工程”系指本项目建设内容，属新建项目，地址位于宁国经济技术开发区。

3.“本合同”系指甲方与乙方之间签订的本《安徽宁国市中医院迁扩建PPP项目合同》，包括所有附件，以及日后可能签署的任何本合同之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本合同的组成部分。

4.“项目公司”系指乙方与政府出资代表按《中华人民共和国公司法》及其它相关法律和政策规定，以及依据招投标文件所规定的条件，为本项目组建并在宁国市注册的公司。

项目公司设立后，将承继乙方在本合同中的权利义务，但本合同项下必须由乙方享有与承担的权利和义务除外。

5.“项目总投资”由工程总投资、融资成本、PPP相关工作费用（含第三方咨询机构费用）、税费、必要的合理回报构成。

本项目投资估算的工程总投资控制价为2.6亿元人民币。

6.“建设期”系指政府方批准监理单位发出开工令之日起，至工程建设竣工验收之日止的期间。

“运营期”系指甲方授予项目公司项目运营、维护本项目的期限，本项目运营期限为十二年。

7.“特许经营权”系指甲方授予项目公司建设、运营、维护本项目的特许权利，包括本合同及补充协议等赋予项目公司有关的具体特许经营的权利，如基于本合同所形成的资产而赋予的有关的特许经营权利。

8.“正式运营日”系指完成本项目工程建设，开始进行运营的日期。

9.“生效日”系指甲乙双方在本合同中约定的本合同生效条件成就的日期。

10.“甲方”系指宁国市卫生和计划生育委员会。

11.“乙方”系指中标社会资本方。

12.“政府”系指安徽宁国市人民政府。

13.“政府出资代表”系指宁国市经济技术开发区建设投资公司（以下简称“建投公司”）。

14.“工期”系指开工令发出之日起至竣工验收之日止的期间。

15.“缺陷责任期”系指乙方按照本合同约定对工程承担保修责任的期限，且甲方预留质量保证金的期限，自项目工程竣工验收日期起计算，缺陷责任期不少于法律规定的期限，法律没有规定的，则为24个月。

16.“开工日期”系指项目立项完成并经监理单位发出的开工通知中载明的开工日期。

17.“不可抗力”系指在签订本合同时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。

18.“违约”指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。

19.“工作日”指中国法定节假日和公休日以外的公历日。

20.“运营年”指本项目特许运营期内任意一个实际运营完整年度期间。

21.“运营月”指本项目特许经营期内任意一个公历月度期间。

第一个运营月从运营开始日起至当月结束，最后一个运营月为经营期最后一个运营日所在月份。

22.“PPP模式”系指由指Public（公共）Private（私人）Partnership（合作关系）的缩写。

本合同项下项目采取的PPP具体模式和运行机制为BOT（建设-运营-移交）模式。

23.“批准”系指根据本合同的规定为乙方或为项目进行融资、建设、运营、维护、移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准。

24.“移交日”指运营期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目的其它日期。

25.“可行性缺口补助”系指本项目运营期间因使用者付费不足以覆盖项目支出成本及合理回报而由政府进行补贴所支付的款项。

第3条声明和保证

3.1甲方声明和保证

甲方在此向乙方声明，在本合同生效日：

（1）甲方具有签订和履行本合同的法人资格和权利；

（2）本合同一经签订并生效，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的条款、条件、义务不会导致甲方违反法律、法规、规章、行政决定、生效判决以及仲裁裁决的强制性规定，不会违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引起任何利益冲突。

3.2乙方声明和保证

乙方在此向甲方声明，在本合同生效日：

（1）乙方具有签署和履行本合同的法人资格和能力；

乙方已经为本合同的履行准备了必要条件，将从财务、设备以及技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行；

乙方已经在投标文件履行了明确具体的相关承诺；

（2）乙方依法取得与签署和履行本合同有关的内部决议和外部审批，本合同一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本合同的条款、条件和义务不会导致乙方违反法律、法规、规章、行政决定、生效判决以及仲裁裁决的强制性规定，不会违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引起任何利益冲突。

第4条合同生效条件

本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字盖章并经宁国市人民政府批准同意之日正式生效。

第5条合同构成及优先次序

5.1.本合同的文件构成包括合同正文、合同附件、补充协议、变更协议等，都是对正文的完善与补充，具有同等法律效力。

5.2.构成本合同的文件应是互为说明和相互补充的，如果合同文件之间出现歧义、矛盾或明显错误时，其优先解释顺序如下：

（1）本合同；

（2）中标通知书；

（3）投标文件及投标文件附录；

（4）投标文件的澄清；

（5）本合同履行过程中，甲、乙双方出具的与项目有关的保函、担保、确认书、承诺书、图纸以及甲乙双方签署的与项目有关的洽商、变更、协议、纪要、信函、备忘录等亦构成本项目合同的组成部分。

5.3.合同文件的优先解释顺序进一步规定如下：

（1）对于同一类合同文件，以其最新版本或最新颁发者为准；

（2）本合同履行过程中，甲乙双方签署的与项目有关的洽商、变更、协议、纪要、信函、备忘录等，其优先解释顺序应视内容与其它合同文件的相互关系而定。

原则上应以最新签署的为准。

第二章合同主体

第6条政府主体

6.1.宁国市人民政府授权宁国市卫生和计划生育委员会签署本合同，并授予乙方及后续成立的项目公司特许经营权。

宁国市卫生和计划生育委员会具体负责协调、监督、接受移交等职责。

6.2.甲方的基本情况如下：

（1）名称：

宁国市卫生和计划生育委员会

（2）住所：

（3）法定代表人：

（4）负责人及联络方式：

第7条社会资本主体

7.1.乙方是宁国市人民政府依法定程序选定的中选社会资本方。

乙方基本情况如下：

（1）名称：

（2）住所：

（4）注册资金：

（5）负责人及联络办式：

7.2项目公司

按照本合同约定，中选社会资本方与政府出资代表在宁国市共同出资设立项目公司，项目公司按照本合同约定实施本项目。

第8条主体权利和义务

8.1.甲方主体权利和义务

（1）经宁国市人民政府授权，授予项目公司特许经营权。

（2）按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监督管理的权力。

对本项目投资、建设、运营以及维护进行监管。

（3）为本项目建设、融资、运营提供相应的支持和协助。

（4）确保项目公司独立的特许经营权。

（5）负责项目公司与政府部门有关的协调工作。

（6）本合同项下涉及国家秘密、商业秘密的内容，不得对外泄露。

（7）完成政府可行性缺口补助的相应法律程序，政府方一次承诺、分期支付；

并将政府付费支出纳入年度和中长期的宁国市财政预算，取得财政部门同意以及宁国市人大的决议，该人大决议文件将于签署本合同之前或同时提供给乙方。

宁国市政府每次发布年度财政预算时，在同级政府网站、财政部门官方网站以及财政部PPP中心官方网站，每年定期披露本项目的项目信息和财政支出责任情况。

（8）甲方负责跟踪审计、建设矛盾协调、质量安全监督、协调工作等，及时配合完成相关行政监管工作。

（9）甲方有权对本项目的进度、现场等进行抽查、检验、检查、了解、监督等活动，乙方应积极配合甲方的前述活动。

甲方应有权随时监测建设工程的实施并在不干扰工程进展的情况下进行适当的检验。

（10）甲方有权要求乙方提交投资控制计划、工期、质量控制措施等工作范围内的专项报告。

（11）甲方有权定期检查乙方的质量控制情况，以证实本工程的质量控制是否符合要求。

乙方应协助进行此种定期检查。

甲方定期对质量控制的检查标准是按中华人民共和国国家和地方政府颁布的相关工程质量标准的规范文件。

（12）甲方有义务接受乙方书面请求的关于本项目工程的质量控制是否符合要求进行的核查，包括工程量、隐蔽工程等专项工程。

并对乙方汇报的工程量等专项请求在合理时间内作出书面答复。

（13）有权监督、检查工程在保修期内的维修。

（14）有权根据适用法律和本合同的约定，对本项目运营及服务进行监管。

甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。

在社会公布之前，有关事实和依据应当取得乙方的无异议确认。

（15）确保本项目建设及实施过程的合法性，完善前期基本建设行政审批手续，并配合乙方办理相关的合法性文件（包括且不限于项目立项、可研文件和批文、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环保、消防等）。

（16）符合相关政策和法律规定的前提下，给予乙方有关政府与社会资本合作（PPP）、招商引资等的财政税费的优惠政策。

（17）本项目中，甲方负责确定本项目的审计单位。

（18）按本合同约定向乙方支付本合同约定的费用。

（19）甲方的任何变更（包括但不限于行政隶属变更、整合等原因）并不构成甲方合同义务的减少或消失，甲方职能变更后，甲方全部的合同权利和义务由继承者完全享有和承担。

（20）法律、法规和本合同规定的其他权利和义务。

8.2.乙方主体权利和义务

（1）依照本合同及相关约定，及时完成出资义务。

（2）依照本合同及相关约定，行使出资人的权利。

（3）依照本合同及相关约定，对本项目的特许经营提供相应的支持和协助。

（4）甲方和乙方共同出资设立的项目公司拥有本合同授予的特许经营权、出租权（项目资产经营权）及项目移交前的资产所有权等。

（5）在项目建设期和运营期内，项目公司有权建设、管理、经营本项目；

乙方为本项目总承包方，负责项目工程的施工及管理，其自身具备相应资质和能力的，由其自行实施。

不具有相应资质和能力的，则按照省市有关公立医院规定对相关项目进行分包。

（6）乙方作为本项目土建工程的总承包方，应按照投标文件中提供的项目负责人及项目管理团队对本项目进行施工、建设、管理，如需变动，必须经甲方书面同意，非不可抗力因素，一年期内乙方不得更换项目建设管理团队，否则，甲方或项目公司有权追究乙方的违约责任。

（7）依法公开确定符合本项目需要的独立第三方监理单位，将监理单位报甲方批准。

监理单位根据监理合同及相应的规范负责对工程质量、进度、安全、环保、投资、合同等方面工作进行监理，保证每月及时计量，确保工程顺利进行，监理单位的费用由项目公司承担，计入项目投资。

（8）乙方享受合同投资权利所形成的投资收益；

对甲方违约行为，有权取得甲方赔偿及补助补贴等。

（9）乙方按国家现行的法律法规以及有关规定、规范在政府部门监管下负责工程建设与运营，负责涉及公共安全和环境安全的管理责任，并建立工程建设运营期间各种规章制度以及应急管理机制。

接受政府依法组织工程各环节监督检查以及审计等行政管理行为。

（10）在本项目的建设工程竣工验收合格之日起运营期满一年，甲方应按PPP项目合同约定支付可行性缺口补助。

项目公司有权按照本合同约定收取政府支付的可行性缺口补助，在项目公司收到甲方所支付首期可行性缺口补助之前，本项目所产生的融资成本，由项目公司支付，计入首期可行性缺口补助。

（11）项目公司日常经营管理支出的营业成本，包括但不限于：

项目公司筹备设立费用、管理费用、财务费用、相关税费，纳入项目总投资，作为可行性缺口补助计算范围。

本合同项下，相关的前期工作费用和项目公司日常经营管理支出的营业成本控制比例为不超过工程总投资的2%。

（12）乙方负责本项目建设资金的投资，包括资金筹集融资，享受本合同约定的合理投资收益，并承担本项目可能产生的投资风险。

（13）乙方应根据项目工程进度编制项目实施计划表及项目公司融资计划及方案，并将其报甲方书面同意后才能予以实施；

本项目内装、设计、变更及增加工程成本等，需经甲方审核同意。

（14）乙方为本项目签订的工程文件、融资文件等所有法律文件必须符合国家有关的法律、法规。

（15）乙方在项目建设期、特许运营期内应依法纳税。

（16）乙方应于收到本项目中标通知书之日起内，向甲方交付履约保证金。

（17）乙方应于项目公司成立之日起内，向项目公司出具建设履约保证金，保证金金额为万元。

（18）法律、法规和本合同规定的其他权利和义务。

第9条项目公司组建

双方于本合同签订生效之日起三十日内组建项目公司，完成项目公司的工商登记手续。

9.1注册资本规模

项目公司注册资本金为人民币5200万元，甲方出资代表所占比例为33%，乙方出资比例为67%，甲、乙双方以现金方式一次性足额实缴出资。

根据工程建设需要，可以以现金方式增资，具体增资事宜由项目公司股东会决议确定。

9.2股权结构

项目公司由乙方与政府出资代表宁国市经济技术开发区建设投资公司共同出资组建，其中乙方以现金形式出资人民币3500万元，占有67%股份，宁国市经济技术开发区建设投资公司以现金形式出资人民币1700万元，占有33%股份。

有关项目公司的组建由乙方另行与政府指定的出资代表宁国市经济技术开发区建设投资公司签署股东出资协议、项目公司章程予以具体约定。

9.3项目公司人员构成

项目公司的管理层由政府方与社会资本方作为股东方分别委派，建立优势互补、相互监督的经营机制。

其中，甲方向项目公司派驻董事长及董事，乙方向公司派驻董事、财务负责人。

9.4项目公司治理结构

项目公司设立股东会、董事会、监事会，分别按照公司法的规定组建，履行各自职责和职能。

股东会是公司的最高权力机构；

董事会由5名董事组成，其中甲方指派2名董事，其中一名任董事长，乙方委派3名董事；

监事会由3名监事组成，甲方、乙方各委派1名监事，职工监事1名；

涉及公共安全、修改章程、公司合并、分立、解散、清算、运营方式等股东会议议题，以及涉及资产安全、对外担保抵押、突发事件、重大事项建设、运营方式变更等董事会议题，甲方及其委派的董事拥有一票否决权。

9.5项目公司工作内容

全面负责本项目的整体实施运作；

拟定、实施本项目的投资方案、融资方案、规划设计方案；

开展项目立项、报建、工程质检备案等工作；

负责工程质量、成本控制以及后期经营、管理、维护等工作；

负责工程的建设、运营及移交。

9.6股权转让限制

（1）项目公司的股东在本合同生效之日起至竣工验收完成后二年之内（含），不得转让其在项目公司中的全部或部分股权；

但以下情况下各方可以转让其所持有的项目公司股权：

a,项目公司股东之间的股权转让；

b,司法机关根据法律规定裁定和执行而进行的股权转让。

（2）甲乙双方不能质押项目公司的股权。

（3）全部项目竣工验收完成满二年之后，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足本合同约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式向甲方确认承继原股东方在本项目项下的权利及义务。

9.7特别股权和项目公司遵循的原则

项目公司治理和股东权利义务事项，如在表决权、特别表决事项、优先权、反稀释权、公司治理特别事项和特别职权等，各方签订股东出资协议和公司章程予以约定。

项目公司应当遵守公司法等法律法规的规定、PPP相关政策的规定，以及应当遵守PPP招标投标文件等所规定的权力限制和经营能力限制。

第三章合作关系

第10条合作内容

10.1项目范围

宁国市中医院迁建项目一期用地面积33738平方米，建设门急诊医技病房楼，400张床位，主楼地上13层，裙楼4层、地下1层。

建筑面积46650平方米，其中地上建筑39100平方米，地下建筑7550平方米，购置医疗设备及其他辅助设备。

本项目投资估算为26000万元（最终以政府审定金额为准）。

10.2合作内容

本项目通过公开招标的方式选择具备相应工程施工总承包资质和具有满足本项目投资融资能力的社会资本方。

政府方与社会资本方共同成立项目公司，由项目公司负责本项目的投资、融资、建设、维护及运营。

中标社会资本方具备施工相应资质的，项目公司与中标社会资本方直接签署工程施工总承包合同，无需再进行工程施工总承包的招标。

该项目工程的内装设计及医疗设备必须符合公立医院的标准，符合政府采购的要求。

医疗等设备的采购必须按照国家、地方及宁国地方政府有关的规定的要求。

如果乙方不具有相关技术、设备资质条件的，因医院项目属于关系公共利益及公众安全，则项目公司应根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》及安徽省、宣城市及宁国市的规定，按照公立医院的采购相关规定进行招标。

10.3甲方提供的条件

（1）依据本合同，自本合同生效之日起，甲方授予依据本合同所设立的项目公司享有本项目的特许经营权。

（2）甲方应对乙方为本项目顺利实施而进行的融资行为提供相应的协助和支持。

（3）符合相关政策和法律规定的前提下，甲方给予乙方有关政府与社会资本合作（PPP）、招商引资等的财政税费的优惠政策，并协助项目公司取得有关政府部门承诺的与履行本合同相关的其他优惠。

甲方确认本项目按照BOT模式实施，政府支付的可行性缺口补助全额计入项目公司收入，依法纳税；

若未来国家法律或政策发生变化，导致项目公司税收成本增加的，增加部分计入可行性缺口补助付费总额中，由政府承担该税务风险；

若未来国家法律或政策变化导致项目税收减少的，双方另行商定。

10.4社会资本主体承担的任务

在特许经营期内，负责本项目工程投资、建设、运营以及维护工作，根据PPP合同的规定完成项目移交。

10.5政府购买服务方式

政府方以支付可行性缺口补助的方式向社会资本方支付投