新三板挂牌业务指南Word下载.docx

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明确规定，全国股份转让系统挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数能够超过200人。

在全国股份转让系统挂牌的公司，在法律地位上，与沪深交易所上市公司属性一致，同属公众公司范畴，在税收、外资等政策方面，原那么上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；

在涉及国有股权监管事项时，需同时遵守国有资产治理的相关规定。

作为公众公司，挂牌公司也需同上市公司一样履行信息披露义务，满足«

非上市公众公司监督治理方法»

对公司治理等方面的相关要求，同意社会公众监督。

但与上市公司不同的是，为降低挂牌公司信息披露成本，挂牌公司仅需以电子化方式披露年报和半年报，且半年报不强制要求审计，鼓舞但不强制要求披露季报；

在披露内容方面，强调适度披露原那么，鼓舞进行个性化披露。

〔三〕全国股份转让系统要紧为创新型、创业型、成长型中小微企业进展服务

明确指出，全国股份转让系统要紧为创新型、创业型、成长型中小微企业进展服务。

境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公布转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。

申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，能够尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。

〔四〕全国股份转让系统在我国多层次资本市场体系中发挥承上启下的重要作用

作为继沪深交易所后第三家全国性公布证券市场，全国股份转让系统是我国多层次资本市场体系中发挥承上启下作用的重要一层。

依照«

，在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，能够直截了当向证券交易所申请上市交易；

在符合«

国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定»

〔国发〔2020〕38号〕要求的区域性股权转让市场进行股权非公布转让的公司，符合挂牌条件的，能够申请在全国股份转让系统挂牌公布转让股份。

在具体落实过程中，全国股份转让系统将依照中国证监会的统一部署，加强与证监会有关部门及沪深交易所的沟通联系，共同研究推动挂牌公司直截了当申请到交易所上市工作，逐步推动落实〝转板〞机制；

同时，关于符合挂牌条件的区域性股权市场挂牌公司，全国股份转让系统坚持开放的态度，尊重企业自愿和市场中介的自主选择，在遵守全国股份转让系统企业挂牌公平准入条件的基础上，为其到全国股份转让系统挂牌转让提供便利条件。

〔五〕全国股份转让系统是试点期间〝新三板〞的凤凰涅槃

〝新三板〞是社会上对全国股份转让系统的俗称。

事实上〝新三板〞那个名字早在2006年1月就已存在。

〝新三板〞是相对〝老三板〞而言，所谓〝老三板〞指的是2001年7月为解决原STAQ系统、NET系统〔以下简称〝两网系统〞〕挂牌公司股份转让遗留问题，而由中国证监会授权中国证券业协会设立的证券公司代办股份转让系统，该系统后来还承接了沪深交易所退市公司的股份转让职责。

该系统依照挂牌公司的财务状况、信息披露合规性的不同，为这些股票提供每周一次、三次、五次的集合竞价转让服务。

2006年1月，为落实国家自主创新战略、推动科技型企业借力资本市场进展，国务院决定在原有证券公司代办股份转让系统内增设中关村科技园区股份报价转让试点，承诺中关村科技园区内注册企业在符合条件的情形下，进入证券公司代办股份转让系统实行协议式报价转让。

因为这两个市场层次的服务对象、交易方式、信息披露、融资制度、投资者适当性等均存在全然性不同，为了将二者区分，包括媒体在内的社会各界将原先的以两网公司和退市公司为主体的市场层次称为〝老三板〞，而将2006年开始的以中关村园区企业为主体的市场层次称为〝新三板〞。

2021年7月，国务院批准«

关于扩大中关村试点逐步建立全国中小企业股份转让系统的请示»

，同意筹建全国股份转让系统，并将试点范畴扩大到上海张江、天津滨海和武汉东湖高新区。

20一三年1月16日，全国股份转让系统正式揭牌运营，对原证券公司代办股份转让系统挂牌企业全部承接，市场运作平台的运营治理工作由中国证券业协会转为全国股份转让系统有限责任公司负责。

因此，全国股份转让系统是对〝老三板〞和试点期间〝新三板〞的法定连续，〝新三板〞作为社会各界对证券公司代办股份转让系统的适应性俗称，相伴全国股份转让系统的正式运营，已用以专指全国股份转让系统。

但从挂牌公司性质、交易等关键制度、市场功能等维度看，相对试点期间的〝新三板〞，已发生〝脱胎换骨〞的变化。

譬如，全国股份转让系统作为经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，全国范畴内符合挂牌条件的公司均可申请挂牌，之前小范畴、区域性的试点已面向全国正式运行；

市场运行平台转为国务院批准设立的全国股份转让系统公司，交易系统由依靠深交所开发运营转为全国股份转让系统独立开发运营；

挂牌公司准入和连续监管由中国证券业协会的自律监管，转为纳入证监会非上市公众公司统一监管；

市场运行制度由中国证券业协会公布的试点方法转为全国股份转让系统业务规那么。

自此挂牌公司作为

公众公司，能够采纳协议、做市、竞价等多种方式公布转让股份，面向合格投资者发行一般股票、优先股等融资工具，等等。

这与试点期间的〝新三板〞仅面向北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海等少数高新区，挂牌公司股份仅能以协议方式非公布转让，股东人数不能超过200人等制度安排，具有

全然区别。

全国股份转让系统已实现从小范畴、非公布性质的证券公司代办市场，到全国性公布证券交易场所的涅槃。

进入全国股份转让系统时代的〝新三板〞，内涵已发生质的改变。

二、全国股份转让系统的市场特点

〔一〕全国股份转让系统与沪深交易所相比具有哪些异同？

全国股份转让系统与沪深交易所的法律性质和市场地位相同——同为全国性证券交易场所；

监管体系相同——均由中国证监会统一监管。

全国股份转让系统与沪深交易所的区别要紧表达在服务对象、制度规那么设计等方面。

全国股份转让系统要紧服务于创新型、创业型、成长型中小微企业，其挂牌企业与上市公司相比，〝小而美〞的特点十分明显。

企业规模不大、处于成长早期，但具有成熟的盈利模式，在一些细分行业占据领导地位，具有较好的成长潜力和宽敞的进展前景。

这类企业由于具有〝轻资产〞等特点，难以从银行类机构获得及时、充足的信贷资金支持，而沪深交易所较高的市场准入门槛，也让此类企业难以借力资本市场。

全国股份转让系统将此类企业作为要紧服务对象，使资本市场支持实体经济从以往的成长后期和成熟期前移到创业前期和成长初期。

企业能够更早登陆资本市场，进而带动社会资本

对创新体系的支持前移。

因此，全国股份转让系统的显现，大大提升了资本市场容量，吸引各类金融资源集合，真正实现围绕产业链部署创新链，围绕创新链完善资金链的创新驱动战略要求。

为加大资本市场对中小微企业、自主创新型企业的支持力度，全国股份转让系统立足于企业特点和实际需求，制定了一系列有别于沪深交易所的挂牌准入、发行融资、交易结算、并购重组和投资者适当性等方面的制度规那么。

如在挂牌准入方面，全国股份转让系统不设财务门槛，申请挂牌的股份公司能够尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务并经主办券商举荐即可；

在交易制度方面，针对中小微企业股本规模较小、股权分散度较低的现实特点，以及以后股本扩张、公允定价等需求，提供协议、做市和竞价三种交易方式；

为有效防范风险外溢，放大市场创新空间，设立了较高的投资者适当性标准等。

〔二〕全国股份转让系统与区域性股权市场相比具有哪些区别？

全国股份转让系统与区域性股权转让市场均是我国多层次资本市场的有机组成部分。

全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，依照«

相关条款，市场建设中涉及税收、外资政策的，原那么上比照交易所及上市公司相关规定办理。

挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数能够超过200人，股份能够采纳协议、做市及竞价〔后两种方式需满足一定条件〕等方式，按照标准化交易单位连续公布转让，采纳T+1规那么进行交收，挂牌公司除了通过IPO申请到沪深交易所上市外，还拥有直截了当申请到沪深交易所上市的通道便利。

区域性股权转让市场是由地点人民政府批准设立并监管的私募市场。

〔国发〔2020〕38号〕及«

国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见»

〔国办发〔2021〕37号〕相关规定，区域性股权市场必须严格执行〝非公众、非标准、非连续〞的原那么，即挂牌公司股东人数不承诺超过200人，不得将股份按照标准化交易单位连续挂牌交易，且任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时刻间隔不得少于5个交易日〔即T+5〕。

〔三〕全国股份转让系统具有哪些制度特点？

为更好地支持中小微企业进展，发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，全国股份转让系统围绕企业专门是中小微企业成长过程中对资本市场的需求特点，建立了以信息披露为核心、最大限度减少行政审批及充分表达市场化和包容创新精神的业务规那么体系。

1.以信息披露为核心的准入制度

〔1〕不设财务指标，关注企业规范性以及信息披露的真实性。

对中介机构重点在于核查信息披露的充分、准确、完整性，督促其提高执业质量；

对挂牌公司提倡信息披露为中心，强调要突出业务亮点、核心竞争力，并充分、客观揭示风险。

〔2〕尊重市场选择。

运营机构不对企业价值做实质性判定，而是由主办券商着眼成长性自主遴选举荐企业，回来投资银行本质；

投资者自主判定、自负盈亏；

全国股份转让系统做好制度安排，提高市场运行效率。

〔3〕«

全国中小企业股份转让系统业务规那么〔试行〕»

明确了挂牌准入的6项差不多条件，同时公布挂牌条件适用差不多标准指引，最大限度地减少了自由裁量空间，落实了〝可把控、可识别、可举证〞的工作原那么。

2.〝小额、便利、灵活、多元〞的融资制度

〔1〕全国股份转让系统提供一般股票、优先股、中小企业私募债等多种融资工具。

创新的融资制度安排能有效满足中小微企业小额、快速的融资需求。

〔2〕有效贯彻公司自治原那么，挂牌公司能够依照自身需要，自主确定发行股份数量、融资金额，且没有时刻间隔要求。

〔3〕实行一定条件下的发行核准豁免与储架发行制度。

依照相关规那么，向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，证监会豁免核准。

发行后股东累计超过200人或属于超过200人的发行，证监会也采取简便程序进行核准，审核时限为20个工作日；

同时为简化挂牌公司涉及核准的发行程序，实施一次核准分次发行的储架发行制度。

3.灵活多元的交易制度

全国股份转让系统提供协议、做市和竞价三种转让方式，挂牌公司可依照公司自身情形及需要〔做市及竞价需满足一定条件〕，在三种转让方式中自主选择。

4.责权益一致的主办券商制度

全国股份转让系统按照市场化和责权益一致的原那么建立起了主办券商制度，形成券商选择企业的市场化鼓舞约束机制，促使主办券商以销售为目的举荐企业挂牌，以提升企业价值为目的提供连续的督导和服务。

第一，主办券商举荐并连续督导是公司挂牌的重要条件，主办券商承担尽职调查和内核职责，深入了解公司情形并决定是否举荐公司挂牌，全国股份转让系统通过检查主办券商工作底稿看其是否按规定履行了尽职调查和内核职责，以此达到使公司真实、准确、完整地披露信息的目的；

其次，主办券商在举荐公司挂牌后，要在公司挂牌期间对其履行连续督导职责，督促挂牌公司诚实守信，规范履行信息披露义务，完善公司治理；

再次，引导主办券商与挂牌公司建立长期稳固的市场化合作关系，为挂牌公司提供做市、融资、并购重组等资本市场服务，使主办券商的信誉和利益与挂牌公司长期进展紧密联系，从而分享企业长期成长收益。

5.严格的投资者适当性治理制度

由于挂牌公司多为中小微企业，经营不稳固，业绩波动大，识别和承担能力；

同时，作为我国多层次资本市场创新进展的〝试验田〞，产品、制度等的创新，也要求参与市场的投资者必须具有一定的风险识别和承担能力。

为此，全国股份转让系统建立了较高的投资者准入标准，以切实防范风险外溢，爱护投资者的合法权益。

关于不符合投资者适当性要求的个人投资者，能够通过专业机构设计发行的基金、理财产品等间接投资挂牌公司。

三、全国股份转让系统的功能

〔一〕全国股份转让系统促进企业进展要紧表现在哪些方面？

全国股份转让系统致力于为企业提供完善的资本市场服务，并推动企业实现自身的〝基因改造〞。

1.直截了当融资

全国股份转让系统〝小额、便利、灵活、多元〞的融资制度安排符合中小企业融资需求特点。

挂牌公司能够依照自身进展需要，在挂牌同时发行股票，或挂牌后通过发行股票、债券、优先股等多元产品进行融资。

2.股票公布转让

企业挂牌全国股份转让系统前，股权缺乏公布流淌的场所和途径，而挂牌后，股票交易方式除了协议转让外，还可选择能有效盘活市场流淌性的做市转让和竞价方式，公司股份能够在全国股份转让系统公布转让、自由流通。

股份适度流淌不仅方便投资人的进入和退出，还能够带来流淌性溢价。

3.价值发觉

一般公司的估值方式较为单一，通常以净资产为基础估算，不能表达出企业进展潜力。

资本市场看重的是企业以后的成长性而非过往表现。

在全国股份转让系统挂牌后，二级市场会充分挖掘出公司潜在价值，企业估值基准也会从挂牌前的净资产变为成长预期。

实践中，专门多企业一经挂牌就受到众多战略投资人的青睐，公司估值水平得到显著提高。

4.并购重组

资本市场平台的并购重组是优化资源配置、推动产业结构调整与升级的重要战略途径。

全国股份转让系统挂牌公司通常处于细分行业领先地位，增长潜力大，进展过程中主动整合产业链上下游企业，以及被上市公司等收购的情形时有发生。

证监会已出台«

非上市公众公司收购治理方法»

及«

非上市公众公司重大资产重组治理方法»

，减少了事前行政审批事项，突出企业自治，降低并购重组成本。

全国股份转让系统挂牌公司可借助市场平台进行产业整合，实现强强联合、优势互补的乘法效应。

5.股权鼓舞

创新创业型中小微企业在进展中普遍面临人才、资金两大瓶颈，而股权鼓舞是吸引人才的重要手段。

全国股份转让系统支持挂牌公司以限定性股票、期权等多种方式灵活实行股权鼓舞打算。

企业能够依照自身需要自主选择股权鼓舞方式，只要履行信息披露即可。

这为公司吸引留住核心人才制造了条件。

此外，由于挂牌公司股权有了公允的市场定价和顺畅的进出通道，这为股权鼓舞的实施提供了更进一步的保证。

6.规范治理

规范的公司治理是企业猎取金融服务、对接外部资本的差不多前提，也是实现可连续进展、确保基业常青的全然保证。

主办券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构将关心公司建立起以〝三会〞为基础的现代企业法人治理结构，梳理规范业务流程和内部操纵制度，大大提升企业经营决策的有效性和风险防控能力。

挂牌后，主办券商还将对公司进行连续督导，保证公司连续规范运营。

7.信用增进

挂牌公司作为公众公司纳入证监会统一监管，履行了充分、及时、完整的信息披露义务，信用增进效应十分明显。

在猎取直截了当融资的同时，能够向银行、小贷公司等申请信用贷款，也可参考二级市场价格向银行、证券公司等申请股权质押贷款。

全国股份转让系统已与多家银行建立战略合作关系，相关银行均已开发针对挂牌公司的专属产品。

8.提升形象

挂牌公司作为公布披露信息的公众公司，在公众、客户、政府和媒体中的形象和认知度都明显提升，在市场拓展及猎取地点政府支持方面都更为容易。

同时，公司行为受到一定的监管和监督，间接促进了挂牌公司的规范治理，进一步提升了企业形象。

〔二〕全国股份转让系统关于其他市场主体有何重要意义？

1.全国股份转让系统为投资者带来新的投资机会

作为新兴的资本市场，全国股份转让系统为投资者带来众多新的投资机遇，包括：

〔1〕挂牌公司中具有较强创新实力和较大成长空间企业占比高，能够为投资者带来稳固的长期投资机会；

〔2〕挂牌公司行业分布广泛，投资者能够据此在行业层面进一步优化投资组合；

〔3〕挂牌公司并购重组较为活跃，投资者能够获得高溢价退出或公司事件性利好带来的投资机会；

〔4〕市场分层治理及不同层次市场间估值水平差异带来的投资机会；

〔5〕挂牌公司申请首次公布发行〔IPO〕或转板上市带来的投资溢价机会。

2.全国股份转让系统为证券公司带来新的进展机遇

全国股份转让系统在推动证券公司回来投资银行本质、成为企业全方位解决方案提供商

等方面发挥着重要作用。

证券公司可通过全业务链整合，开释金融创新活力，并在此过程中实现转型升级和差异化进展。

不同于上市保荐业务模式及盈利模式，单纯的举荐挂牌通道业务回报率较低，证券公司需从企业长远进展及连续增值服务业务中赚取回报。

这就要求证券公司必须以进展及营销的眼光，

站在投资者的立场去遴选真正有进展潜力的企业。

同时通过系统、深入的研究，挖掘企业亮点，调动潜在战略投资者及证券公司内外部高净值客户参与挂牌公司经营活动积极性，关心企业获得长远进展。

即证券公司必须充分整合通道业务、研究业务、自营业务、经纪业务等多个业务条线资源，推出全业务链进展模式，积极承担连续督导职责，参与挂牌公司发行融资、并购重组、做市转让等业务。

那个过程，要求证券公司提供后续的资源跟进与支持，进行全方位的业务协作，对证券公司的研究、定价和销售能力提出了全新的挑战，并使得证券公司摆脱同质化竞争，走向不同的专业化定位。

与此同时，证券公司自身也可申请在全国股份转让系统挂牌，利用市场平台力量，进一步提升规范治理水平，通过发行融资、并购重组实现稳步扩张。

二、改制与券商举荐

一、企业改制

〔一〕改制概览

1.申请在全国股份转让系统挂牌的公司是否必须是股份公司？

按照«

国发〔〔20一三〕49号〕和«

等相关规定，申请在全国股份转让系统挂牌的公司必须为股份公司。

2.股份设立方式有哪些？

股份的设立，能够采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

要紧为以下两种情形：

一是新设设立，即2个以上200个以下发起人出资新设立一个公司；

二是变更设立，即有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公布募集或者向特定对象募集而设立公司。

3.什么是改制？

改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营治理模式或体制等，使其在客观上适应企业进展新需要的过程。

实践中改制包括国有企业的改制、集体企业的改制、中外合作企业的改制、企业股份制的改造等。

本手册所指改制，是特指企业按照«

公司法»

、«

证券法»

及相关法律法规的规定，改制为股份。

4.为何要改制？

关于企业来说，改制要紧有以下好处：

〔1〕有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，促使企业连续稳固经营。

〔2〕有利于提高企业治理水平，降低经营风险。

〔3〕有利于建立归属清晰、权责明确的现代产权制度，增强企业创新的动力。

〔4〕有利于企业进入资本市场进行资本运作，利用金融工具进行资源整合，做大做强。

5.改制有何成本？

公司股份改制成本要紧来自于三方面：

〔1〕规范成本。

企业规范成本要紧包括：

建立健全公司治理机制，完善内部操纵，坚持其正常运行的成本，如董事会、监事会和股东大会的运行成本；

规范历史经营中遗留问题的支出，如补缴出资、补缴欠税、不合规问题纠正及风险化解支出等。

〔2〕重组成本。

企业重组成本要紧包括：

为更有利于企业以后进展和资本运作，进行业务调整，资产置换、剥离、处置，股权调整，股权鼓舞等操作所支出的税费。

〔3〕中介机构费用。

中介机构费用要紧包括：

证券公司财务顾问费、会计师事务所审计费用、律师费、资产评估费〔如需〕等。

目前，专门多地点政府出台了鼓舞企业股份制改造及挂牌的补贴政策，能够覆盖部分改制成本。

6.哪些类型的企业适宜改制？

适宜改制的企业要紧包括：

〔1〕需要规范治理结构、提高治理水平的企业。

〔2〕需要扩充股东人数的企业。

〔3〕已有一定业务规模，需要连续进展、扩大业务规模的企业。

〔4〕具有创新业务模式，需要提升品牌、提高估值水平的企业。

〔5〕拟进入国务院批准设立的证券交易场所交易融资，即申请在全国股份转让系统及沪深证券交易所挂牌上市的企业。

〔二〕改制目标、原那么

1.企业改制的目标是什么？

企业改制的目标要紧包括：

〔1〕确定公司的独立法人财产权，有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的分离。

〔2〕建立规范的公司治理结构。

建立股东大会、董事会、监事会、经理层分权与制衡为特点的公司治理结构，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济进展的需要。

〔3〕建立有效的公司治理结构、内部操纵制度、竞争鼓舞机制，促进公司的进展。

〔4〕梳理与规范企业历史瑕疵问题，排除风险隐患，按照挂牌上市要求，夯实企业进入证券市场的基础。

〔5〕合法合规地将企业的类型变更为股份制公司。

2.企业改制应坚持什么原那么？

企业改制应坚持以下三个要紧原那么：

〔1〕合法性原那么。

企业改制