无托管合伙协议模板.docx

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无托管合伙协议模板

（有限合伙）

之

合伙协议

签署时间：

签署地点:

声明与承诺

一、本协议中的普通合伙人系本合伙型基金的私募基金管理人,

特此保证并声明如下：

1在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号

2、中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证；

3、已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

二、本协议中的有限合伙人系本合伙型基金的私募基金投资者，特此声明如下：

1其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；

2、其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

（有限合伙）之合伙协议

本《（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“本协议”）由

普通合伙人与有限合伙人（本合伙协议之附件一）于2019年月在

中国上海签署。

鉴于各方均有意根据《中华人民共和国合伙企业法》、《私募投资基金合同

指引3号（合伙协议必备条款指引）》及其他相关法律、法规之规定及本协议所约定之条款和条件，发起设立有限合伙企业从事投资业务，各方兹达成如下协议：

第一条定义

本协议/本合伙协议/合

伙协议

指

于2年月在签署之

《（有限合伙）之合伙协议》及

对其所做的不时之修订后的版本。

《合伙企业法》

指

《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民

共和国第十届人民代表大会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

闲置资金增值投资

指

由执仃事务合伙人决疋的以存放银仃、购头货币基金等能够使得合伙企业闲置资金投资风险较小，同时对投资资金的使用进度不造成影响的短期类投资。

合伙企业/本合伙企业/

本合伙型基金

指

根据本协议以有限合伙形式成立的

（有限合伙）。

合伙企业成立之日

指

工商行政主管部门向合伙企业首次签发《营业

执照》之日。

合伙人或各方

指

普通合伙人和有限合伙人的统称。

私募基金管理人、管理

人

指

执行事务合伙人

指

根据本协议规定的条件和选择程序产生的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务的合伙人；于本协议，合伙企业之普通合伙人

（太平保利投资管理有限公司）为合伙企业之执行事务合伙人。

执行事务合伙人代表

指

于本协议，执行事务合伙人之员工即为合

伙企业之执行事务合伙人代表，对外代表合伙企业签署相关法律文件。

普通合伙人

指

对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，合伙企业唯一普通合伙人为太平保利投资管理有限公司。

有限合伙人

指

根据法律规定及本协议约定以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任之合伙人。

目标企业/被投资企业

指

指合伙企业以现金的方式对其进行投资并持有其股权的企业。

合伙企业费用

指

由合伙企业按照本协议的约定所应当承担的费用。

合伙权益

指

合伙人按照本协议的约定在合伙企业中按其出资份额享有的权益。

中国法律

指

指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规和部门规章以及对其不时进行的有效修订，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律和法规。

工作日

指

中国法定节假日、休息日之外的日期。

现金

指

如无特别说明，本协议的现金均指人民币。

第二条合伙企业的基本情况

2.1合伙企业名称

2.1.1合伙企业及本合伙型基金的中文名称为“（有限合伙）”。

2.2基金简称

本合伙型基金的简称为“”。

2.3主要经营场所

2.3.1合伙企业的主要经营场所：

。

2.3.2执行事务合伙人可视合伙企业的经营需要自行决定变更合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人。

2.4合伙目的和合伙经营范围

2.4.1合伙目的

通过从事对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和退出渠道的高新技

术企业或其他领域的企业进行直接或间接的股权投资为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

2.4.2合伙经营范围

股权投资；股权投资管理。

（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存

款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

2.5合伙期限

2.5.1合伙企业在工商行政主管部门登记的存续期间（以下简称“法定存续期间”）为10年。

2.5.2本合伙型基金的存续期限（以下简称“基金存续期限”）为.7年，自合伙企业成立之日起算。

其中，5年为投资期，2年为退出期。

在退出期内合伙企业不应使用有限合伙人的实缴出资额进行新的投资。

2.5.3基金存续期限（包含延长期）届满前，已完成投资项目退出的，经全体合伙人按实缴出资额三分之二以上表决同意，可以提前进行基金清算。

2.5.4根据合伙企业投资变现的需要，执行事务合伙人可以独立决定将基金存续期限延长，但是延长时间不超过一个日历年度（包含一个日历年度）；延长的存续期限为投资封闭期，在此期限内合伙企业不应使用有限合伙人的实缴出资额进行新的投资。

2.5.5基金存续期限（包含延长期）届满，合伙企业可通过份额转让或退伙的方式实现有限合伙人的份额退出。

第三条合伙人及其出资

3.1普通合伙人及其出资

3.1.1普通合伙人信息如下:

序号

姓名或名称

统一社会信用代码

法定代表人

注册地址

认缴岀资金额（万元）

岀资比例（%）

1

3.1.2普通合伙人出资方式

普通合伙人之出资方式为人民币货币出资

3.1.3普通合伙人出资缴付期限

普通合伙人承诺应当根据出资通知书载明的期限足额缴付认缴出资额，但至迟不晚于2019年12月31日。

3.2有限合伙人及其出资

3.2.1有限合伙人合计认缴出资额为人民币900万元，有限合伙人之基本信息

见本合伙协议之附件一。

3.2.2有限合伙人出资方式

有限合伙人之出资方式为人民币现金出资

323有限合伙人出资缴付期限

有限合伙人承诺应当在执行事务合伙人出具的《出资通知书》约定的付款截止日前（至迟不晚于2019年12月31日前）足额缴付完毕《出资通知书》所记载的出资额。

3.3违约出资责任

3.3.1违反本协议，不按规定缴纳出资的合伙人（以下简称“违约合伙人”），

应承担违约责任，违约方按其应出未出资金额的20%向合伙企业交付违

约金，该违约金由已足额交纳出资的合伙人享有；

3.3.2在违约合伙人缴清出资并承担违约责任之前，违约合伙人对本协议项下

应由合伙人表决通过的事项均失去表决权并不被计入表决基数。

3.3.3违约合伙人在执行事务合伙人发出缴纳出资催告后的3日内仍未缴纳出

资的，除应承担第3.3.1条的违约责任外，同时视为自动退出本合伙企业。

3.4合伙人相关信息发生变更时应履行的程序

3.4.1合伙人相关信息发生变更，涉及私募基金信息变更的，应在变更后的5

日内向合伙企业进行书面说明，并报执行事务合伙人知悉，执行事务合伙人根据相关法律、法规等规定相应进行本合伙型基金的季度/年度更

新；涉及工商变更的，执行事务合伙人负责变更事宜，发生信息变更的合伙人应予以配合。

第四条合伙人的权利和义务

4.1有限合伙人的权利

4.1.1有限合伙人的权利包括：

（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

（2）对合伙企业经营管理提出建议；

（3）参加合伙人会议，并以其实缴出资份额行使相应的表决权;

（4）了解合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况，按照本协议的规定，可查阅、复印合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（5）在合伙企业中的利益受到损害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（6）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（7）按照本协议的约定，享有合伙权益的分配权；

（8）根据本协议的规定对其他有限合伙人拟转让的合伙权益享有优先购买

权；

（9）合伙企业清算时，按其实际出资份额参与合伙企业剩余财产的分配；

（10）本协议及法律法规规定的其他权利。

4.2有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为合伙企业提供担保。

4.3有限合伙人的义务

4.3.1有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

任何有限合伙人均不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。

有限合伙人的义务具体包括：

（1）按照本协议的约定按期缴付出资；

（2）以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；

（3）不得从事任何有损合伙企业利益的活动；

（4）协助和配合普通合伙人或执行事务合伙人办理本协议授权普通合伙人或执行事务合伙人办理的有关事项，并签署与办理上述授权事项有关的文件；

（5）本协议及法律法规规定的其他义务。

4.4有限合伙人的违约处理办法

4.4.1有限合伙人违反合伙协议约定对外代表合伙企业执行合伙事务时对合伙企业造成损害的，由其对损害的部分单独承担责任。

若合伙企业和其他合伙人对该损害向第三人承担连带责任的，合伙企业和其他合伙人有权向其追偿。

4.5普通合伙人的权利

4.5.1普通合伙人的权利包括：

（1）主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；

（2）制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

（3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

（4）按照本协议的约定，获得执行合伙事务的报酬，并享有合伙利益的分配权；

（5）决定承办合伙企业审计业务的会计师事务所并代表合伙企业签订相关审计协议；

（6）本协议及法律法规规定的其他权利

4.6普通合伙人的义务

461普通合伙人的义务包括：

（1）按照本协议的约定按期缴付出资；

（2）按照合伙协议的约定维护合伙企业财产；

（3）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；

（4）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状

况；

（5）对合伙企业中的合伙事务和投资等相关事务予以保密；

（6）勤勉尽职执行合伙企业事务；

（7）本协议及法律法规规定的其他义务。

第五条执行事务合伙人

全体合伙人一致同意并在本合伙协议中约定，合伙企业的普通合伙人太平保利投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。

5.1执行事务