隐名股东投资协议文档格式.docx

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甲方作为实际出资人，实际已向公司出资人民币万元；

（三）公司由乙方自愿接受甲方委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。

乙方名义上在公司出资比例为％，并自愿接受甲方委托担任公司名义上法定代表人。

第二条股东形式和出资来源

（一）甲乙双方一致确认，甲方作为公司的实际出资人，拥有对公司的投资权利和实际股东权利，为公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，对公司对外经营行为产生的投资风险，以对公司的出资额为限对外承担有限责任，并承担作为股东应尽的全部义务，同时绝对自主地享有对目标公司的利润分配权、支配权和所有权；

（二）甲乙双方一致确认，乙方接受甲方委托，以个人名义成为公司名义上％比例的出资人和股东，为公司的显名出资人和挂名股东。

乙方不对公司的经营投资风险承担责任，同时也对公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权；

（三）甲乙双方一致确认，乙方持有的公司％的股份的出资资金均来源于甲方。

乙方没有对公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。

第三条双方权利义务

（一）甲方的权利和义务

1．甲方享有公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限于公司的经营决策权利和利润分配权利；

2．甲方有权随时根据公司的经营情况，随时调整公司中乙方名义下的股权比例，包括但不限于股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、分立、解散、清算等事宜；

3．甲方有权自己或派专人掌管公司的公章、财务印鉴、财务账册等；

4．在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人；

5．甲方有权通过乙方显名股东身份，召开股东会并作出股东会决议；

6．甲方有义务完成对公司的出资，确保资本金到位；

7．甲方对公司的经营风险和投资风险独立承担责任；

8．甲方应当保证公司各项经营行为的合法性，以实际控制人身份对公司对外的各项经营事务承担最终法律责任；

9．甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时，应当予以提前通知；

10．因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用的，由甲方承担；

11．甲方实际负责公司对外与各法律主体，包括法人及自然人的交往，同时实际负责对公司的内部人员的聘用和解聘事宜。

（二）乙方的权利和义务

1．乙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致乙方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件；

2．乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担。

需要乙方协助办理事务时，有获得报酬有权利；

3．乙方不承担公司的投资风险，也不承担公司的法律风险。

如对外因甲方行为导致公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿；

4．乙方担任公司法定代表人期间，如因甲方行为导致公司法定代表人即乙方须对外承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿；

5．乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际控制人身份，完全认可甲方实际行使股东权利。

乙方对公司、其他股东明确甲方的实际股东地位和身份；

6．乙方不享受和不参与公司的利润分配，乙方也不在公司领取工资、奖金，只领取挂名报酬，与公司不发生劳动合同关系。

如乙方另外与甲方的其他经营实体发生劳动合同关系，进行相应工资、奖金结算；

7．乙方不参与公司的具体经营决策事务，不参与公司管理；

8．乙方应当按照甲方要求，在必要时配合在相关股东会决议签字，配合办理工商登记手续，配合以名义股东身份的对外活动，同时乙方应当对上述事务予以严格保密；

9．乙方不得对外宣称自己为公司的实际股东和实际出资人，未经甲方同意，不得擅自以此身份对外签订任何合同。

乙方不得利用公司显名股东身份对外牟取私利，不得利用该显名股东身份从事对公司存在任何竞争性或者损害性的行为；

10．未经甲方同意，乙方不得将其名义所持股权及收益擅自进行转让、质押或者对该股权施加其他财产负担；

11．因乙方自身债务或者其他行为，导致乙方在公司持有的名义股份以及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨全部损失；

12．乙方应当积极维护公司的商誉以及甲方声誉，不得作出任何对外可能诋毁和损害公司商誉以及甲方声誉的行为；

13．服从甲方实际出资人的安排，对其名下股权进行调整，包括退出、增持、减持以及转让、质押等；

14．乙方担任法定代表人期间，未由甲方授权或者同意情形下，不得擅自以公司名义对外签署任何文件，不得对外以公司名义作出任何行使的承诺或者担保。

如因乙方上述行为导致公司损失的，甲方以及公司均有权向乙方要求赔偿。

第四条保密

（一）本协议签署过程中双方所知悉的对方全部资料信息，包括但不限于基本信息、经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等，均应予以保密；

（二）信息拥有方同意，另一方仅有权在以下情况披露该等信息：

1．该信息由于信息拥有方的原因而为公众所知；

2．任何法律、法规、规范性文件、司法程序或争议解决程序的要求；

3．向一方下属机构或项目经办人员披露；

4．获得信息拥有方同意后披露；

（三）在任何情形下，本条所规定的保密义务应持续有效。

第五条违约责任

（一）任何一方未履行本合同项下的任何一项条款均被视为违约。

违约方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的损失；

（二）如任一方无法按本合同完成约定义务的，应向对方支付相当于合同总金额的%的违约金。

如守约方要求违约方继续履行本合同义务，则违约方应在守约方要求的时间内完成工作；

（三）如任一方无正当理由未按合同规定向另一方支付合同金额，每迟延一天违约方应向守约方支付相当于延期付款额%的违约金；

（四）如一方违反本合同的保密条款，则另一方有权要求其承担相当于合同总金额%的违约金；

（五）如因一方行为侵害第三方合法权益的，该方应负责处理并承担所有责任。

因此给对方造成损失的，该方应承担赔偿责任；

（六）本合同所称之损失包括实际损失和合同履行后可以获得的利益、诉讼或仲裁费用、以及合理的调查费、律师费等相关法律费用。

第六条不可抗力

（一）本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。

（二）由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本协议项下的义务的过程中遇到障碍或延误，不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本协议：

1．受阻方不能全部或部分履行其义务是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；

2．受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失；

3．不可抗力事件发生时，受阻方已立即通知对方，并在不可抗力事件发生后的十五天内提供有关该事件的书面说明，书面说明中应当包括对延迟履行或部分履行本协议的原因说明。

（三）不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本协议，并应尽快通知另一方。

受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应当相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。

（四）如果不可抗力事件的影响持续达三十日或以上时，双方应根据该事件对本协议履行的影响程度协商对本协议予以修改或终止。

如果一方发出书面协商通知之日起十日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本协议而无需承担违约责任。

第七条适用法律与争议解决

（一）本合同的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用法律；

（二）因本合同引起或者与本合同有关的任何争议，双方应首先以协商方式解决。

协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始；

如果十日内双方未能通过协商解除争议，的则双方同意按照以下第种方式解决：

1．因本合同引起或与本合同有关的任何争议，双方同意将争议提交有管辖权的人民法院解决；

2．因本合同引起或与本合同有关的任何争议，均提请仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。

除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费；

（三）诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本合同其他部分仍然有效，各方应继续履行；

（四）每一方同意使用本合同通知与送达条款送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。

本合同通知与送达条款中得任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利；

（五）本合同全部或部分无效的，本条依然有效。

第八条合同的变更及解除

（一）任一方在距工作开始日之前没有完成准备工作的，或者在距工作开始日之前没有证据表明能够提供履行合同所需要的条件的，或者任一方有证据证明对方不能适当履行义务的，守约方有权解除本合同，并要求违约方承担违约责任；

（二）任一方认为本合同不必履行时，可以在向另一方支付合同金额%，即人民币元（大写：

圆）的补偿金后解除本合同；

（三）任一方工作开始前，如因不可抗力、国家法律政策变化等原因造成本合同不能如期履行的，经过另一方书面确认后可延期。

另一方不同意延期的，双方应当解除合同；

解除合同时，不能如期履行的一方应当返还对方已经支付的款项，但可以在该款项内扣除为工作筹办而支出的合理费用；

（四）任一方有权在事先通知另一方的情况下，改变工作的时间和安排。

因此给另一方造成额外支出或延误工作筹办时间的，应给予必要的准备时间和适当的补偿。

第九条通知和送达

（一）本合同的一方发给另一方的任何通知、文件或申请均应以书面形式通过挂号邮寄、特快专递、传真或专人送交的形式发出。

挂号信件或特快专递的交寄日以邮戳为准；

（二）通知、文件或申请按照以下方式视为送达和生效：

1．以挂号方式发出的，发往内地地区的，发出后第四日视为送达；

发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第七日视为送达；

2．以特快专递形式发出的，发往内地地区的，发出后第三日视为送达；

发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第六日视为送达；

3．以传真方式发出的，以发件方式发送后打印出得发送确认单所示时间视为送达；

4．如果以专人送交的方式，则在接收人工作人员签收或递出人员将有关文件置留于接收人的地址时，视为送达；

（四）根据本合同发出的上述通知、文件或申请应送达下列地址和号码：

地址：

邮政编码：

电话号码：

传真号码：

收件人：

如任何一方的地址有变更时，需在变更前十日以书面形式通知对方。

因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。

第十条合同生效

本合同自下列条件全部成就之日起生效：

（一）自双方盖章或有权签字人签字；

（二）。

第十一条其他

（一）合同完整性：

本合同包括所有附件及对本合同及其任何附件的各项书面补充、修订或变更。

一俟生效，本合同对合同双方均具有约束力，并取代此前就本合同项下各项交易达成或形成的任何口头或书面的合同、备忘录或其他任何文件；

（二）合同修订：

本合同未尽事宜，应由双方友好协商解决。

如需对本合同及其附件做任何修改或补充，须由双方以书面做出方为有效。

修改或补充文件与本合同有不一致的，以修改或补充文件为准。

（以下无正文，为签字处）

甲方：

【】

（盖章）

（签字）

有权签字人：

年月日

乙方：