格林柯尔科龙财务舞弊案件.docx

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格林柯尔科龙财务舞弊案件

格林柯尔-科龙-财务舞弊案件

格林柯尔财务舞弊案例分析及启示

　　一、格林柯尔案例简介

（一）格林柯尔引发科龙危机

　　格林柯尔从2005年8月1日起停牌，于2007年5月18日退市，顾雏军资产从此灰飞烟灭。

顾雏军从注册成立顺德格林柯尔的那一刻开始，就已经瞄准了科龙。

他先是利用从科龙电器划拨的1.87亿元资金，采取反复对倒、反复划账的方式注册顺德格林柯尔，并使其从表面上符合《公司法》的相关出资规定。

打造好了顺德格林柯尔这一购并平台后，科龙电器的梦魇从此开始。

2001年10月31日，科龙电器在香港发布公告：

公司大股东容声集团与顺德格林柯尔（顾雏军的私人公司）订立买卖协议，后者将以5.6亿元的总代价获得科龙电器20.64％的股权。

一个月后的临时股东大会上，顾雏军等8人被正式委任成为董事。

新一届的董事会中共9名董事，其中5名执行董事全部来自于格林柯尔。

中国最优秀的家电生产巨头科龙电器已经在顾雏军的掌控之中了，而此时顾雏军仅支付了1.5亿元，20％的股权也只是质押还没有过户!

2002年4月仃日，科龙电器公告：

原单一大股东容声集团向格林柯尔出售2.05亿股科龙电器股票（占已发行股本的20.64％）的总代价减至3.48亿元人民币。

在顾雏军率管理团队进驻科龙电器几个月后，出台巨亏15亿元的2001年报，使掌控科龙的代价顺势降了2.12亿元。

2005年4月26日科龙电器公告预亏4,000万元（按国际会计师准则），并给出了两点原因：

一是华意压缩机连年亏损，需将相关7,100万元商誉撇除；二是4,700万元存货拨备。

2004年前三季度科龙电器的赢利已达2亿元，投资机构纷纷做出乐观的预计。

后来突然曝出亏损令国内外舆论哗然，连科龙的大股东格林柯尔及顾雏军本人都被置于难堪的焦点。

2005年4月29日，科龙电器公布2004年年报：

亏损6,000多万元，这与上一年盈利2亿多元的业绩形成巨大反差。

5月，中国证监会就此问题立案调查，科龙危机爆发，国内投资者眼看着科龙股票从25元掉到了1元多。

据有关资料指出，科龙电器与格林柯尔系公司或怀疑与格林柯尔系公司有关的公司之间进行的不正常现金流出总额约为40．71亿元，不正常现金流入总额约为34.79亿元，至少给科龙带来5.92亿元的损失。

顾雏军本人遭遇四面楚歌，于同年7月底被捕。

（二）顾雏军创造的格林柯尔“神话”

　　顾雏军1959年生于江苏泰县，1981于年江苏工学院动力工程系本科毕业，1984于年天津大学热能工程系研究生毕

关联交易从天津格林柯尔购进制冷剂价值共计3.86亿元，2002年以后再没有购进。

2004年底库存货值仍达1.18亿元。

购进的制冷剂只有两种用途：

分销及用于替换工程。

理论上说下面的等式应当成立：

　　本期用于替换工程的量=期初存货量一期末存货量+本年购入量一本期分销量

　　用这个公式推出2001、2003、2004年3个年度替换工程消耗的制冷剂金额刚好等于当年替换工程收入的12.5％，没有人会相信这是巧合!

格林柯尔一直宣称制冷剂替换工程收费是根据客户用电数据推算出来的，涉及的参数有客户制冷设备功率、当地电价、设备每月工作时数等。

在格林柯尔这里两者居然连年精准地维持8:

1的比例，所以两组数据中至少有一组是人为编造的，这也许是格林柯尔业绩神话的最大秘密!

　　二、从格林柯尔案看财务舞弊

（一）财务舞弊发生前的“征兆”

　　1、运用基本财务指标进行分析发现端倪。

格林柯尔报表的确有些蹊跷，资产结构：

账上现金非常巨大，占总资产的64％，占净资产比例更是高达74％，从关联公司购入制冷剂形成的存货也相当可观，至2004年底存货价值高达1.18亿元。

另外，账上虽然有超过10亿元现金及银行存款，格林柯尔却把一部分存款抵押在银行以取得年息约5％的短期贷款。

我们都知道把存单抵押在银行可以得到的贷款比率是相当高的（接近100％），格林柯尔贷到的金额却不到抵押存款金额的60％，银行如此小心不免让人产生怀疑。

　　2、比较合并财务报表及母子公司报表找出猫腻。

仅从科龙的合并报表以及母公司报表可以看出，科龙有大额的资金被母公司（格林柯尔）侵占。

2003年，科龙母公司报表中其他应收款达16亿元之巨，而合并报表中该项目仅为1.3亿元；2004年科龙母公司报表中其他应收款为17亿元，而合并报表中该项目仅为1.2亿元。

如果投资者认真地分析一下这些奇怪的现象，就可以推断出格林柯尔严重侵占科龙资金的现象。

根据毕马威的报告，科龙部分所属公司的资金与格林柯尔系公司的资金均是在无任何业务支持的情况下从帐内或帐外银行账户被直接划拨的，现金流入流出总金额达75亿元之多。

　　3、纵向比较近年年报不难发现数字游戏。

从格林柯尔科技的公开的财务报表看出，1998年公司收入仅11万元，利润为-800万元，而2000年年报时统计的收入则达到3.64亿元，3年里增长了3,300倍。

自2000年上市以后，格林柯尔的业绩一路高歌猛进，2001年度达到了巅峰。

2000年、2001年的营业额分别达到3.64亿元和5.16亿元；纯利润分别为2.69亿元和3.39亿元，毛利润率竟达到了80％，让行业内外都很是吃惊!

格林柯尔于1999-2001年连续3年赢利，纯利累计超过6亿元，外界看来完全符合香港主板上市的硬性条件（连续3年赢利且3年的赢利累计超过5,000万港元）。

事后，科龙电器原财务部副部长在佛山市中级人民法院的庭审供词：

2002-2004年间，顾雏军都会下达财务指标，商业承兑汇票的交易量就是根据指标套算出来的。

科龙电器在收到客户的商业承兑汇票后，就相应地封存了大量库存产品，但是这些商业票据到期都会原样退还给原客户，根本没有现金收入。

销售发生在年底，虚增收入的目的是显然奏效的。

这或许可以解释这一系列有趣数字的产生。

　　4、会计师事务所屡玩“谦让”须提高警惕。

格林柯尔上市时聘请的会计师事务所是安达信，2001年安达信因丑闻“告退”，其在香港的业务转给了普华永道。

科龙与格林柯尔的审计机构都应当是普华永道。

但是普华永道却将二者拱手相让与德勤。

在格林柯尔入主美菱之后，普华永道也辞去了美菱的审计工作。

直到2005年，德勤为科龙出具2004年的“保留意见”后，德勤也推掉了科龙的审计业务。

从会计师事务所的行为来看，其中必有问题。

事务所了解比投资者多得多的信息，他们的行为正好解释了格林柯尔可能存在问题。

我国审计市场一直存在着僧多粥少的局面，经济上严重依赖于少数客户。

同时，我们也能从中看出国际所审计质量与其实力也名不符实。

联合国在有关报告中指出，国际“五大”（安达信当时未退出）在对亚洲公司进行审计时，采用较低的审计标准，而同时又以其令人尊敬的会计事务所签署审计报告，实际并未提供与其收费相符的服务品质。

长此以往，这将是整个审计行业的悲哀。

（二）格林柯尔财务舞弊的特征

　　1、现金舞弊的“高端运作”。

通常上市公司会选择不易被发现的资金运作，运用高技术的舞弊手段。

他们通过集团内部的债权债务互转，通过中间公司使关联交易非关联化，通过银行或集团内部财务公司配合资本运作等，而技术含量最高且难以识别证明的就是现金舞弊。

被曝光者往往是资金链断裂被逼现形，或者被监管机构调查后才得以曝光。

这类公司虽然手段高明、造假过程复杂，但都有一个共同的特征：

上市公司处于一个关系复杂的集团当中，而且频繁担保与被担保；集团的实际控制人资金链断裂，十分迫切需要现金；上市公司有莫名其妙的资金往来，特别是现金往来非常复杂，尤其是与关联方的，资金流入流出量非常大；现金流量表中“收到（支付）其它与经营活动有关现金”金额巨大。

这类公司往往处于关系复杂的集团当中，尤其是多家公司组成的一个“系”。

如果该集团的实际控制方资金匮乏陷入困境，那么，马上应该引起警惕，他们随时会想尽各种办法挖走上市公司的现金。

格林柯尔是一整个“系”，而科龙危机的爆发正是其不小心掉的“链子”，两者之间不正常的现金流入流出总额高达70多亿元，这实在是格林柯尔的“货币转换中心”。

　　2、审计机构的串通舞弊。

现行的财务舞弊不光是单纯的企业管理层或员工的舞弊，而与银行、证券管理机构、会计师事务所等单位或部门串通舞弊的情况时有发生。

格林柯尔是典型代表。

虽说审计不可能发现所有的财务舞弊，但德勤在格林柯尔审计中显然没有尽职。

格林柯尔存在太多违背常识的现象，其造假手法非常低劣，德勤没有发现“水面上的造假”，不但有未勤勉尽责之嫌，还有审计合谋之嫌。

事务所起码一定要把审计程序做足，以便东窗事发能够及时免责。

专业人士认为，“四大”审计技术及程序也要顺应中国上市公司财务舞弊特点而作实质性调整，不要追求形式上的完善及程序上的完美，而要根据常规舞弊手法设计有效的审计程序。

发现重大舞弊才是审计的终极目标，而不是完善工作底稿。

企图以审计工作底稿对抗审计失败的指控，那是一种形式主义。

可是这种情况在证券审计市场比比皆是，决不是德勤独家所有。

　　3、隐蔽的财务遣假行为。

近年来，随着监管机构打击力度的加大，某些公司的财务造假行为也更加隐蔽多样。

而格林柯尔的造假手段就更是丰富多彩，涉及伪造身份证、虚假注资、造假账、诈骗国家土地等多种手段。

在对顾雏军及其“格林柯尔系”的一系列财务调查与分析中，我们可以看到，在“国退民进”以及“产业国际化”这两大背景下，格林柯尔代表着这样一种全球化资本运作的“典范”，它以香港资本市场为融资终端，以开曼等“海外银行中心”为资本运作平台，以退出中的国有企业为并购对象。

通过一系列堪称精巧的报表操纵与资本运作手法，充分利用不同地区的制度差异与监管“空隙”，将全球化的资本链搭建在正企盼国际化的国内产业体系上。

同时操作者准确地把握住了国企改革过程中国有产权退出的时机，并在深刻理解政府“非卖价目标”内涵的基础上，利用自身大股东的有利地位，在与政府“讨价还价”的过程中获得充分的资本转让溢价。

“格林柯尔系”正是利用这一资本杠杆，在短短5年内建立起了规模庞大的产业体系，同时也为顾雏军自己带来了惊人的财富。

这与我们所理解的种种“黑幕”最大的不同之处在于，他充分利用了不同制度的合法性一一大陆不合法的不表示香港不能做，而香港要谴责的也不表示开曼群岛不允许。

　　（三）财务舞弊的常用方法

　　1、关联方交易舞弊。

所谓关联方交易舞弊，是指管理当局利用关联方交易掩饰亏损，虚构利润，并且未在报表及附注中按规定做恰当、充分的披露，由此生成的信息将会对报表使用者产生极大误导的一种舞弊方法。

根据年报披露，1998-2002年上市公司通过关联交易从天津格林柯尔购进制冷剂价值共计3.86亿元，2002年以后再没有购进，至2004年底库存货值仍达1.18亿元。

令人奇怪是的格林柯尔制冷剂的生产者——天津格林柯尔并没有包括在上市公司里，《招股章程》中解释道：

“本集团专注于中国市场，天津格林柯尔约94％的销售对象（注意是销售对象而非销售额）为海外机构。

”1999年度天津格林柯尔营业额为8.6亿元、纯利润5.73亿元，纯利润率为66.7％!

确实是很惊人的数字，要说成非关联方交易估计谁也不会信。

　　2、资产重组舞弊。

资产重组有资产置换、并购、债务重组等形式，多发生在关联方之间。

我国自2001年1月1日起开始执行的《企业会计准则——非货币性交易》规定，企业以非货币性交易取得的资产应以换出资产的账面价值，加上应支付_的相关税费，作为换入资产的入账价值，这项规定封掉了公司利用资产转让、置换和出售进行欺诈的空间。

格林柯尔经过一系列的并购使其很快腾空了流动资金，随之产生的一系列造假更是不断上演。

从国外成熟的资本市场情况看，上市公司收购兼并的交易金额大大超过证券市场的融资额。

收购兼并作为资本市场配置的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是资本市场高度活跃的助推器。

当我国“民企参与国企重组”一时成为主流话语，体制变动突然带来饕餮盛宴。

这正好成就了一些别有用心