跨国并购作业流程.docx

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跨国并购作业流程

跨国并购步骤

一、收购和吞并中当事方和基础步骤 

收购和吞并活动中关键当事方是买方、卖方和目标企业（“Target Company”）。

站在买方角度来看，收购和吞并中基础步骤以下：

收购战略定位－评定－收购准备－双方谈判－签署协议－推行必需程序 

收购战略定位 

战略是指长久发展计划、发展政策及目标，对于收购和吞并活动中买方来说，其首先要考虑就是收购战略定位问题。

收购战略制订和买方本身能力（包含财务能力、人力资源、技术研发、市场开发等多方能力）、市场发展趋势、产品竞争力、政治经济情况等原因紧密联络。

收购战略定位要求买方在收购何种产品、收购含有何种能力企业方面有一个明确观念。

评定 

收购战略定位后，就要计划去实施战略，这时往往需要成立专门工作小组来专门处理收购事务。

收购工作小组，能够是由企业内部专门工作人员组成，也能够是由企业内部工作人员和外部财务顾问、法律顾问一并组成。

收购工作小组成立后，其关键工作就是搜集信息，搜索潜在收购目标企业，确定哪些潜在目标企业是符合买方收购战略，确定哪些潜在目标企业卖方对出售目标企业是有爱好。

收购工作小组上述工作中关键是确定哪些潜在目标企业是符合买方收购战略，其具体确定方法关键是考虑和评定收购对买方所带来未来利益和收购所发生成本。

收购准备 

在确定潜在目标企业以后，就要开始收购准备工作。

买方在此过程中需首先确定潜在目标企业卖方是否有意出售，如其有意出售，买方需在收购工作小组协调和领导下派出专门律师和会计师，以开展法律尽职调查工作和审计或评定工作。

同时，买方也需对收购价格、收购款项起源及收购款项支付方法有一个初步意向。

在开展法律尽职调查工作和审计或评定工作中，买方和卖方往往会明确，开展法律尽职调查工作和审计或评定工作其各自发生费用由其各自负担，法律尽职调查工作和审计或评定工作开展并不确保收购交易一定会进行，同时，双方也会签署对应保密协议并明确要求违约责任。

双方谈判及后续程序 

在收购准备工作完成后，买方对卖方财务情况、财产情况和法律事项会有一个比较明确具体了解。

买方在此时会深入在内部评定并确定是否收购标企业，继续开展下一步工作。

假如答案是肯定，买方和卖方双方会深入开展谈判工作、签约和推行必需程序。

站在卖方角度来看，收购和吞并中基础步骤以下：

出售意向确定－出售准备－双言谈判－签署协议－推行必需程序 

出售准备关键是寻求潜在买方，并配合买方开展法律调查及审计或评定工作。

其它程序和前述类似，不再赘述。

二、跨国并购优点 

（一） 快速进入东道国市场并占有市场份额 

1.并购有效地降低了进入新行业壁垒。

当企业准备利用投资新建方法时，必需充足考虑到全部进入壁垒，还必需考虑到因为新增生产能力对行业供求平衡影响。

假如新增生产能力很大，行业内部将可能出现过剩生产能力，从而引发价格战。

然而在利用并购方法时，进入壁垒能够大幅度降低。

因为并购没有给行业增添新生产能力，短期内行业内部竞争结构保持不变，所以引发价格战或报复可能性大大减小了。

2、并购大幅度降低了企业发展风险和成本。

投资新建方法并不仅仅包含到建设新生产能力，企业还要花费大量时间和财力获取稳定原料起源，寻求适宜销售渠道，开拓和争夺市场。

所以，这种方法包含更多不确定性，对应风险较大，资金市场所要求风险成本较高。

在并购情况下，企业能够利用原有企业原料起源、销售渠道和已占有市场，资金市场对原有企业也有一定了解，能够大幅度降低发展过程中不确定性，降低风险和成本。

3、并购充足利用了经验曲线效应。

在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，能够观察到一个单位成本不停下降趋势。

成本下降关键是因为：

工人作业方法和操作熟练程度提升，专用设备和技术应用，对市场分布和市场规律逐步了解，生产过程作业成本和管理费用降低等原因。

因为经验固有特点，企业无法经过复制、聘用对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段来取得这种经验，这就使拥有经验企业含有了成本上竞争优势。

采取投资新建方法进入某一新经营领域时，新企业因为不含有经验优势，其成本肯定高于原有企业（除非新企业在技术、效率方面有重大突破）。

新企业为了取得经验并和原有企业保持均势成本，必需负担因为价格低于成本或靠近成本而引发巨额投产亏损。

企业经过并购方法发展时，不仅取得了原有企业生产能力和多种资产，还取得了原有企业经验，和包含企业在技术、市场、专利、产品、管理等方面专长，也包含优异企业文化。

企业经过并购能够在以上各方面、各分部之间实现共享或取长补短，实现互补效应。

4、企业经过并购能取得科学技术上竞争优势。

科学技术在经济发展中起着越来越关键作用。

企业在成本、质量上竞争往往转化为科学技术上竞争。

企业常常为了取得生产技术或产品技术上优势而进行并购活动。

跨国企业对外直接投资关键动机之一就是占领东道国市场，而并购企业是占领东道国市场最快捷方法，因为这么能够利用现成生产和销售渠道，经过并购，跨国企业可立即取得东道国身份。

对制造业来说，并购方法最基础特征就是能够省掉建厂时间，快速取得现成生产要素，能够快速建立国外产销据点。

所以，并购方法有利于企业快速作出反应，抓住市场机会。

创建通常要比并购慢得多，创建除了要组织必需资源外，还要选择工厂地址、修建厂房和安装生产设备，安排管理人员、技术人员和工人，制订企业经营战略等一系列复杂工作。

通常来说，筹建一个资本密集工厂最少要2-3年时间。

另外，东道国政府相关法律也会影响到创建速度。

比如在美国设厂要经过EPA（相关厂外污染问题）和OSHA（相关厂内安全生产问题）严格检验，方能取得营业许可，而并购则没有这些麻烦。

在国际市场情况改变很快时候，因为创建方法周期长，等到新建企业投产时，可能会因为市场情况和建厂前估量差异甚大而遭到损失。

所以，当快速进入外国市场成为跨国企业之间投资关键目标时，并购肯定成为受到偏好投资方法。

（二）有效利用被并购企业相关经营资源

并购东道国企业有利于投资者获取创建方法所难以得到各类经营资源，包含但不限于以下多个：

1、获取原有分销渠道

2、获取被并购企业技术 

3、获取被并购企业商标

4、利用原有管理制度和人力资源 

5、利用企业诸如原料供给等特有资产 

6、利用原有商誉等无形资产， 

（三）充足享受对外直接投资融资便利 

跨国企业为了进行国外直接投资常常要向资本市场取得资金融通。

同创建方法相比，并购方法更轻易争取到资金融通，因为并购方法含有较小不确定性。

其次，并购方法收益快，往往能愈加快地收回投资。

跨国企业一旦有了并购目标企业后，就能够采取以下方法，避免创建方法直接投资风险，降低自有资本直接投入。

1、采取以股换股方法（Stock for stock）进行融资。

伴随股份企业建立和发展，大量股份企业股票进入股市，企业就有可能经过股份企业之间相互交换股票方法，掌握目标企业一定份额股票，从而控制她人股本，占有她人企业。

2、以目标企业实有资产和未来收益作抵押，在证券市场上发行企业债券； 

3、以目标企业实有资产和未来收益作抵押，直接从金融机构融资。

 （四）廉价购置资产 

并购有时比创建廉价。

跨国企业常常低价收购外国现有企业。

这关键有三种情况。

第一个情况是从事并购企业有时比目标企业更知道它所拥有某项资产实际价值。

比如目标企业可能拥有宝贵土地或按历史折旧成本（depreciatedhistorical cost）已摊提了，可是在帐簿上还保留不动产。

它有时低估了这项资产现期重置价值（currentplacement value），使得并购者廉价地买下了这家企业。

第二种情况是低价收购不盈利或亏损企业，利用对方困境压低价格。

第三种情况是利用股票价格暴跌乘机收购企业。

（五）其它优点 

正因为并购方法有“快”特点，有跨国企业利用并购方法作为资金外逃以躲避政治风险手段。

当法国密特朗政府提出要将中国部分企业收购国有时，很多法国大企业采取并购方法，把企业经营重心移往国外。

当然，并购方法也天生含有部分内在缺点，比如进行价值评定极难，常常难以找到一个规模和定位完全符合自己意愿目标企业，原有契约或传统关系束缚等。

另外，并购后整合工作难度大，所以也造成失败率较高。

三、并购交易中很规尽职调查手段和方法 

尽职调查，在别行业看来一下子不能正确了解它含义，不过在金融投资圈，相信每个人全部知道尽职调查，不错，银行要放贷给一个企业，要对这家企业进行必需尽职调查；投资机构投资一家企业也要对这家企业做全方面尽职调查，并购方企业要整合被并购方企业，更要对目标企业做深刻尽职调查。

不过有一点我们要明白，那就是要在中国这个独特大环境下对一家企业做出符合真实情况尽职调查太困难了，尤其是当这家企业是非上市企业时，不是别有用心，而是中国特色使然。

笔者是专业从事并购交易，在中国多种并购整合交易刚刚起步，正处于初级阶段，在并购交易中，尽职调查占有很关键地位，能够说没有尽职调查，就没有并购以后整合基础，况且并购中尽职调查还直接关系到并购价格确实定、并购双方谈判依据、并购风险控制等等。

所以在笔者所总结提炼中国企业并购战术体系中，尽职调查能够说起到承上启下独特作用，承上是说并购中尽职调查能够印证并购战略正确和必需，启下是指并购中尽职调查为接下来并购谈判、估值、整合打下坚实基础。

鉴于尽职调查特殊关键性，大多数投资相关人士全部晓得并常常开展多种尽职调查活动，不过久而久之，尽职调查变成了一个类似“例行公事”一样形式工作，当然逐步也就失去了尽职调查原本最初作用，从而变得可有可无，我要说是做尽职调查，要重视内在实质内容，而不要按部就班进行“流水式作业”。

我们大家全部知道在做尽职调查之前，我们通常全部会列出一份具体调查清单，上面罗列了很多要逐一核实调阅文件和证实等。

能够说在一定程度上，正是这份格式化清单造成了尽职调查流水化作业，一切全部类似于走一道形式。

我提议是调查清单要有，不过要由并购投资方依据此次交易个性和实际情况制订一份个性化清单，也就是哪些内容需要调查，哪些内容不需要过多调查，哪些内容必需要一五一十、一字不落地认真查证，不能为了调查而调查。

我们做调查是为了真找出问题并处理问题，而不是为了提交一份全方面具体尽职调查汇报。

闲话少说，下面我把自己认为可行并在并购投资实践中屡试不爽部分很规尽职调查技巧和方法做一分享，这些方法方法可能在常人看来不合规距，甚至是不屑，不过却很有效。

1、最好调查是潜伏在“敌人”内部 

前一段时间，由电视剧《潜伏》引发谍战剧时尚一波接一波。

潜伏是个高难度技术活儿，做并购尽职调查就是要潜伏，因为这是为了确保投资人利益和对被投企业负责任，深入内部，让一切全部保持原生态。

这么“调查”甚至不叫调查，而是叫“赤裸裸直面”，一切全部摆在明面上。

假如“潜伏”够久、够深，再隐秘问题和细节全部能看得清清楚楚，潜伏到被投企业里做尽职调查最直接方法就是找信得过人应聘到被投企业里面。

就是类似于港片卧底那种，这种潜伏调查方法很直接，也很有效，不过要注意保密，还要预防潜伏人被对方收买，反过来做部分对投资方不利事情。

2、“敌为我用”将大大提升尽职调查效率 

假如不能成功打入“敌人”内部，来一招“敌为我用”也是很奏效。

简单来说就是在做并购投资之前就经过多种渠道挖来被投企业部分内部人员，这些人员越关键越好，这些人员可能不用直接参与尽职调查活动，只是在暗中帮助操作就已足够。

这么操作手法能够省去投资方很多调查工作，同时又能够大大提升调查效率，当然这种调查方法也有弊端，那就是对方企业内部人员可能会出于道德或一些制度和法规约束而不能很好配合投资方开展尽职调查活动。

3、在做正式尽职调查之前多做外围调查 

可能有些人听过“外围尽职调查”这个词，有人没有听过。

外围调查顾名思义就是多从外围主动地向内部调查信息，而不是从内部被动调查部分信息。

被动取得部分信息可能被加工过，不够原生态，自然就不够