股权激励及其会计处理.docx

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股权激励及其会计处理

股权激励及其会计处理

一、股权激励方式和条件

1、股权激励方式：

公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励方式。

1、股票期权：

指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定价格（行权价）和条件购买公司一定数量股票的权利。

（激励对象有权行使或放弃权利，当不得转让、质押、偿还债务。

股票期权是当今国际最流行的激励类型，其特点是高风险高回报，适合处于成长初期或扩张期的企业，如网络、高科技等风险较高的公司）

2、限制性股票：

指公司为了实现某一特定目标，无偿将一定数量的股票赠予或者以较低的价格售与激励对象。

只有实现预定目标，激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利；预定目标没有实现时，公司有权将免费增予的限制性股票收回或者按激励对象购买价格回购。

（我国上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股票激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限。

限制性股票起留住人的作用，股票期权可以激励人和吸收人的作用。

限制性股票使用于成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业）

3、股票增值权：

指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。

（上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金）股票增值权的行权期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为，适用于现金流充裕且发展稳定的公司）

4、虚拟股票：

虚拟的，没有表决权和所有权，不能转让和出售，离开公司时自动失效，参与公司分红并享受股价升值收益。

本质上就是将奖金延期支付，其支付资金来源于公司的奖励基金。

（与股票比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响较小，因为激励对象总是可以在公司效益好时获得分红。

5、业绩股票：

指年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果激励对象经过努力后实现了该目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金购买股票后授予。

（适合于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业。

在股票期权的应用受到较大限制的情况下，也可适用于高科技公司，但激励效果可能会受影响，或者在激励效果不受影响的情况下，公司的激励成本会相对较大）

2、实施股权激励的条件（“标的股票来源和数量”）：

对国有控股上市公司、外部董事、独立董事进行了定义。

二、股权激励计划的拟订

1、激励对象的确定：

有些人是不能参加激励计划的。

2、标的股票来源和数量：

上市公司主要采用两种方式：

向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。

（上市公司可以回购不超过公司已发行股份总额的5%用于奖励公司员工。

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）

3、激励计划的时间要素

1、股权激励计划的有效期

2、股票期权行权时间限制（定义了授权日、可行权日的概念及确定条件）

3、限制性股票的禁售和转让时间限制

4、股权授予价格的确定

5、激励计划的调整程序

1、股票期权数量的调整方法：

就是保持实际价值不变。

2、行权价格的调整：

就是保持实际价值不变。

3、股票期权激励佳话调整程序

6、股权授予及行权程序

1、公司授予股票期权的程序

2、激励对象行权的程序

7、公司与激励对象的权利和义务

1、公司的权利和义务

2、激励对象的权利和义务

8、其他事项：

公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时，对股权激励计划有重要影响。

此种情况下，通常采用如下方式处理：

1、公司发生实际控制权变更、合并和分立

2、激励对象发生职务变更、离职或死亡

三、股权激励计划的审批和实施

1、股权激励计划的申报和批准

2、股权激励计划的实施：

业绩考核评价是实施股权激励的基础。

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1、完善绩效考核评价体系

2、合理控制激励收益水平

3、完善限制性股票授予方式

4、严格股权激励对象范围

5、建立社会监督和专家评审机制

3、股权激励计划的终止

四、股权激励会计

1、股权支付的确认和计量原则

1、权益结算的股份支付

1、换取职工服务的权益结算的股份支付

2、换取其他方服务的权益计算的股份支付

3、权益工具公允价值无法可靠确定时的处理

2、现金结算的股份支付

2、股份支付的会计处理

1、授予日：

不做会计处理

2、等待期内每个资产负债表日：

等待期，是指可行权条件得到满足的期问。

对干可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间。

对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。

1、可行权条件（的认定）

2、会计处理

3、可行权日之后

4、回购股份进行职工期权激励

5、条款和条件的修改

1、条款和条件的有利修改

2、条款和条件的不利修改

3、取消或结算

【例3-1】某境内上市公司2009年9月拟对公司高管人员和技术人员实施股权激励。

该公司国家控股比例为45%，但公司的主要决策由当地国有资产管理部门控制。

公司2007年被注册会计师出具了保留意见的审计报告。

董事会成员共10人，其中外部董事3人（均来自控股公司）、独立董事3人，薪酬委员会3人中1人为公司副总经理（执行董事）。

控股公司的主要业务都集中于上市公司。

激励方案规定，公司将利用资金回购部分股票，如果三年内公司净资产收益率都达到10%以上，公司将向上述激励对象授予回购的股票。

试分析该公司是否符合实施股权激励方案的条件以及股权激励方案的种类。

【分析】首先可以看出，该公司不属于境外公司，而且该公司国有控股比例虽不足50%，但实质是国有控股，因此公司实施股权激励方案在符合一般上市公司要求的基础上，还必须符合国有境内上市公司的相关规定。

按照一般公司的规定，2007年该公司被审计师出具保留意见，由于不属于最近一个会计年度，而且也并非是否定意见和拒绝表示意见，并不影响公司实施股权激励。

初步判断，董事会中外部董事比重是外部董事60%，但由于该控股公司主要业务都集中于上市公司，由此可知控股股东委派的董事不属于外部董事，故该公司违反了国有境内公司实施股权激励方案的规定：

外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。

此外，该公司薪酬激励委员会有1名非外部董事，也不符合所有薪酬委员会成员都必须是外部董事的规定。

公司采用的是业绩股票的激励模式，在符合一定业绩的条件下授予公司股票。

【例3-2】某国有控股上市公司预计于2010年底实施股权激励计划，初步确定的股权激励对象包括：

张某，公司总经理；李某，公司监事会主席；夏某，公司外部董事；李某，公司独立董事；王某，公司核心技术人员；刘某，上市公司母公司负责人，同时兼任上市公司董事长；潘某，持有上市公司股权15%。

要求判别并说明理由：

（1）可以确定能够实施股权激励的对象包括哪些？

（2）有可能成为股权激励对象的有哪些？

（3）不允许作为股权激励对象的有哪些？

【分析】

（1）

可以确定作为激励对象的包括：

公司总经理张某、公司核心技术人员王某。

总经理是高级管理人员，核心技术人员是公司最重要的人力资源，公司高管和核心技术人员都是股权激励的对象。

（2）

有可能成为股权激励对象：

夏某，公司外部董事，由于并没有说明夏某是属于控股公司还是之外的人，如果是在控股公司任职的外部董事，则可以作为激励对象，如果是控股公司以外的外部董事则不允许作为激励对象。

刘某，控股公司负责人，同时在上市公司担任职务，只能够在一家上市公司参与股权激励计划，但本题中无法确定是否已在其他公司参与股权激励计划，因此无法准确判断刘某是否符合股权激励方案确定的激励对象要求。

（3）

公司监事会主席李某，由于公司是国有控股公司，按规定监事不应作为股权激励对象；独立董事李某，独立董事代表中小股东起到监督和保护作用，不应参与股权激励。

潘某，由于其持有股权比例过高，而超过5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

【分析】不得随意扩大激励对象

定人1、董事（不包括独立董事）

2、监事最近三年内被公开谴责、公开处罚、违反公司法规定的人不得担任；

对国有控股上市公司的特殊要求

3、高级管理人员

4、核心技术（业务）人员

5、其他员工

【例3-3】某国有控股上市公司拟实施股权激励方案，该公司公开市场总股本为10亿股。

具体的股权激励方案包括：

一是从公开市场回购公司股票共6000万股并分批发放；二是公司控股股东决定如果公司高管能够实现股权激励方案中的业绩条件，则控股股东将转让500万股股票给高管团队；公司已经在以前年度首次向高管团队提供了总量达5000万股股票；公司董事长宋某在两次获得股权激励后将累计持股2000万股公司股票。

请分析该公司的股权激励方案是否符合相关规定并解释理由。

【分析】该公司拟用于股权激励的股票，回购总数额达到6000万股，超过了回购股票总额不得高于5%的限制性条款；国有公司控股股东不得单方面转让股票去实施股权激励；公司高管团队两次累计获得股票数目达到1.1亿股，超过总股本的10%，因此不符合相关规定；而董事长宋某持股比例达到了2%，超出了个人持股比例不得高于1%的规定。

定量总量所有企业：

上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

国有控股公司：

上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。

个人量所有企业：

上市公司任何一名激励对象获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%

国有控股公司：

上市公司任何一名激励对象获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%。

高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30%以内。

国有控股境外上市公司控制在40%以内。

【例3-4】某国有控股上市公司2005年2月6日股东大会通过了高管团队的股权激励计划，该计划规定截止2008年12月31日若公司净资产收益率连续4年达到12%以上，则无偿授予公司高管团队5000万股股票期权。

这些股票期权在授予的2年内不得行权，2年后可以每年最多执行总额的40%，直到2013年12月31日结束。

公司于2005年2月20日发布了经注册会计师审计的年度财务报告。

该公司的股权激励方案是否符合相关规定？

若符合相关规定，请分别计算并确定公司股权激励的授予日、可行权日、行权限制期、行权有效期和终止日。

【分析】股权激励授予日为2005年2月6日，但由于公司在2月20日发布年度财务报告，股权激励不能在定期报告公布前30日授予，故不符合相关规定。

若符合相关规定，授予日为2005年2月6日；可行权日为2008年12月31日；本题中行权限制期共两个时段，一是2005年2月6日至2008年12月31日，该阶段属于管理人员服务期间；二是2008年12月31日至2010年12月31日，该阶段属于达到了行权条件但时间仍然受限的期间。

行权有效期是2011年1月1日至2013年12月31日。

终止日是2013年12月31日。

定时间限制性股票总期限：

股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。

禁售期：

每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。

股票期权总期限：

股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

等待期：

股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。

【例3-5】某公司2009年年度股东