无追索权保理额度主合同北京银行综述Word格式文档下载.docx

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收件人：

电话：

传真：

保理银行：

北京银行股份有限公司（简称“北京银行”）

负责人：

保理特户：

账号：

北京银行

鉴于：

申请人与债务人已经或/及即将订立商务合同并形成商务合同项下的应收账款，申请人愿按本合同的规定将相应的应收账款转让给北京银行；

北京银行同意以本合同的条款与条件为前提，在一定额度和期限内为申请人提供针对债务人的无追索权保理服务。

因此，为约束本合同双方间叙作的一笔或多笔保理业务，明确双方的权利义务，依照诚实信用原则，本合同双方经平等自愿协商一致，订立如下条款，承诺信守：

1.释义及相关问题

1.1释义

在本合同中，除非另有说明，否则下列名词具有如下特定含义，并按下列规定执行有关事宜：

商务合同：

指申请人作为卖方与买方订立的由申请人向债务人销售商品及/或服务并收取价款的商业交易合同，并包括该合同的当事方在申请日及该日之前达成的有关修订、补充、协议、承诺、附件等，而无论其名称如何。

但如有信用支持文件，则“商务合同”一词指商务合同及全部信用支持文件。

买方：

指以买方身份与申请人订立商务合同并有义务支付商务合同价款的企（事）业法人或其它经济组织。

债务人：

指买方，但如有信用支持方，则“债务人”一词应依据上下文的意思指称买方和信用支持方两方或其中的一方。

债务人的具体名称规定于条件表A款。

担保权益：

指保证担保、质押、抵押、定金、留置权、承兑、信托、保险、所有权保留、有条件销售、让与担保、融资租赁、优先权等任何形式的担保性权益、优待安排以及对权利方具有保全或保障作用的其他类似安排项下的权益。

信用支持文件：

指在商务合同项下设定的有利于卖方的担保权益的文件，包括但不限于担保合同、担保条款、保函、备用信用证、信托合同、保险合同、承诺函等，无论该等文件的名称如何。

信用支持方：

指向商务合同项下卖方（应收账款项下债权人）提供担保权益的当事方。

应收账款：

指申请人依商务合同有权或将有权于到期日或之前自债务人处按时取得但截至申请日尚未取得的款项金额及相应的权益，具体而言包括：

（1）应收账款账面金额款项，

（2）因债务人未按照商务合同的规定按时支付应收账款而依据商务合同产生的违约金、损害赔偿金、补偿金、利息、实现权利的费用等以及其他应付款项，以及（3）相关的权利和利益（包括但不限于相关担保权益、强制收款权、起诉权、再次转让权等依照任何对申请人、北京银行或债务人有约束力的法律法规及规章、命令的规定而应由应收账款债权的债权人所享有的权利和利益）。

买受账款：

指申请人转让给北京银行且北京银行同意按约定提供保理融资款的应收账款。

记受账款：

指申请人转让给北京银行但北京银行不提供融资而仅作为记名债权人受让的应收账款。

保理总额度：

指在额度有效期内北京银行受让买受账款的最高限额，其币种和金额见条件表B款。

根据上下文意要求，“额度”一词指保理总额度或其相应部分。

利息：

为融资利息、活期存款利息、逾期利息、罚息、复利、催账期利息、延期利息等一切利息性质款项的统称。

实际偿付日：

指债务人将买受账款足额偿付至保证金账户/融资专户（两账户的账号和开户行分别见本合同首部，下同）或保理特户之日或申请人根据本合同约定向北京银行足额偿付之日或北京银行实际收到上述款项之日，以上各日期不一致时应以最晚的日期为准。

条件表：

指列为主合同附件一的《合同条件表》。

结业：

就任一当事方而言，是指该方申请或被申请破产或解散、被责令停业整顿/关闭/解散、被吊销营业执照/经营许可、被接管、合并/分立、停产、歇业、终止及其他类似的情形。

中国：

指中华人民共和国，但为叙述简便仅指不包括香港、澳门和台湾在内的中国大陆地区。

法律法规：

指中国的法律和行政法规以及最高人民法院的司法解释。

工作日：

是指北京银行对外受理一般银行对公业务的任何一天，包括国家临时规定应该办理一般银行对公业务的星期六及星期日，但不包括国家法定节假日及前述情形之外的星期六与星期日。

1.2合同与附件

1.2.1在主合同正文中，“主合同”一词是指本主合同正文及其全部附件，不包括依照主合同附件所示格式作成的文件及该等文件的附件。

在依照主合同附件所示格式作成的文件中，在主合同中已有定义的词语仍具有与主合同相同的含义；

但是，除非该等文件另有说明，否则，在该等文件的附件中已有定义或具有特定含义的词语，在该等附件中仍应依据其各自在该等附件中的定义及应有含义进行解释。

1.2.2在主合同正文中，除非另有明确说明，否则：

（1）“附件”是指主合同的附件；

（2）当主合同正文中提及任何条款时，是指本主合同正文的条款。

1.2.3就任何一笔应适用主合同的保理业务而言，“本合同”指由以下全部文件所共同构成的整体：

（1）主合同，

（2）申请人或/及北京银行按照主合同附件所示格式而签署/提交的附件，以及（3）其他依法有效确定申请人及/或北京银行在该业务项下的权利及/或义务的文件，包括但不限于补充协议、承诺函等。

2.期间与利率折算

2.1期间

除非另有明确说明，否则：

本合同中的“期间”应自期间的第一日起算并包括该日及最后一日；

但计算某一期间内的利息时，计息期间的第一日应计算利息但最后一日不予计算利息。

2.2利率折算

本合同项下的各种利率均以年利率表示，其换算为月利率时按一年12个月折算，换算为日利率时按一年360天折算；

月利率换算为日利率时按一月30天折算。

2.3利息支付

利息的币种应与计息基础款项的币种相同。

利息若非一次性支付，则应于每一付息日支付自上一付息日（第一次付息时应以整个计息期限的起始日为准）起始（含该日）至该付息日（不含该日）为止的利息。

付息方式如为按月支付则以每一公历月份的21日为付息日，如为按季支付则以每一公历季度的末月的21日为付息日，但最后一个付息日应为整个计息期限的届满日。

本合同其他条款另有明确的不同约定时从其约定。

3.额度

3.1额度性质

北京银行向申请人提供的保理额度是无追索权的，除非满足本合同明确规定的条件，否则北京银行不得就其未能于到期日足额受偿的应收账款向申请人追索。

申请人在此承诺并保证：

依据申请人的合理判断债务人的资信状况截止于转让日仍然是良好的；

申请人与债务人叙作商务合同项下的交易是正常、合理且善意的；

申请人并未因存在或预期可能存在本合同项下交易或类似交易而降低对债务人的资信审查要求或谨慎注意程度。

3.2额度

3.2.1保理总额度的币种、金额、有效期和是否为可循环额度规定于条件表B款，并按条件表C款规定针对各个买方进行分配。

如需在不同币种或不同买方之间调剂额度，须由申请人书面申请并经北京银行书面同意后方可执行。

可循环额度下已被完全清偿的额度可在有效期内再次按本合同约定条件申请使用。

3.2.2额度有效期的届满日为非工作日的，应以该日之前的最后一个工作日为准。

申请日（指《保理额度支用申请书》有效送达北京银行之工作日）和转让日均应处于额度有效期内。

额度有效期届满时，申请人未使用的保理额度自动取消。

3.2.3申请人发生第15条规定的违约事件，或者申请人/买方所在行业发生不利的政策调整，或者申请人或任一债务人的经营或财务状况发生重大不利变化，或者北京银行对申请人或债务人的信用评级分数或等级下降时，北京银行有权随时在书面通知申请人后，对申请人尚未实际支用的保理额度进行调整，包括调整额度金额、是否可循环或/及有效期。

4.转让标的

4.1合格应收账款

申请人承诺并保证每一笔应收账款均符合以下全部条件：

（1）商务合同真实、合法且有效，没有禁止或限制本合同项下的应收账款转让；

（2）应收账款基于善意且正常的商业交易而产生，依照中国的有关法律法规和会计准则以及申请人应适用的其他国家/地区的法律和会计准则，应收账款于转让日已经被合法地确认为真实存在且其金额和应收日期以及债务人的付款义务均属正确无误且合法有效；

（3）在申请日及转让日，商务合同项下未发生任何涉及或不利于应收账款回收的违约、争议、异议或索赔；

（4）在申请日及其后的任何时候，应收账款均属合法有效且无瑕疵，不存在其他任何第三方的权益，任何债务人都无权将应收账款用于抵销或扣减也无权主张反诉、索赔或抗辩（无论北京银行已经或应否知悉或认可该等情形）；

（5）截至申请日及转让日，申请人已履行了商务合同项下的主要义务和其他已到期的义务；

（6）单笔应收账款的金额不低于条件表D款规定的最低限额（如有）。

4.2买受账款与记受账款

4.2.1就每一笔额度下的每一笔应收账款而言，买受账款账面金额占该笔应收账款账面金额的比例应符合条件表E款规定。

4.2.2北京银行受让的应收账款中，除买受账款以外的剩余部分为记受账款，北京银行仅作为记名债权人而受让和持有，并将按第8条的规定进行催收及处理，必要时按该条规定将该部分应收账款转回给申请人，但无论如何，就该部分应收账款而言北京银行都不提供任何形式的垫款、融资、购买、坏账担保或其他信用支持。

4.3应收账款金额

4.3.1应收账款的金额以其对应的商务合同总金额减去下列款项（如有）金额之后的余额计算：

申请人已向债务人收取的或应向债务人支付的预付款、定金、订金、已付款、佣金、销售折让和应由买方代为扣缴的税费以及其他应扣减款项（以下合称“应减款项”）。

申请人应在《保理额度支用申请书》中列明商务合同金额、应减款项金额及应收账款金额，并确保上述金额的真实性及准确性。

4.3.2在北京银行受让买受账款之后，由于债务人支付迟延利息、违约金、由利率/汇率变化等原因而产生的金额溢出等原因，而导致债务人有义务支付的金额大于《保理额度支用申请书》中指明的买受账款金额时，其差额部分归申请人所有，北京银行应在收到申请人的书面通知及相关证据后五个工作日内，将其已收到的应用于清偿该差额的款项返还给申请人。

4.3.3北京银行受让买受账款并将保理融资款付向申请人账户之后，无论何种原因而导致债务人有义务支付的金额小于《保理额度支用申请书》中指明的买受账款金额时，其差额部分由申请人无条件回购，申请人应在到期日将等于该差额的回购款付至保理特户（账号和开户行见本合同首部，下同），该差额项下的融资利息仍应按第7条的规定计算及支付；

但是，若根据本合同其他条款的规定，该等情形系申请人违约造成，则应按有关申请人违约的规定处理。

4.4到期日

到期日是债务人应将买受账款足额偿付至北京银行的保理特户（或经北京银行同意为融资专户/保证金账户）的最迟日期。

申请人应依据商务合同的规定（特别是但不限于宽限期、正当推迟付款等相关规定）并充分考虑款项划转时间、节假日、换汇时间（如有）等因素，依照确保买受账款从债务人处付出后即立即毫不迟延地偿付给北京银行的原则，在《保理额度支用申请书》中的《应收账款明细表》中说明商务合同规定的付款期限，并合理确定到期日；

北京银行认为申请人确定的到期日不合理的，可拒绝接受。

4.5义务不转让

为避免疑问，双方在此确认：

申请人仅向北京银行转让商务合同项下卖方的权利和利益；

卖方在商务合同项下的任何承诺、保证、义务、责任都不转让给北京银行而仍由申请人承担，北京银行并无义务予以接受或代为履行。

5.额度支用

5.1先决条件

申请人应在首次申请使用额度之前，在北京银行开立相关账户，并按北京银行的合理要求提供相关信贷审查文件。

5.2额度使用

5.2.1申请人每次申请使用额度时，应于转让日前按北京银行的要求提前将下述文件送达北京银行：

（1）申请人按本合同规定以及附件二所示格式与内容有效签署的《保理额度支用申请书》；

（2）相关商务合同、信用支持文件（如有）以及货物交付证明或发运单据的副本或复印件（由申请人加盖印章以确保其完整和属实，北京银行可随时要求申请人提供原件），以及北京银行合理要求的由申请人正式签署的关于应收账款及商务合同履行情况的书面说明；

（3）申请人最新的季度财务报表和月度财务报表/月度财务简报（为减少重复，已向北京银行提交过的可不再提交）；

（4）北京银行合理要求的应收账款的权利凭证、发票、单据及相应资料；

以及

（5）若申请人的营业执照、章程或其业务经营状况、财务经营状况发生重大变化，申请人应提交有关该等变化的证明文件。

5.2.2北京银行对申请人文件审核同意的，申请人应及时有效签署保理融资凭证，北京银行应于转让日将应付保理融资款划入申请人的融资专户；

一旦保理融资款付至上述账户，即被视为保理融资款已由申请人提取和使用，且相应金额的保理总额度即被视为已被申请人使用。

北京银行不同意申请的，申请文件无效，但北京银行应将理由告知申请人，或要求其对文件进行补充修正后再提交。

5.3债务人文件

5.3.1对于北京银行拟同意受让的应收账款，申请人应按附件三的要求和所示格式内容及时通知全部债务人并取得债务人文件。

向债务人发送通知、获得债务人文件及向北京银行提交债务人文件而发生的费用由申请人承担。

5.3.2如果申请人未能按照第5.3.1款的规定取得及提交债务人文件，则北京银行无义务提供保理融资款及受让应收账款；

并且，如果北京银行已受让应收账款，则申请人应立即回购全部买受账款并按逾期利率（指条件表GB款规定的逾期利率，下同）支付有关的保理融资款自转让日至实际回购之日的逾期利息。

6.转让

6.1融资款

北京银行应于转让日向申请人支付与买受账款账面金额的币种相同且金额相等的保理融资款。

6.2转让标的的移转

保理融资款一经足额付至申请人的融资专户，本合同项下的转让标的即应收账款（包括买受账款及记受账款）立即转归北京银行享有。

6.3融资用途

6.3.1申请人在此保证其获得的保理融资款仅可用于符合法律法规及有关规章规定的合法用途。

6.3.2申请人违反第6.3.1款规定的，即构成不当使用保理融资款的严重违约行为，就申请人不当使用的保理融资款，北京银行有权按照条件表GC款规定的罚息利率向申请人计收自不当使用之日起的罚息，并有权行使本合同、有关法律法规、中国人民银行/中国银行业监督管理委员会规章或命令所规定的其他权利。

7.融资利息和费用

7.1融资利息

7.1.1每笔保理融资款所适用的融资利率按条件表GA款的规定执行，除可按该款规定浮动外，任何情况下都不进行调整。

7.1.2自转让日起至到期日（不含合理延期期间，若为按季或按月付息且在到期日前存在实际偿付日，则以实际偿付日为准）为止，申请人应根据条件表H款规定的付息方式，向北京银行支付买受账款账面金额按融资利率和实际天数计算的融资利息。

如为一次性付息，则申请人应在应收账款转让日当日一次性支付自转让日起至到期日（不含合理延期期间）期间的融资利息款项，此后无论何种原因发生申请人主动回购、被要求回购或任何其他情况，导致在上述期间内买受账款转回申请人或申请人/债务人提前清偿全部或部分保理融资款/买受账款，申请人已经支付的上述融资利息款项概不退还。

7.2手续费

每次申请支用额度时，申请人应按条件表IA款规定的比例，在转让日当日或之前向北京银行支付与应收账款币种相同的手续费。

7.3税费和代扣代缴

7.3.1除北京银行自身叙作本合同项下保理业务应交纳的税费之外，本合同项下的相关税费，包括但不限于由于生产、销售商务合同项下的商品或/及服务而产生的税费（包括但不限于关税、增值税等）由申请人承担。

本款规定不妨碍债务人根据法律法规的规定和商务合同的约定而应承担的税费。

7.3.2如果根据法律法规的明确规定，就申请人根据本合同规定而收到的、应转付给北京银行的应收账款款项，申请人有义务作为代扣代缴义务人，从该款项中扣减或预提根据法律法规规定应由北京银行向有关国家机关缴纳的税费时，申请人应于依法作出上述扣减或预提后的五个工作日内向北京银行提供上述扣减或预提的证明。

8.应收账款的追收

8.1收款委托

8.1.1尽管北京银行根据本合同规定受让申请人在商务合同项下的应收账款，并取得相应的权利，但北京银行在此授权申请人，且申请人在此同意担任北京银行的收款代理人。

作为北京银行委托的收款代理人，申请人应积极善意且勤勉尽责地采取积极合理的措施向债务人催收应收账款，相关催收费用由申请人自行承担。

北京银行有权随时撤销在本款下作出的委托，并自行向债务人直接主张权利。

8.1.2本第8.1款规定的委托的授予不应被视为北京银行对其作为所受让的应收账款的权利人所享有的相关权益的放弃或让与，不应被视为申请人对债务人履行债务提供担保或承担代偿义务，上述委托也不妨碍北京银行自行向债务人或/及其他有关各方行使应收账款项下的权利，采取措施以保障或实现北京银行的权益。

8.2付款指示与账户

8.2.1申请人应按北京银行的要求，书面通知债务人将款项及时足额付至保理特户（或按北京银行的要求改为融资专户或保证金账户）（通知费用由申请人承担），以便北京银行在应收款项到期后自行直接扣收，未经北京银行事先书面同意申请人不得撤销也不得更改上述安排。

如果债务人付款至申请人的其他账户，申请人应于当日立即无条件全额转付至北京银行的保理特户。

债务人支付的款项交付北京银行之前在申请人或其代理人/结算行控制的期间内，应属申请人完全为北京银行的排他利益而收取和持有，有待于尽快转付给北京银行并在无法立即转付给北京银行时等待按北京银行的指令处理。

8.2.2若由于融资专户或/及申请人开立于北京银行的保证金账户被司法或行政机关采取强制措施导致北京银行无法扣款成功时，视同申请人未将从债务人处收到的款项及时转入，申请人应即时另行筹集同币种等额款项进行代替并支付至北京银行的保理特户。

8.3买受账款优先受偿

债务人向申请人支付的商务合同项下或与之有关的任何款项，均应优先用于向北京银行偿付买受账款项下的应付款项。

债务人的付款不足以清偿到期买受账款的，其付款按下列顺序清偿买受账款中的各部分款项：

第一，行使权利的费用；

第二，损害赔偿金；

第三，违约金；

第四，利息款项及其他应付款项；

第五，买受账款本金；

北京银行有权单方变更上述清偿顺序。

8.4币种

8.4.1债务人支付的币种不是应收账款账面金额的币种时，申请人应负责兑换为与应收账款账面金额相同的币种并转付给北京银行，并自行承担由于申请人兑换适用的汇价和债务人付款适用的汇价不同而产生的损益，申请人完成兑换后付至北京银行之日视为实际偿付日。

8.4.2北京银行从债务人处直接收到的款项或以扣款等方式从申请人处收到的款项不是应收币种时，北京银行有权根据收款日北京银行对外公布的外汇牌价折算为应收币种，因折算而产生的损益由申请人承担。

上述外汇牌价为北京银行以实收币种购买应收币种的外汇牌价，两者间不存在直接适用的外汇牌价时，应按客户先以实收币种向北京银行购买人民币再以人民币向北京银行购买应收币种的方式依照人民币与两者间的外汇牌价确定两者间适用的外汇牌价。

8.4.3北京银行应向申请人/债务人返还的款项已按本第8.4款的规定换汇的，则返还款项以换汇后的币种及金额为准，由此引起的损益由申请人承担。

8.5催收

8.5.1无论本合同项下确定的到期日是否晚于商务合同项下的债务人付款期限届满日（“付款日”），本合同下关于到期日的约定都不影响商务合同项下债务人应在付款日足额支付应收账款账面金额的义务。

债务人未能于付款日足额支付应收账款或发生商务合同项下的违约事件时，即应按商务合同的约定和有关法律法规的规定承担违约责任；

此种情况下，申请人应积极主动地尽最大努力向债务人催收并自行承担催收费用，在北京银行认为必要时，申请人应按北京银行的要求提起仲裁或诉讼程序进行追收。

8.5.2申请人或北京银行提起仲裁或诉讼程序追收应收账款时，由此所发生的仲裁/诉讼/执行费用与律师费（合称“追诉费用”）由申请人先行垫付，北京银行根据仲裁/诉讼的最终结果承担债务人败诉部分所对应的合理的追诉费用，其余追诉费用（如有）由申请人承担。

8.6债务人提前偿付

债务人有权提前偿付应收账款。

债务人于到期日之前偿付买受账款的，如果条件表H款约定的付息方式不是一次性付息，则北京银行不向申请人计收自实际偿付日起至到期日的就被提前偿付的买受账款所对应保理融资款项下的融资利息。

8.7回购

8.7.1根据本合同的约定申请人有义务回购其已转让给北京银行的应收账款时，无论应被回购的应收账款是否存在瑕疵，回购款金额均等于《保理额度支用申请书》中确认的买受账款账面金额中未受清偿的部分，但若回购日晚于到期日，则回购款应为上述未清偿买受账款账面金额再加上自到期日起至回购日为止按逾期利率而计算的逾期利息。

申请人应于回购日将回购款及其他申请人应付的已到期款项一次性付至北京银行的保理特户。

8.7.2在一笔额度下，申请人完全适当地履行第8.7.1款项下的义务之后，北京银行应将该笔额度下的债务人尚未清偿的应收账款债权全部转回给申请人，并将债务人已清偿的记受账款（如有）原额（已按本合同规定换汇的，以换汇后的币种和金额为准）以及该等款项在北京银行存放期间产生的活期利息支付给申请人。

需要就此向债务人发送通知或出具有关证明文件的，北京银行应给予必要的配合，有关费用由申请人承担。

9.催账期和合理延期

9.1催账期

9.1.1债务人未能于到期日向北京银行足额清偿买受账款的，在北京银行未向申请人书面声明申请人已发生第15条规定的违约事件的前提下，北京银行在此承诺给予条件表K款规定天数的催账期，催账期自到期日起，至规定天数届满之日或债务人/申请人向北京银行作出足额偿付之日（以两者中较早的为准）为止。

在催账期内，除非发生或可能发生债务人结业、有关资产或权益遭受或可能遭受司法/行政强制措施等紧急情况，否则北京银行不向债务人提起诉讼或申请仲裁，并且除非申请人发生违约事件否则在催账期内北京银行也不向申请人行使追索权；

申请人同意于催账期结束之日，就北京银行于到期日未能获得清偿的买受账款债权金额，按照条件表GD款规定的催账期利率向北京银行支付催账期利息。

9.1.2对于北京银行已按第9.2款给予合理延期的应收账款，申请人不再享有本第9.1款规定的催账期。

9.2合理延期

9.2.1经北京银行书面同意，申请人可在到期日前修改到期日。

申请人应提前至少十五个工作日，按附件四的格式向北京银行提交修改到期日的《合理延期申请书》；

经北京银行审核同意后签署《合理延期同意书》，按修改后的到期日确定合理延期期间（自原到期日起至修改后的到期日为止），并给予合理延期，合理延期引起的应收账款应收回时间调整不视为申请人违反本合同；

合理延期不得超过条件表K款规定的最长期限，修改后的到期日也应满足条件表F款的规定。

北京银行经审核不同意延期的，申请人的延期申请视同从未提交。

9.2.2对于被合理延期的应收账款，申请人应在原到期日按条件表IB款规定的比例向北京银行支付附加手续费；

在合理延期期间内，申请人还应就相应的保理融资款金额按条件表GE款规定的延期利率，向北京银行按月支付合理延期利息。

9.2.3被合理延期的应收账款中买受账款所占的比例，不得高于根据条件表E款而在《保理额度支用申请书》中确定的买受账款比例。

10.账务管理

申请人发生的与本合同、商务合同或/及应收账款相关的收付款、票据等结算业务，除