解析重组借壳实务中会计处理的争议性问题Word文档下载推荐.docx
《解析重组借壳实务中会计处理的争议性问题Word文档下载推荐.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《解析重组借壳实务中会计处理的争议性问题Word文档下载推荐.docx（13页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
交易前E公司为A公司控股股东，而B公司是C、D公司控制人。
根据同一控制下企业合并的定义，参与合并的A公司、C和D公司在合并前分别受不同公司控制，故不属于同一控制下企业合并。
交易后A公司持有C公司和D公司100%股权，B公司持有A公司33.3%股权，E公司持有A公司30%股权。
此时由于B公司和E公司分别持有A公司超过30%的股权，在没有特殊约定的情况下，B公司和E公司都不能控制A公司。
根据反向购买的定义，交易后法律上的母公司A并未转为被C、D公司原控股股东B控制，故不属于反向收购。
结合前文所述，其应该归为非同一控制下的企业合并。
关于是否构成业务的判断
上文中提到：
在反向购买中，基于会计上的被购买方是否构成业务，划分为一般的反向购买与权益性交易两种类型。
而实务中经常会出现不能够明显区别出购买业务还是购买资产的交易，需要结合实际情况进行判断。
《企业会计准则讲解》第二十一章指出：
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或产生的收入。
通常具备以下要素：
（1）投入，指原材料、人工、必要生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等长期资产投入；
（2）加工处理过程，指具有一定管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；
（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。
同时应结合所取得资产、负债的内在联系及加工处理工程等进行综合判断。
实务中出现的如一个企业对另一个企业某条具有独立生产能力的生产线的合并一般构成业务合并。
再上一个案例：
A公司是上市公司，通过签订资产收购协议，从第三方B公司收购了与吊装、过磅业务相关的资产，包括应收账款、机器设备、在建工程以及相关的订单处理系统和经营系统。
同时B公司相关业务人员全部转入A公司并重新签订了劳动合同。
B公司具有吊装、过磅业务相关产出能力。
购入的吊装及过磅业务相关资产账面价值为2300万。
根据评估报告，前述资产成本法评估值为2100万，收益法评估值为6300万。
买卖双方达成协议，按照收益法评估值6300万确定交易价格，评估增值4000万。
试问，此案应属于购买资产还是购买业务？
虽然A公司采用了资产收购的法律形式，但其购买对象究竟是一组打包资产，还是实质上购买了一项业务，应结合取得的相关资产、加工处理过程等进行综合判断。
首先，A公司购入的这组资产包括与吊装、过磅业务相关的实物资产、人员投入以及与之相联系的加工处理过程（订单处理系统、经营系统），B公司同时具有吊装、过磅业务的产出能力。
这些因素综合起来考虑，A公司收购的这组资产很可能是一项业务。
其次，买卖双方所达成的购买价依据收益法评估值而设定，该值远高于账面资产和成本法评估值，可能是商誉存在的迹象
当然在确认商誉是否存在前，也就是在计算购买价格与可辨认净资产公允价值的差额时，应当考虑两个问题：
该被购买组合中的资产负债是否为基于购买日的公允价值；
所有可辨认的无形资产（如长期客户关系）是否被明确地识别确认。
如果确实存在商誉，且没有相反证据表明改组资产不是一项业务，收购的这组资产应作为一项业务进行会计处理。
值得注意的是，如果A公司不是向B公司进行收购，而是向控股股东进行上述交易，即同一控制下收购资产并转移人员及相关系统等，如果符合业务的定义，则适用同一控制下企业合并的会计处理原则进行处理。
控股股东和少数股东购买资产的情况
上市公司经常在收购其控股股东的子公司（兄弟公司）的同时，向其他少数股东收购股权，从而使被收购对象成为上市公司的全资子公司。
对于此类交易，在合并财务报表及母公司个别报表中如何进行会计处理值得研究。
已知A公司有两家子公司：
全资子公司甲和控股子公司乙（持股比例60%），B公司持有乙公司40%股权。
甲公司和乙公司均为A公司多年前出资设立的子公司。
甲公司支付现金同时购买A公司持有的乙公司35%股权和B公司持有的乙公司20%股权，从而对乙公司形成控股。
如下图：
甲持有乙公司55%的股权，其中35%是向最终控制方A公司购买，20%是向乙公司的少数股东B购买。
那么此案是否属于同一控制下的企业合并？
如果属于同一控制下合并，甲公司应如何处理合并报表的比较信息？
A公司个别和合并报表应当如何进行会计处理？
第一个问题，由于在合并前后，甲公司、乙公司均受A公司最终控制且该控制始于多年之前，符合同一控制下企业合并的定义，因此甲公司合并乙公司应属于同一控制下企业合并。
第二个问题较为复杂，一步一步看，甲公司购买乙公司55%的股权为一项整体交易，其中35%是向同一最终控制人A公司购买，20%是向外部股东购买。
因此：
（1）甲公司个别报表，对于35%股权为同一控制下企业合并形成的股权，其初始投资成本应等于乙公司所有者权益账面价值的35%，初始投资成本与支付的对价的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的则冲减留存收益。
值得注意的是本案例中乙公司是由A公司出资设立的子公司，如果乙公司是由A公司以非同一控制下企业合并的方式，向第三方集团购买的子公司，则乙公司所有者权益账面价值应以其纳入A公司合并财务报表中的金额为基础确定。
20%股权为购买少数股东权益形成的长期股权投资，其初始投资成本应等于实际支付给B公司的对价。
（2）甲公司在编制合并日的合并财报时，根据同一控制下企业合并以及购买子公司少数股东权益的相关要求，取得的乙公司的资产负债均按照乙公司的账面价值纳入合并范围。
所支付的对价与取得的乙公司净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的冲减留存收益。
（3）甲公司在编制合并财报的比较信息时，由于取得的乙公司55%的股权中，只有35%是从最终控制方取得的，其余20%是从外部少数股东处购买，因此在比较期间只应合并乙公司35%的权益份额，其余65%作为少数股东权益列报。
于合并日持股比例增加至55%时，作为购买子公司少数股东权益，合并比例从35%增加至55%，少数股东权益比例则从65%下降至45%。
第三，A公司个别列表：
处置乙公司部分股权，对乙公司的持股比例由60%下降为25%，但由于乙公司成为甲公司的子公司，A公司仍然对乙公司拥有间接控制，应该继续按照成本法核算，按照不丧失控制权处置股权的原则，将收到的现金对价与35%股权账面价值差额确认为处置损益，后续仍然按照成本法核算。
对于A公司合并报表来说，合并前直接持有乙公司60%股权；
合并后直接及间接持有乙公司股权增加至80%。
因此A公司合并财报中作为购买少数股东权益处理。
购买日/合并日的判断
非同一控制下企业合并，被购买方从购买日开始纳入合并范围，合并成本和取得的被购买方可辨认净资产公允价值也都以购买日的价值计量。
同一控制下企业合并，虽然被合并方从最终控制方开始实施控制时纳入合并范围，但如果合并日在资产负债表日之前，则可以将被合并方全年的报表纳入合并范围，如果合并日在资产负债表日之后，则报告年度无法反映被合并方的情况。
《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定，“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”。
《企业会计准则第20号应用指南——企业合并》进一步规定，“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”。
A公司是上市公司，拟发行股份2000万股收购B公司股权，此项交易为同一控制下企业合并。
交易于2011年3月获得国务院国资委及国家发改委批准，2011年4月经上市公司临时股东大会审议通过，2011年5月获得国家商务部批准，2011年12月20日收到中国证监会的批复。
2011年12月30日，重组双方签订了《资产交割协议》，以2011年12月31日作为本次重大资产重组的交割日。
B公司高级管理层主要人员于2011年12月31日变更为A公司任命。
上市公司将购买日确定为2011年12月31日。
截至财务报告报出日，置入、置出资产工商变更、登记过户手续尚在办理中，但相关资产权属的变更不存在实质性障碍。
试问：
A公司本次交易的合并日是否应该确定为2011年12月31日?
该交易为同一控制下企业合并。
截至2011年12月31日，该项交易已经取得了所有必要的审批，重组双方签订了《资产交割协议》。
以2011年12月31日作为本次重大资产重组的交割日，B公司高级管理层主要人员于2011年12月31日变更为A公司任命，说明A公司已经开始对B公司实施控制。
虽然有关财产权属的过户手续尚未办理完毕，但由于权属变更不存在实质性障碍，合并日可以判断为2011年12月31日。
需要注意的是，合并日判断为2011年12月31日，意味着A公司在2011年合并财务报表中应将B公司纳入合并范围，同时调整合并财务报表的比较数。
但是作为本次交易对价的2000万股增发股份于2011年12月31日尚未登记发行，因此A公司的股份数还是其原股份数。
如果在计算每股收益的时候仍然简单地按照资产负债表日的股份数来计算，就会导致分子分母不配比。
这种情况下，建议按照发行后的股份数来计算每股收益，并在财务报表附注中披露并解释对股份数进行调整的原因。
企业合并中的或有对价
随着并购重组活动的增多，以及市场上很多PE机构的加入，上市公司的并购方式越来越灵活，并购的定价机制也呈现多样化的趋势。
近年来较为典型的一种定价方式是，交易价格并不是固定金额，而是会根据被购买方在购买日之后的盈利情况进行调整。
这种定价方式可以称为“基于盈利能力的付款”，实务中常说的对赌条款就是这种定价方式的体现，其产生的根源在于被购买方未来盈利能力的不确定性。
换言之，也就是被购买方价值的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，是对购买方的一种保护。
例如，并购协议中约定，如果购买日后某段时期被购买方的净利润达到某一特定水平，购买方将向出售方支付额外的价款;
若被购买方的业绩水平未达到某一特定水平，则反过来出售方需要支付部分金额给购买方。
站在购买方的角度，属于合并对价的调整，也就是或有对价。
上市公司在遇到存在或有对价的企业合并交易时，需要认真领会会计准则的规定和理念，作出合理的判断。
《企业会计准则讲解201O》指出，某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。
购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
继续结合案例：
某A公司为上市公司。
A公司收购B公司60%的股权，完成非同一控制下的企业合并。
1、收购定价的相关约定:
转让价款区间为5900万元至12470万元，最终的转让价款与B公司在未来两年实现的业绩挂勾，按照协议的具体规定计算确定。
价款支付方式具体如下:
1）转让协议签署生效后，A公司支付首期收购价款人民币1200万元。
（2）协议签署之后3个月内支付4700万元。
（3）自B公司经上市公司指定的会计师事务所完成第一年度财务报表审计后1个月内，A公司支付第三期收购价款，该价款按照B公司年税后净利润的2倍为基础计算，并设上限。
计算方式为：
B公司第一年度税后净利润×
2×
60%，如果B公司第一年度税后净利润超过人民币2300万元1.5倍上限的，按上限计算，即价款不超过人民币2300×
1.5×
60%=4140万元。
（4）自B公司经A公司指定的会计师事务所完成第二年度度财务报表审计后1个月内，A公司向转让方支付第四期收购价款，该价款按照B公司第二年度税后净利润的1倍为基础计算，并设上限。
B公司第二年度税后净利润×
1×
60%，如果B公司第二年度税后净利润超过人民币2700万元1.5倍上限的，按上限计算，即价款不超过2700×
60%=2430万元。
2.利润分配。
2011年及2012年利润分配:
弥补亏损并提取公积金后，如B公司实现承诺利润，则按照股权比例进行分配。
如B公司未实现承诺利润，A公司有权按承诺利润的相应比例优先获得利润分配，即B公司2011年度未完成2300万元净利润，A公司有权优先分配1380万元，如实际利润不足1380万元，则由B公司原股东现金补齐不足部分。
第二年度未完成2700万元净利润，A公司有权优先分配1620万元，如实际利润不足1620万元，则由B公司原股东现金补齐不足部分。
3.业绩承诺。
B公司承诺第一年度实现税后净利润人民币2300万元，第二年度实现税后净利润人民币2700万元。
若第一年度B公司实际完成净利润不足2300万元、第二年度实际完成净利润不足2700万元，由原股东以其所持B公司股权无偿赠予给A公司。
所需无偿转让的B公司股权比例的计算方式为：
（承诺净利润—当年度B公司实际完成净利润）/承诺净利润×
60%。
该等无偿股权赠予应在上市公司聘请的会计师出具审计报告后30个工作日内完成。
A公司本次企业合并的合并成本及其后续调整应该如何计量?
（一）购买日合并成本的计量
本案例中，合并成本的计量需要考虑以下合同条款：
（1）合同中所约定的交易价格。
本案例中，A公司需要支付的转让价款为5900万元至12470万元，其中5900万元为固定金额，其余6570万元为变动金额，与B公司在未来两年业绩挂勾，这部分变动金额即为或有对价，属于一项金融负债。
假定A公司在购买日判断，B公司的盈利承诺已经属于最佳估计，A公司基于此盈利承诺判断这部分或有对价的公允价值为4380万元，即2300×
60%2700×
（2）以被收购公司利润分配的形式来体现的价格调整。
如果B公司未能达到约定的盈利水平,A公司仍然能够按照约定盈利水平，按照60%的比例分配利润或者从转让方得到补偿。
这种情况下，A公司所分享的B公司利润超过其按照持股比例应分享的部分。
例如：
假设B公司2011年度净利润为2000万元，则A公司按照持股比例60%应享有1200万元，但根据收购协议，A公司可以获得的利润分配金额为2300×
60%=1380万元。
超过A公司按照持股比例应分享的部分，超出金额为180万元。
这部分多出的180万元实质上是出售方通过B公司利润分配的形式，返还A公司一部分合并对价，也是基于B公司盈利情况的付款，属于或有对价，应该分类为一项金融资产。
按照第
（1）段的假定，在购买日这部分或有对价的公允价值为0。
（3）出售方的其他承诺。
根据股权转让协议约定，若2011年A公司实际完成净利润不足2300万元、2012年实际完成净利润不足2700万元，由原股东以其所持A公司股权按一定比例无偿赠予给上市公司。
无偿转让股权的约定，实质也是一项基于被购买方未来盈利情况的或有对价，应该分类为一项权益工具。
在购买日也应该对这部分或有对价的公允价值进行估计并在购买日确定取得的被购买方权益份额时予以考虑。
按照第
（1）段的假定，这部分或有对价的公允价值为0。
综上所述，在考虑了各项或有对价在购买日的公允价值之后，A公司此次企业合并的合并对价为10280万元。
（二）购买日后对原合并成本的调整
购买日之后，第
（1）和第
（2）项或有对价，由于其分类为金融负债和金融资产，后续应该按照公允价值计量，且其公允价值的变动计入当期损益;
第（3）项或有对价分类为权益工具，后续如果发生股权的无偿赠送，A公司在合并报表中直接调整少数股东权益和资本公积。
不构成业务的反向收购
对于借壳上市的交易，在实务中首先应该根据会计准则对于业务的定义判断壳公司的资产是否构成业务。
财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》规定，非上市公司借壳上市的交易，应该区分两种情况处理，上市公司持有的资产构成业务的，按照一般的反向购买处理原则，合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益;
上市公司持有资产不构成业务的，按照权益性交易的原则进行会计处理。
前文曾重点梳理了构成业务的条件，而常见的“不构成业务”的借壳上市交易主要包括以下三种类型：
1.上市公司通过一定的交易安排置出全部资产负债（即“空壳”上市公司），非上市公司的股东通过以持有的股权或资产认购上市公司向其定向发行的股票，成为发行后上市公司的控股股东，从而实现非上市公司“借壳上市”。
2.上市公司除现金和金融资产外无其他非货币性资产，非上市公司的股东通过认购上市公司向其定向发行的股票成为发行后上市公司的控股股东，从而实现非上市公司借壳上市。
3.上市公司和非上市公司进行重大资产置换，在上市公司向非上市公司的股东出售其全部资产负债的同时，上市公司从非上市公司的股东处购入其持有的非上市公司的股权，上述两项交易的价款差额由上市公司向非上市公司的股东定向发行股票进行支付，由此实现非上市公司借壳上市。
案例：
已知A公司为上市公司，其控股股东为B公司，持有A公司40%的股权（约8000万股）。
经监管部门核准，A公司实施重大资产重组，方案主要内容如下:
1.
A公司在交易日将其全部、资产负债出售给B公司，出售价款约为6亿元。
2.
B公司向C公司转让其持有的8000万股A公司股票，转让款约为4亿元。
3.
A公司向C公司购买其业务包D（含相关资产、负债、股权等），交易价款约为17亿元，其中向C公司支付现金约为5亿元，其余全部以向C公司定向发行股票的方式支付，发行价格确定为4元/股，共发行约3亿股。
4.
上述三项交易互为条件，同时实施。
5.
A公司原股份约为2亿股，定向发行结束后，A公司的股本变更为5亿股，C公司持有A公司的股权比例约为60%。
6.
A公司2009年归属于母公司股东的净利润约为1亿元，业务包D于2008年模拟计算的净利润约为O.8亿元。
试问A公司在上述资产重组交易中是否应确认商誉?
1.首先，需要判断A公司此次资产重组的交易类型。
本次资产重组涉及的交易事项主要包括三部分:
上市公司A出售其资产负债给其原控股股东B、原控股股东B转让其持有的全部上市公司A的股份给新控股股东C、上市公司A向新控股股东C支付现金并增发股份用以收购新控股股东的业务包D。
“上述三项交易互为条件，同时实施”，因此应该作为一项整体交易来考虑。
根据本案例，重组前A公司控股股东为B公司。
交易中，A公司向C公司发行权益性证券购买业务包D，由于业务包D的规模比A公司的规模大，导致交易完成后A公司变为被C公司控制，涉及上市公司控制权转移，应按照财会便[2009]17号进行处理。
2.按照财会便[2009]17号要求，企业需要判断交易发生时上市公司保留的资产、负债是否构成业务，不构成业务的，应按照权益性交易的原则进行处理。
本例中A公司在重组时处置了其全部资产、负债，保留的资产仅为货币资金，不构成业务，应按照权益性交易的原则处理。
综上所述，A公司在上述资产重组交易中不应确认商誉。
购买方为多个主体的反向购买
反向购买交易中，法律上的子公司被视为会计上的购买方。
如果多家公司同时被上市公司收购，均成为“法律上的子公司”；
或者重组方注入上市公司一组构成业务的资产，却并非一个法律实体，这种交易是否属于反向购买，是否应按照反向购买的原则进行处理的问题，实务中一直存在不同的理解，甚至出现了一个上市公司对同一交易在交易申报时和交易完成后进行不同的会计处理的现象。
反向购买的定义并未要求会计上的购买方是一个法律实体，作为会计处理中的判断，应该更关注其是否构成会计主体，而不应该片面地将其理解为一个法律实体。
企业会计准则中，有以下与“主体”相关的规定:
《企业会计准则讲解（2010）》第一章指出，“会计主体，是指企业会计确认、计量和报告的空间范围。
……会计主体不同于法律主体”。
《企业会计准则讲解（2010）》第三十四章指出，“子公司可以是企业，如《公司法》所规范的股份有限公司、有限责任公司等;
也可以是主体，如非企业形式的，但形成会计主体的其他组织，如基金以及信托项目等特殊目的主体等”。
上述规定都强调了会计主体不等同于法律主体，因此，不能简单地因为法律上的被购买方不是一个法律主体就判断交易不是反向购买，而应该判断法律上的被购买方是否构成一个会计主体。
A公司是上市公司，主营业务为建筑业。
2009年2月1日，A公司临时股东大会审议通过向B公司非公开发行股份，购买B公司持有的C、D、E三家建筑公司的100%股权。
A公司此次非公开发行前的股份为2000万股，向B公司发行股份数量为6000万股，非公开发行完成后，B公司控制A公司。
C、D、E公司经评估确认的公允价值分别是3000万元、9000万元、12000万元，A公司按有关规定确定的股票价格为每股4元。
2009年9月1日，非公开发行经监管部门核准并办理完成股份登记等手续。
试问A公司此次企业合并的合并成本是多少?
（一）首先，需要判断本次交易的类型。
在本次合并中，A公司发行股票向B公司定向增发实施合并，在合并完成后，B公司控制A公司，构成反向购买。
A公司是会计上的被购买方，而法律上的子公司成为会计上的购买方。
但在本案例中，法律上的子公司为C、D、E公司，存在多个法律实体，如何判定谁是购买方?
在准则有关“主体”的指引中，强调了会计上的主体并不等同于法律实体。
本案例中，C、D、E三家建筑公司在交易前同受B公司控制，交易后同时成为A公司的子公司，且这三家公司符合会计主体（以下简称为CDE主体）的定义。
CDE主体是购买方。
（二）反向购买中，合并成本应以假设法律上的子公司（购买方）以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司
升级会员 