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对于这类企业间的合并，是否属于关联方关系，合并类型又该如何判断，是我们需要研究的问题，这也直接关系到合并商誉的确认问题。
▲▲二、东方航空与上海航空合并案例分析
2010年东方航空公司合并上海航空公司，是企业间合并的典型例子。
2010年1月28日，东航以换股的方式完成吸收合并上航的全部股份，在会计处理方面，东航将本次合并看作非同一控制下的企业合并，因此采用了购买法，在上海航空净负债为负十亿多情况下，确认商誉85亿之多。
东航和上航都是国有企业，二者是否仅仅是同受国家控制而不属于关联方关系，在合并过程中政府是否有参与，假如政府参与合并，那么将其归类为非同一控制下的合并是否合理，进而确认85亿的商誉是否合理是一个值得深思的问题。
（一）东方航空与上海航空合并商誉分析
本文将从上海航空的企业整体价值以及合并对价的形成过程的角度来验证合并商誉的影响因素，并分析合并对价的合理性。
具体将从上航企业整体价值、换股比例的确定、合并成本的确定三个角度分析。
1.上航企业整体价值分析
企业作为一个整体的价值要远远大于其各项可辨认净资产公允价值之和。
这是由企业是一个有机系统决定的，根据系统论的观点，企业作为一个有机整体所创造出的价值要远远大于各项资产单独作用时所创造的价值。
即使一个关于不善处于亏损境地的企业其整体的价值也要高于各项资产的价值之和。
本案中，被合并企业上海航空在合并前从经营成果来看，2007年度、2008年度以及2009年上半年扣除非经常性损益的净利润均为负值，分别为负4.7亿、负11.6亿、负6.7亿，成为上市ST公司，并面临被摘牌的危险，因此可以看出，合并时上航为连续三年的亏损企业，盈利能力很差。
从财务状况来看，在购买日，上航资产总额公允价值为144.9亿，而负债总额为161.7亿，股东权益仅仅为负16.7亿，在净资产为负的情况下，东航合并上航的合并成本公允价值却高达68.7亿。
东航的合并成本与上航的净资产差距如此悬殊，并不完全是空穴来风。
上航作为一个有着近三十年历史，曾经被上海市人民政府确定为95家第一批进行现代企业制度综合配套改革试点单位之一，并被上海市人民政府列为重点扶持的54家大型企业集团之一，目前仍然是我国航空业界知名度较高的航空公司，虽然其近几年盈利状况急剧下滑，甚至到净资产为负境地，其作为一个有机整体所发挥的作用仍然要远远大于其各项资产公允价值之和的。
2.双方换股比例分析
由于股票价格会受到很多与企业自身价值无关的资本市场因素的影响，因此，合并对价和合并商誉也就不可避免地受到资本市场因素的影响。
东航采用换股的方式吸收合并上航。
股票交换比例以双方的A股股票在定价基准日前20个交易日的二级市场价格为基础确定，东方航空在定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价为5.28元/股；
上海航空在定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价为5.50元/股。
在此基础上，双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1：
1.3，即每1股上海航空股份可换取1.3股东方航空的股份。
东方航空的换股价格相比其A股停牌前1个交易日至前180个交易日期间各个时段股票交易均价的溢价幅度在-0.94%～7.10%之间；
上海航空的换股价格相比其股票停牌前1个交易日至前180个交易日期间各个时段股票交易均价的溢价幅度在-6.62%～13.40%之间。
从这一角度来看东方航空和上海航空的换股价格均位于定价基准日前一段时间内其股票价格区间的合理位置，基本上代表了在合并前这段时间双方股票的市场价值，从这个角度来看合并对价的制定对合并双方股东是公允合理的。
但也有不合理的地方。
分析东方航空作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，即给予上海航空股东约25%的风险溢价，对于25%这一数字的确定合理性与不合理性分析如下：
东航与上航合并考虑了市场类似案例的平均经验，因此给予上海航空股东25%的风险溢价，其合理性在于体现了符合市场化的定价方法，给予风险溢价保护了上航股东的合法权益。
不合理性在于没有考虑东航与上航自身的实际情况，而是以市场均值简单代替。
如果每个合并的风险溢价都不考虑本企业的实际情况而简单的用其他公司合并的平均值来代替，那么这一数字最终将失去意义。
笔者认为，考虑到合并时航空业正处于国际金融危机的萧条时期，合并风险相对较大，因此应该提高对上航股东的风险补偿，提高风险溢价率。
3.东航合并成本及合并商誉分析 虽然东航与上航的换股比例是以双方的股票价值为基础确定的，但是东航在进行会计记账时其合并成本并没有以换股价格乘以股票发行数来计算，东航共发行1，694，838，860股A股股票给上航股东，以换股价格5.28元/股计算，合并对价应该为89.49亿元，而东航2010年上半年年报所公布的合并成本的公允价值为68.7亿。
由于我国资本市场不完善，不以股票价格作为合并成本的计算基数是正确的。
但在东航半年报中也没有对其使用的合并成本是如何计算得出的做出明确解释。
在东航的会计处理中，因为合并成本为68.7亿元，在合并日上航净资产的公允价值为负16.78亿元，以此倒挤出合并商誉85亿元。
这验证了目前会计制度下的合并商誉仅仅为平衡会计账簿的一个科目的观点。
即使本案例属于非同一控制下的合并，应该采用购买法处理，问题在于计算合并商誉的两个数值东航的合并成本与上航在购买日各项资产、负债的公允价值之和都是错误的，以此为基数计算的商誉其意义何在。
▲▲三、东方航空与上海航空合并动机分析
市场条件下的合并一般有四种动机，分别为谋求管理上的协同效应动机、迅速进入一个新行业实行多元化经营动机、利用被合并企业税收优惠政策动机、巩固优势地位提高竞争能力动机。
在这些动机下，合并后会产生协同效应，创造合并商誉。
如果合并并不是出于这些动机，则很难产生合并商誉。
对于国有企业来讲，如果是政府出于其他政府性目标而强行促成合并，一方面，合并本身很难产生协同效应，即使能够产生一部分，合并确认的数值与合并后将来可能产生的出入会比较大；
另一方面，由于政府参与其中，合并双方实际是关联方关系，属于同一控制下企业合并，应该采用权益结合法，不确认商誉。
笔者下面首先按照市场条件下的五种合并动机对东航合并上航的案例一一分析，如果不属于其中任何一种，再对其真正动机进行揭示。
（一）案例是否为市场条件下自愿合并？
如果东航合并上航属于市场条件下企业合并的动机之一，那么本案例采用购买法，确认合并商誉是合理的，而如果市场条件下的合并动机全部被排除，那么就要进一步研究其真正的动机是什么，采用购买法是否合理还有待继续研究。
1.迅速进入某一新的行业，实行多元化经营动机。
东航和上航两家公司同是航空运输业，主营业务情况相似。
因此可以排除东航为了迅速进入一个新的行业，实行多元化经营，以降低经营风险的动机。
2.利用被合并企业的税收优惠政策动机。
对于本案例，我们可以断定东航合并上航并不是出于节省所得税支出的目的，原因有两个方面：
一方面，上航的确有亏损，可以用东航的利润补亏，但问题是东航并不是一个盈利很大的企业，甚至在2008年度也发生了亏损，因此上航的亏损对于同处亏损境地的东航来说，在所得税的优惠上没有任何意义。
另一方面，东航由于2008年度的亏损已经被ST，如果再连续亏损两年就有被迫退市的风险，因此东航此时最需要的是如何增加利润而不是减少利润。
所以，东航合并上航是出于税收优惠的动机也可以排除。
3.谋求管理协同效应动机。
在本案例中，东航并没有一个高效率的管理团队，其管理能力甚至不能保证东航自身发展的需要，更不要说合并另一家企业帮助“他人”了。
原因主要是因为从2000年到2006年，短短6年间，东航共换过四人董事长、五任总经理，平均每位董事长的“寿命”只有一年多。
频繁更换高层领导恰好说明了东航内部管理的混乱，使得历任董事长、总经理在东航难以施展拳脚，另一方面也说明了东航缺乏杰出的管理人才，历任领导都因为没有足够的能力管理和带领企业走出困境而被迫离职。
因此，东航合并上航想谋求管理上的协同效应的动机也可以被排除。
4.巩固优势地位，提高竞争能力。
本案例中，东航和上航都是以上海为基地的航空公司，东航占上海市场份额的34%，上航占上海市场份额的16%。
单从比例来看，东航在上海的市场占有率已经占绝对优势，其他航空公司对东航在上海市场的地位不能形成任何威胁。
因此，笔者认为，如果是单纯的市场行为，东航没有必要与上航合并来增强市场竞争力。
（二）东航与上航真正合并动机的揭示
如上所述，按照市场情况下企业合并的动机一一对东航和上航分析的结果显示，这二者的合并并不是出于市场条件下一般企业合并的动机。
东航属于央企，受国务院国资委控制；
而上航属于地方国企，受上海市国资委控制。
那么二者的合并只能是像大多数国企合并一样，是出于政治目的，属于政府力量推动型的合并。
1.上海国资委的动机
2003年，国家出台政策，决定在上海建设一个航空枢纽港，形成以浦东机场为主、虹桥机场为辅的上海航空枢纽的新格局。
而要推动航空枢纽港的建设，必须要掌握一些主要力量，仅仅有机场远远不够，机场只是配套，还必须要有一个强大的基地航空公司做支撑。
而按照国际标准，这个基地航空公司的市场份额要达到50%。
从目前上海市场的占有率来看，东航占据35%左右的份额，上航占15%左右，国航占13%左右，剩下的份额被一些零散的小航空公司占据，三个主要航空公司都不足以单独承担建设航空枢纽港的重任。
而要达到50%的市场份额，只能上航与东航合并，或者国航与东航合并。
而对于后者，东航与国航都为央企，并不受上海国资委的控制。
那么要想达到目的，只能考虑在上海国资委管辖范围内的航空公司，非上航与东航合并莫属。
2.国务院国资委的动机
研究发现，在2007年东航引资新航失败以后，国务院国资委曾提出与上海国资委进行资产置换，将东航置换给上海市政府。
然后由上海国资委促成东航与上航合并，以此巩固上海作为国内航空枢纽的地位。
同时国务院国资委也提出如果将东航移交上海市政府，那么上海市政府要将正在建设中的洋山深水港交由国务院国资委，由国资委新成立一家央企进行管理。
而上海国资委基于自身利益的考虑，不想交出洋山深水港，而是建议把上海医药作为条件来置换东航，而国资委对此不置可否。
到2008年，受金融危机的影响，国际航油价格起伏很大，东航由于投资航油套期保值产品而造成巨额浮亏，财务状况危在旦夕。
而2010年上海世博会召开，届时预计将有200万海外旅客和约600万国内旅客将通过航空方式进出上海，世博会期间上海的航空吞吐量将达到40%以上的增长。
如果东航与上航合并，这对东航来讲无疑是一次巨大的业务增长机会，利于其扭亏为盈。
另外，中国现在已成为世界增长速度最快的经济体，而长三角地区是中国最富庶和经济增长势头最强劲的地区，上海又是长三角地区经济发展的领头羊，还是仅次于北京的国际航空枢纽和第一大航空货运中心。
因此上海具有难得的资源和区位优势，航空、货运吞吐量占全国的份额达60%以上，增长量之大令各大航空公司垂涎。
而在这种情况下，国务院国资委也想让在其控制之下的东航多分一块上海市场的大蛋糕。
基于这两点的考虑，国资委同意二者的合并。
综上所述，国务院国资委的出发点与上海市国资委的出发点虽不同，但却有殊途同归之感。
中央与地方各自基于自身利益的考虑，最终使二者的合并一拍即合。
（三）案例所采用合并商誉会计处理方法的评论
从以上分析中可以看出，东航与上航的整个合并过程政府起了一手推动的作用。
虽然国资委与上航国资委之间的利益存在冲突，但这仅仅是行政体系的内部矛盾，并不改变行政力量操纵合并的事实，因此东航与上航实际是属于关联方关系，属于同一控制下的合并，应该采用权益结合法，不应确认商誉。
而其之所以将其认定为非同一控制下的合并，是为了迎合《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订版）》的规定。
东航在合并报告书中称“截止本换股吸收合并报告书签署之日，东方航空和上海航空之间不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订版）》等相关法律、法规所规定的关联方关系。
”因为如果认为属于关联方关系的话东航股东大会表决时，国有关联股东需要回避，那么东航合并上航的合并议案就可能无法通过，因此无奈之下，只能采用非同一控制下的合并方法。
▲▲四、案例启示
通过对东方航空合并上海航空的案例分析，揭示出了我国企业合并中存在的问题，主要有三个方面：
政府在企业并购中的越位问题、流通股股价不能反映被并企业整体价值问题、资产评估不能反映被并企业资产的公允价值问题。
（一）政府在企业并购中越位
在企业并购兴起之初，由于存在着许多亏损企业，政府的直接干预使我国亏损企业的数量得到下降，整个社会的效益得到提高。
但在企业并购的发展后续发展过程中，出现了越来越多的“拉郎配”式结合，如本案东航合并上航既是如此，以往的一些“拉郎配”式结合不但没有把困难企业救活，反而给那些并购的先进企业背上了沉重的包袱。
政府甚至从国家的角度制定了一些优惠政策，鼓励企业进行“均贫富”式的企业并购。
这种行政性的干预对企业并购产生的弊端是不容忽视的：
一方面，政府在企业并购过程中的干预行为，经常把市场条件下不会合并的企业硬拉在一起，违背市场经济规律，人为规定生产要素流向，不仅不利于资源的重新配置，甚至可能造成极大的浪费；
另一方面，政府经济职能与非经济职能混合在一起，导致了企业产权交易的行政垄断。
（二）流通股股价不能反映被并企业整体价值
在东方航空合并上海航空的案例中，东航之所以没有用股票价格来计算合并成本，就是因为流通股的股价不能代表上航的企业价值。
占绝对控股地位的非流通国有股的存在是我国证券市场的特色。
有资料显示，国有股和法人股在国有企业中的控股比例达70%，处于绝对优势地位。
本案中，东航非流通股比例占70.54%，上航非流通股比例占72.25%。
但国有股和法人股却都不能流通，流通股与非流通股本质上同股不同价现象已经成为共识，用流通股的股价作为非流通股交换的参考价无疑是一种武断的做法。
股权分置问题不仅极大地影响了投资者的积极性，而且使并购变得困难重重，使得优势企业不能在场内顺利地并购目标企业。
并购企业为达到自己的目标，有时不得不进行场外交易，这种场外交易又极易被人为操纵，产生非公平性的并购重组。
（三）资产评估不能反映被并企业资产的公允价值
我国资产评估业起步于80年代末，经过20多年的发展虽然取得了很大进步，培养了一支注册资产评估师队伍，但我国的资产评估机构建立时间还很短，业务素质也比较低，评估结果的公允性很难保证。
资产评估机构对于被合并企业的评估包括两个方面：
一方面，单项可辨认资产的逐一评估；
另一方面，将企业作为一个有机整体，对其价值的评估。
而从目前我国合并的案例来看，资产评估机构仅对被并企业的单个可辨认资产进行了评估，却很少有对企业整体价值评估过。
而在本案例中，甚至都没有对上航的单项可辨认资产进行一一评估，除了固定资产外，其他资产、负债直接用账面价值代替，更不要说对上航作为一个有机整体的评估了。
因此，如何更好的对被并企业的单项可辨认资产和企业整体价值评估，不仅需要理论研究做支撑，更需要一套科学、可行的评估体系予以规范。
参考文献：
[1]白露珍，商誉会计文献综述与研究展望[J].财会通讯，2012年01期
[2]谭劲松，企业合并中的多方利益博弈[J].管理世界，2003（3）
[3]张鸣，王明虎.对商誉会计理论的反思[J].会计研究，1998（4）
[4]于越冬，人力资本与企业商誉的经济性质[J].会计研究，2011
（2）
[5]张陶勇，对商誉会计几个问题的再认识.审计与经济研究，2005
[6]邓小洋，商誉会计论[D].上海财经大学博士论文，2000
[7]徐泓、朱小平、杨万贵，对商誉的再认识―公司收购的思考，会计研究，1998
（责任编辑：
罗亦成）
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