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第一部分相关理论介绍
一、租赁的相关理论
（一）租赁的概念及其分类
1.租赁的概念
租赁，是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金。
根据与租赁资产所有权相关的风险和报酬归属于出租人或承租人的程度，可将租
赁分为融资租赁和经营租赁。
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全
部风险和报酬的租赁。
所有权最终可能转移，也可能不转移。
经营租赁是指除融
资租赁以外的其它租赁。
2.租赁的分类
根据交易方式的不同，融资租赁又可分为直接融资租赁、转租赁和售后回租三种。
转租赁是指转租人从其他出租人处租入租赁物件再转租给第三人，转租人以收取租金差为目的的租赁形式，租赁物品的所有权归第一出租人。
售后回租是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人订立一份租赁合同，再将该物件从出租人处租回的租赁形式。
3.租赁与其它融资方式的比较
租赁与分期付款、银行贷款购买设备有所不同，融资性的售后回租与设备抵押贷款也区别很大，以下各表（表1．1、表1．2和表1．3）将分别对此进行比较。
（二）航空公司融资与飞机租赁
1.航空公司的融资决策
航空运输业是一个资本密集型行业，其固定成本在总成本中所占比例大大高于很多其它行业，无论初始投入还是运营成本都很高。
行业的资本密集、技术密集的特点决定了航空公司必须具有一定的规模才能实现规模经济。
因此，航空公司的融资首先应该确定融资规模。
筹资过多可能造成资金闲置浪费，导致融资成本的增加，也可能导致航空公司负债过多，超出可以承受的限度，导致偿还困难，增加财务风险。
如果航空公司筹资不足，就会影响公司经营与投融资计划的实施，影响业务的正常开展。
因此，航空公司在进行融资决策时，应根据对资金的需要、自身的实际条件以及融资的难易程度和成本情况，确定合理的融资规模。
航空公司的融资决策主要取决于资金的用途。
如果融资是用于航空公司的流动资金，则根据流动资产具有周转快、易于变现、经营中所需补充数额较小及占用时间短等特点，宣选择各种短期融资方式，如商业信用、短期贷款等；
如果融资是用于长期投资或购置飞机，则由于这类用途要求资金数额大、占用时间长，因而适宜选择各种长期融资方式，如长期贷款、航空公司内部积累、融资租赁、发行债券或股票等。
航空公司可以根据自己的实际情况，适时制定出合理的融资方式，寻求最佳的资本结构。
一般民用航空公司常用的融资手段包括贷款和租赁两大类。
国际上，飞机租赁的数量和租赁额在机队和航空公司固定资产中占有相当大的比重。
到2000年底，世界范围内飞机租赁资金存量已达4000亿美元，全世界各机队中的飞机采用租赁形式经营的占65％以上。
2.飞机租赁的业务种类
飞机租赁是指航空公司（或承租人）从租赁公司（或飞机制造厂商）选择一定型号、数量的飞机，与出租人签订有关租赁协议。
在租赁期限内，飞机的所有者——出租人将飞机的使用权转让给承租人，承租人以按期支付租金为代价取得飞机的使用权。
国际上通行的飞机租赁模式大致可分为三种：
即融资租赁，经营租赁和售后回租。
融资租赁的实质是航空公司选定飞机后，由租赁公司购入飞机，再将飞机租赁给航空公司的一种最直接的方式。
租赁期内，租赁公司将飞机除所有权外的权利和义务以租金的形式转让给航空公司，航空公司拥有飞机的使用权及负有购买飞机保险与飞机维护等义务，租赁期满后，租赁公司以名义价格将飞机所有权及飞机残值一次性转让给航空公司。
经营租赁是指航空公司为了满足短期的需要，向租赁公司临时租入飞机，期满后可选择续租或退回飞机的一种做法。
租赁期内，航空公司拥有飞机的使用权，承担购买飞机保险与飞机维护等义务，租赁公司可收回飞机转租其他人，或可将飞机续租给该航空公司。
售后回租是指航空公司向租赁公司出售飞机的产权，获得一笔资金，同时又继续租赁飞机。
租赁期间，租赁公司拥有飞机的产权，航空公司拥有飞机的使用权，并承担购买飞机保险与飞机维护等义务；
租赁期满时，由航空公司以约定价格将飞机购回。
飞机租赁还可以划分为湿租和干租。
湿租，是指出租人将配备有机组人员的飞机出租给承租人使用一定期限，租赁期内听候承租人调遣，不论是否经营，均按一定标准向承租人收取租金，发生的固定费用（如人员工资、维修费用等）均由承租人负担的业务。
干租，是指出租人将飞机在约定的时间内出租给承租人使用，不配备机组人员，不承担运输过程中发生的各种费用，只收取固定租金的业务。
3.飞机租赁运作主体
中国的飞机租赁市场一直被GE、波音等国际巨头所垄断。
飞机租赁市场的主要运作主体有以下七家。
（1）GE（通用电气）。
1998年，GE专门从事飞机租赁业务的金融航空服务部（GECAS）在中国设立办事处，提供包括干线飞机、发动机、支线飞机和通用飞机等全套融资租赁服务。
在中国飞机租赁市场，GECAS占据着绝对主导的地位。
（2）AIG（AmericanInternationalGroup，Inc．，美国国际集团）。
AIG的全资子公司——国际金融租赁公司（ILFC），是全球首屈一指向世界各地出租和转售先进商用飞机的企业，其中国客户包括：
澳门航空、国泰航空、海南航空、南方航空、港龙航空等。
（3）波音。
波音在中国的租赁业务是通过BoeingCapitalCorp．来运作的。
与波音相当的在境外操作国内飞机租赁市场的公司也不在少数，它们大部分都依靠某个巨型财团（银行、养老基金、投资基金等）的支持，但由于目前没有在中国设立机构，相对弱势一些。
（4）德国汉莎航空。
德国的汉莎航空是最近加入到中国来的国际飞机租赁新玩家。
因其自知拼不过GECAS等巨头，转而想进入航材市场。
一架飞机几十年寿命，需要不断补充和更换航材，其市场容量巨大。
（5）台湾翔和飞机租赁公司。
台湾翔和飞机租赁公司于1998年11月3日，在厦门与山航签订了短期经营性租赁4架SAAB飞机的合同。
（6）中国租赁有限公司。
1994年该公司与美国GE金融公司合作，成功地通过转租赁为海南航空公司引进了三架客机，总金额为1600万美元。
（7）深圳金融租赁公司。
深圳金融租赁有限公司于2000年11月份，率先与中国第一航空工业集团西飞集团签署了价值40亿人民币的60架新舟一60支线客机订货合同，迈出了租赁行业投资国内飞机租赁、开展支线飞机租赁业务的第一步，这是具有标志性意义的事件。
此后，深圳金融租赁有限公司又与海南航空和山东航空进行了多架飞机和若干航材的租赁。
本案例采取的租赁方式是售后回租，所以下文仅探讨售后回租相关理论。
二、售后回租相关理论
1.概念
售后回租是将自制或外购的资产出售，然后向买方租回使用。
2.优点
它使设备制造企业或资产所有人（承租人）在保留资产使用权的前提下获得所需的资金，同时又为出租人提供有利可图的投资机会。
3.售后回租的特点：
（1）在出售回租的交易过程中，出售／承租人可以毫不间断地使用资产；
（2）资产的售价与租金是相互联系的，且资产的出售损益通常不得计入当期损益；
（3）出售／承租人将承担所有的契约执行成本（如修理费、保险费及税金等）；
（4）出售／承租人可从出售回租交易中得到纳税的财务利益。
4.售后回租的会计处理
由于资产的出售和回租实质是同一笔业务，资产的售价和资金需一起计算。
在承租人（卖方）看来，如租约符合融资租赁的某一条件，就应将回租作为融资租赁处理，否则作为经营租赁处理。
按融资租赁处理时，出售资产的利润应予递延，并按资产折旧的比例予以分摊。
倘若交易发生时，资产的公允价值低于其成本或账面价值，按照谨慎原则，其差额应即确认为损失。
5.售后回租交易的本质特征
售后租回是一种集销售和融资为一体的特殊形式，是企业筹集资金的新型方法，通常指企业将现有的资产出售给其他企业后，又随即租回的融资方式。
它是目前西方发达国家常用的筹资方式之一。
在售后租回交易中，承租人与出租人都具有双重身份，进行双重交易，形成资产价值和使用价值的离散现象，具体表现在以下几个方面：
（1）交易业务的双重性。
售后租回交易双方具有业务上的双重身份，因而业务处理上具有重叠性。
其一，资产销售方同时又是承租人，一方面企业通过销售业务实现资产销售，取得销售收入，另一方面又作为承租方向对方租入资产用于生产过程，从而实现资产价值和交换价值，具有经济业务的双重身份。
其二，资产购买者同时又是出租方，企业通过购买对方单位的资产取得资产所有权，同时又作为出租方转移资产使用权，取得资产使用权转让收入，实现资产的使用价值的再循环，具有业务上的双重性，是融资产销售和资产租赁为一体的特殊交易行为。
（2）资产价值转移与实物转移相分离。
在售后租回的交易过程中，出售方对资产所有权转让并不要求资产实物发生转移，因而出售方（承租方）在售后租回交易过程中可以不间断地使用资产。
作为购买方即出租方，则只是取得资产的所有权，取得商品所有权上的风险与报酬，并没有在实质上掌握资产的实物，因而形成实物转移与价值转移的分离。
（3）资产形态发生转换。
售后租回交易是承租人在不改变其对租赁物占用和使用的前提下，将固定资产及类似资产向流动资产转换的过程，从而增强了长期资产价值的流动性，促进了本不活跃的长期资金发生流动，提高了全部资金的使用效率。
这样，一方面解决了企业流动资金困难的问题，另一方面盘活了固定资产，有效地利用现有资产，加速资金再循环，产生资本扩张效应。
（4）资产转让收益的非实时性。
《企业会计准则——租赁》规定，卖主（即承租人）不得将售后租回损益确认为当期损益，而应予递延，分期计入各期损益。
一般认为，资产转让收益应计入当期损益，而在售后租回交易中，资产的售价与资产的租金是相互联系的，因此，资产的转让损益在以后各会计期间予以摊销，而不作为当期损益考虑。
这样做的目的是为了防止承租人利用这种交易达到人为操纵利润的目的，同时避免承租人由于租赁业务产生各期损益的波动。
6.售后回租的税务处理
关于售后回租的相关法律规定：
根据国家税务总局《关于从事房地产开发的外商投资企业售后回租业务所得税处理问题的批复》（国税函（2007）603号）规定，从事房地产开发经营的外商投资企业以销售方式转让其生产、开发的房屋、建筑物等不动产，又通过租赁方式从买受人回租该资产，企业无论采取何种租赁方式，均应将售后回租业务分解为销售和租赁两项业务分别进行账务处理。
企业销售或转让有关不动产所有权的收入与该被转让的不动产所有权相关的成本、费用的差额，应作为业务发生当期的损益，计入当期应纳税所得额。
《批复》同时规定，按该批复规定进行税务处理过程中，如果涉及补税或退税的，按《税收征管法》及其实施细则的有关规定办理。
7.售后回租的节税功能
《企业会计制度》规定，融资租入固定资产，能够合理确定租赁期，届满时将会取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；
无法合理确定租赁期，届满时能够取得租赁资产所有权的，应当按租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间计提折旧。
税法规定，企业每一年度投资抵免的企业所得税税额，不得超过该企业当年比设备购置前一年新增的企业所得税税额。
因为税法规定，如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额可用以后年度企业比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，。
但抵免的期限最长不得超过5年。
由此可以得知，企业将售后回租租赁和投资抵免的税收优惠政策相结合运用，在税后利润增加的同时，会使承租人获取企业所得税方面更多的收益。
对此，企业在进行售后回租融资租赁业务税务筹划时，应综合考虑企业自身生产经营的需要、资本结构以及资金状况等因素，充分利用现行的税收优惠政策，从而获得最大的税收利益。
此外，在实际操作中，企业还应考虑售后回租融资租赁在现金流量、货币时间价值和资金成本等方面的区别，结合税收负担和收益的对比，从优选择筹资方式。
三、影响租赁决策的几个因素
较早的理论研究表明，由于租赁成本等于借款成本，公司选择租赁设备与筹资购买设备之间没什么差别，但是，其结论是建立在没有交易成本、代理成本和破产成本，以及资本市场完备的假设前提下的。
国外的研究表明，公司进行租赁决策时，一般受以下几方面因素的影响。
（一）税率的差异
根据各国税法的规定，承租人以租赁的方式融入资产，扩大固定资产的投资，一般可以享受税收上的优惠（如加速折旧）。
此外，利用不同公司在实现税收收益能力上的差异（如企业间可以享受的税率不同、能否选择低额税率等），承租人也会选择租赁的方式而不是购买的方式增加设备投资。
Finucane（1988）的研究结果显示，税收因素与企业融资租赁的选择没有显著的相关关系。
Lasfer和Levis（1998）对英国3000多家上市和非上市公司1982—1996年的租赁决策进行了分析，结果表明，不同规模的公司选择租赁的融资方式所侧重的功能是有差异的。
大型企业关心租赁对税收、公司利润的影响以及杠杆作用等；
而小企业选择租赁主要是为了满足企业成长的需要，以使业务增长的机会得到实现。
（二）租赁与债务的替代关系
Myers（1977）等人认为，融资租赁增加的结果通常总伴随着企业借款的减少，即融资租赁与借款融资存在相互替代的现象。
但是，也有的实证研究结果显示，企业的融资租赁额越大的同时也存在着更多的借款。
如Ang，J．和Peterson（1984）对1976-1981年间的600家企业进行了研究，结果表明，融资租赁和借款融资存在显著的正相关关系。
（三）代理成本和破产成本
在借贷关系中，资金到了企业后，外部的借款者（委托人）就失去了资金的
控制权，企业（代理人）可能为了自己的利益而伤害外部的借款者（或投资者）的利益。
融资租赁比借款更容易避免此类委托代理问题。
如果企业破产，出租人的境况要比借款人的要好。
融资租赁的关系当中，出租人拥有设备的所有权，企业违约时，出租人可以将设备收回，而避免被列入破产清算的范围；
借款人即使有资产作保证或者其它担保方式，在企业违约时，贷款人取得资产也比较困难而且成本较高。
资金需求者的风险越高，资本提供者越愿意以融资租赁的方式提供资本。
因为融资租赁的方式有避免事前破产成本的好处，所以，代理成本和破产成本理论认为这是融资租赁存在的原因。
第二部分海航波音767客机租赁项目
传统的飞机租赁项目中，出租人把资金付给飞机制造商，购入新飞机，再租给承租人使用，承租人按期支付租金给出租人。
但是，按《中华人民共和国金融租赁公司管理办法》第六条规定：
“经营外汇业务的金融租赁公司应另有不低于五千万美元（或等值可兑换货币）的外汇资本金”。
深圳金融租赁有限公司虽然注册资本金达到7．16亿元，但外汇资本金没有达到规定的限额。
因此，不能经营外汇业务，即不能直接采取普通的租赁方式与波音公司直接发生业务关系。
为了规避外汇资本金的限制，深圳金融租赁有限公司对项目操作方案进行了变通。
通过一系列的合同安排，采取售后回租的模式操作完成了该项目。
一、租赁项目主要当事人简介
（一）出租人——深圳金融租赁有限公司
深圳金融租赁有限公司于1999年9月由三九企业集团、中国光大银行深圳分行等11家机构共同出资，对原深圳租赁公司进行债务及股权重组后设立的非银行金融机构；
是中国人民银行批准设立并实施监管的16家金融租赁公司之一。
2002年12月和2003年5月，深圳金融租赁有限公司两次增资共计27528．7万元人民币。
2003年10月8日，深圳金融租赁有限公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司签订了入股协议，后者对深圳金融租赁有限公司增资1．3亿元。
公司目前的注册资本为人民币7．16亿元。
公司租赁业务主要集中在风险较小、客户现金流量较好的行业，如：
民航、基础设施、教育、通信、医疗、印刷等。
截至2005年底，公司累计实现租赁业务总额达人民币50多亿元，公司总资产达人民币51亿多元。
航空租赁是该公司的核心业务。
作为中国首家开展飞机租赁的金融租赁公司，致力于发展飞机、航材、空港设备和飞机模拟器等多种航空资产租赁业务。
该公司从开展国产“新舟60’’飞机的租赁起步，累计为山东航空、北方航空、海南航空和东航武汉公司等多家国内航空公司提供了19架飞机和4台飞机发动机的租赁业务，累计租赁金额达36亿多元，并与中航一集团、西飞集团、中航商用飞机有限公司以及多家航空公司建立起长期的战略合作伙伴关系。
公司的航空租赁业务以80％以上的市场份额牢牢占据了国内租赁公司航空租赁的领先地位。
深圳金融租赁有限公司借助国产支线飞机MA60与西飞公司密切合作，垄断
了MA60飞机的租赁市场，在国内和东南亚地区造成了较大的影响。
（二）承租人——海南航空股份有限公司
海南航空股份有限公司于1993年1月由海南省航空公司经规范化股份制改造而成，1993年5月2日正式开始运营。
海航是中国民航第一家A股和B股同时上市的航空公司。
注册资本353025万元人民币。
截至2007年底，海航航空产业群拥有飞机140多架，适用于干线飞行、支线飞行、公务商务包机飞行、货运飞行和通用飞行。
运输量已位居全国航空公司的第4位，排在地方航空公司的首位。
其母公司海航集团以海南航空股份公司为中心，构筑了包括金鹿公务机公司和长安航空有限责任公司、新华航空有限责任公司、山西航空有限责任公司和扬子江快运公司在内的海南航空集团，完成了成为国内航空市场四大航空集团之一的战略布局。
海南航空的航线网络已遍布全国各地，开通了国内外航线300多条，航班密度及航班量居中国民航前4名之列嘲。
下表是海南航空公司旅客运输量1993年至2001年的有关数据。
表1.1海南航空旅客运输量（1993-2001）单位：
万人
在1999年，海南航空的资产负债率低于同行业平均水平，大约为68．68％。
但是此后，海南航空的资产负债率持续上升，在2003年达到了91．95％，高于同行业上市公司近lO个百分点。
海南航空的资产负债率高，主要由于长短期借款较多。
从1996年到2004年9月30日，海南航空的流动负债占负债总额的比重呈下降趋势，历史平均水平为39．94％，近几年都在40％以内。
海南航空的流动负债主要由短期借款构成，平均占流动负债总额的54．93％，在2004年第三季度，短期借款为28．92亿元人民币；
同期，海南航空的长期借款占负债总额的比重不断上升，平均为47．22％。
截至2004年9月30日，海南航空的长期负债总额达到102．88亿元人民币。
海南航空的其余负债包括长期应付款，即海南航空融资租赁飞机设备尚未支付的长期融资租赁款项。
经过十年的高速发展，海南航空已成为以航空运输业为主的大型综合性企业集团。
从1993到2002年十年中，海南航空的资产规模增长了262倍，收入增长了51倍，利润增长了4倍，从最初只有i000万元资本的小地方航空公司起步，一跃成为中国第四大航空集团。
海南航空购买飞机的融资渠道主要是直接融资和间接融资。
1、直接融资
从成立到现在，海南航空共进行了3次直接融资。
第一次是1994年的股份制改造；
第二次是1995年向美国航空有限公司出让1亿外资股股份；
第三次是发行A股和B股，转为公众公司。
海南航空还在美国三次成功地发行共计4．34亿美元的债券。
2、间接融资
1993年，海南航空初次募股集资2．5亿元后，以这笔资产做抵押，初步从银行获得大额贷款6．48亿元，购买了两架波音737客机，随后又以这两架飞机作抵押，从美国租购了两架波音737客机，组建了机队。
此后，海南航空陆续与中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行等金融机构签订了银企协议，获得大额长期信贷。
从时间上看，海南航空的间接融资与直接融资基本上是配合使用，一方面企业扩大运力、购买和租赁飞机提供了资金保证，另一方面，从融资成本上看，发行债券和利用长期借款与股权直接融资相比，具有资金成本低、保持现有股东对企业的控制权和把更多的收益用于扩大企业营业或增加现有股东的权益等优点。
2003年海南航空的资产负债率迅速上升，达到了历史最高水平91．95％，高于行业平均水平。
（三）担保人——新华航空有限责任公司
新华航空有限责任公司的前身——新华航空公司成立于1992年8月，总部设在北京，运营基地分别设在首都国际机场和天津滨海国际机场，拥有16架波音系列飞机，主要经营国内航空客货运输业务。
经过八年的艰苦创业，新华航空由一个仅有150万元资本金的航空销售公司逐步发展成为一家初具规模的航运输企业。
2001年1月20日，海航集团出资对新华航空进行了重组，改制为符合《公司法》规范的有限责任公司，注册资本18．3亿元。
（四）合作银行——中国银行深圳市分行
中国银行是中国四大国有商业银行之一。
业务范围涵盖商业银行、投资银行和保险领域，旗下有中银香港、中银国际、中银保险等控股金融机构，中国银行有近百年辉煌而悠久的历史，在中国金融史上扮演了十分重要的角色。
中国银行于1912年由孙中山先生批准成立，至1949年中华人民共和国成立的37年间，中国银行先后是当时的国家中央银行、国际汇兑银行和外贸专业银行。
中国银行于2003年被国务院确定为国有独资商业银行股份制改造试点银行之一。
中国银行是国内最早参与融资租赁业务的银行，目前最主要的业务为飞机融资租赁担保。
自80年代初以来，我国民航运输业通过融资租赁方式引进飞机的担保均由中国银行承担，丰富的从业经验使中国银行在飞机租赁担保方面的市场份额不断增加，在市场中的地位愈加稳固。
1993年，中国银行为海南航空引进两架波音737飞机提供了第一笔担保。
因此，深圳金融租赁有限公司最终选择了中国银行深圳市分行作为海航波音767客机租赁项目的合作银行。
二、租赁项目主要事项
海南航空需要引进的飞机为新的波音公司尚未交付的B767—300ER飞机。
根据租赁安排，先由海南航空从波音公司购入飞机，在未付清款项之前，由深圳金融租赁有限公司进行购买，按售后回租的模式进行操作。
由于租赁项目需要对外融资，所以该项目的操作过程实际可以分为两个部分，即租赁部分和融资部分。
各主要事项相关的内容请见表2.2和表2.3。
表2.2租赁部分的主要事项
表3.2融资部分的主要事项
三、租赁项目的基本流程
1.海南航空向深圳金融租赁有限公司提出租赁申请，深圳金融租赁有限公司进行租赁项目审核；
2.新华航空承诺作还租金担保；
3.海南航空承诺租赁期间遵守保险、抵押等保障措施；
4.深圳金融租赁有限公司向中国银行申请租赁项目的融资；
5.中国银行进行贷款审查，同意后发放贷款：
6.海南航空将飞机转让给深圳金融租赁有限公司；
7.深圳金融租赁有限公司将飞机租回海南航空使用；
8.海南航空按时还租；
9.深圳金融租赁有限公司按时还贷。
图2.1海航波音7
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