私募股权投资基金契约型基金基金合同.docx

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私募股权投资基金契约型基金基金合同

二、私募股权投资基金契约型基金基金合同

××私募股权投资基金契约型基金

基金合同

基金管理人：

××投资管理有限公司

基金托管人：

××银行股份有限公司××分行

本合同由以下各方于××年×月×日在××市签订：

基金份额持有人（基金投资者）：

联系人（机构客户）：

证件（营业执照）名称：

证件（营业执照）号码：

基金管理人：

××投资管理有限公司

法定代表人：

住所：

通信地址：

联系人：

电话：

传真：

邮箱：

基金托管人：

××银行股份有限公司××分行

法定代表人：

住所：

通信地址：

联系人：

电话：

传真：

邮箱：

一、前言

订立本合同的目的、依据和原则：

1.为设立××基金一期私募投资基金，明确基金各方当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规的有关规定（以下简称相关法律法规），订立本合同。

2.自本基金成立且基金投资者依本合同取得基金份额，基金管理人、基金托管人成为本合同的当事人，基金投资者成为本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。

本合同存续期间，自基金份额持有人不再持有本基金任何份额之日起，其不再是本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。

3.订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。

4.本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件、推介材料或表述，如与本合同相冲突，均以本合同为准。

本合同的当事人按照相关法律法规、本合同的规定享有权利、承担义务。

5.本合同及本基金将在本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）的规定，向基金业协会备案。

但基金业协会接受本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

6.基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1.本合同：

《××基金合同》及对本合同的任何有效修订和补充。

2.本基金：

××基金。

3.私募基金：

以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。

4.合格投资者：

具备相应风险识别能力和承担所投资私募基金风险能力且符合下列条件之一的单位或个人：

（1）个人投资者的金融资产不低于300万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币；

（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；（3）投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。

受国务院金融监督管理机构监管的金融机构依法设立并管理的投资产品视为合格投资者。

5.基金投资者：

拟投资于本基金的合格投资者，包括个人投资者、机构投资者。

6.基金管理人：

××投资管理有限公司。

7.基金投资顾问：

【略】

8.基金托管人：

××银行股份有限公司××分行

9.托管协议：

指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《××基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

10.销售机构：

指基金管理人及与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，受基金管理人委托代为办理本基金之基金份额销售的机构。

包括基金管理人及基金管理人指定的其他销售代理机构。

11.基金份额持有人：

签署本合同，履行本合同规定的出资义务取得基金份额的基金投资者。

12.注册登记机构：

基金管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构。

本基金的注册登记机构为基金管理人。

13.关联方：

于本合同中，关联方将根据中国有效执行的企业会计准则关于“关联方”的规定进行认定。

14.基金业协会：

中国证券投资基金业协会的简称，依据《中华人民共和国证券投资基金法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的、基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

15.中国证监会：

中国证券监督管理委员会。

16.工作日：

上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

17.开放日：

为基金投资者或基金份额持有人办理基金申购、赎回业务的工作日。

18.T日：

除本合同特别说明外，指销售机构在规定时间受理本基金的基金投资者或基金份额持有人申购、赎回或其他业务申请的开放日（包括基金管理人设置的临时开放日）。

19.基金财产：

基金投资者/基金份额持有人因认购/申购本基金的基金份额而交纳的款额所形成的财产。

基金管理人因基金财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入基金财产。

20.托管资金专门账户（以下简称托管资金账户）：

基金托管人为基金财产在其营业机构开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。

21.基金资产总值：

本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。

22.基金资产净值：

本基金资产总值减去负债后的价值。

23.基金份额净值：

计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。

24.基金资产估值：

计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。

25.募集期：

指本基金的基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体时间以管理人公告为准，但基金管理人可根据基金份额的认购情况，决定延长或缩短募集期。

26.存续期：

指本基金成立至本合同终止之间的期限。

27.认购：

指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。

28.申购：

指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。

29.赎回：

指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。

30.不可抗力：

指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

三、声明与承诺

（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为。

私募基金管理人向投资者进一步声明：

中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

（二）私募基金托管人承诺：

按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合同约定的其他义务。

（三）私募基金投资者声明：

本人/本机构为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；本人/本机构承诺向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。

本人/本机构知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

四、基金的基本情况

（一）基金的名称：

××基金。

（二）基金的类型：

私募股权投资基金。

（三）基金的运作方式：

封闭式。

（四）基金的规模：

预期规模××万元，不低于××万元。

（五）基金的投资目标和投资范围：

【略】

（六）基金的存续期限：

本基金自成立之日起计算的第×年为固定存续期限，本基金最长存续期为×年，管理人有权在第×年固定存续期后灵活设置存续期截止日，存续期满后支付投资者本息。

（七）基金初始份额的面值：

人民币1.00元。

（八）投资经理：

本基金的投资经理由基金管理人指定，基金管理人有权视业务开展情况聘任投资顾问。

本基金的投资经理：

【略】

基金管理人可根据业务需要变更投资经理或聘任投资顾问，并在变更或聘任后三个工作日通过约定的方式告知基金份额持有人。

五、基金份额的募集

（一）基金的募集机构：

【略】

（二）基金份额的募集期限、募集方式、募集对象

1.募集期限

基金投资人可在募集期内的工作日认购本基金，本基金的初始销售时间由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，募集期自基金份额初始销售之日起最长不超过×个月。

基金管理人有权根据本基金销售的实际情况按照相关程序延长或缩短募集期，此类变更适用于所有销售机构。

延长或缩短募集期的相关信息将及时通过短信、电话、电邮、微信等任意一种方式通知，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。

2.募集方式

本基金以非公开方式进行募集。

本基金不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。

但可以将募集期及其缩短或延长、基金的基本情况、申购、赎回信息在基金管理人网站上通知。

本基金的销售机构包括直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构，本基金未设置代销机构。

基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的认购。

基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并予以通知。

3.募集对象

本基金仅向合格投资者发售。

（三）基金份额的认购和持有限额

1.认购资金应以人民币货币资金形式交付。

投资者的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，募集期内追加认购金额应为×万元的整数倍,首期到位金额不得低于认购金额的×%基金。

管理人根据项目实施进度向投资者发出资金到位通知书，投资者在收到资金到位通知书的3个工作日内须履行认购份额内的持续出资义务。

基金投资者认购时，按照面值（人民币1.00元）认购。

基金投资者认购本基金，应将认购资金汇入基金托管账户。

2.本基金对单个基金投资者不设认购金额上限。

（四）基金份额的认购费用

本基金不收取认购费用。

（五）认购申请的确认

认购申请受理完成后，不得撤销。

销售机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。

认购的确认以注册登记机构的确认结果为准。

本基金的人数累计规模上限为200人。

基金管理人在募集期每个工作日，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。

超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。

通过代销机构进行认购的，人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方式为准。

（六）认购份额的计算方式

认购份额＝认购金额/基金份额初始面值

认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

（七）募集期内基金投资者资金的管理

基金募集期内，基金投资者的认购资金将存入专门账户进行保管，在基金募集期结束前，任何机构和个人不得动用。

（八）基金销售失败的处理方式

募集期限届满，本基金未能成立的，基金管理人应当：

1.以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。

2.在募集期限届满后30日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

（九）基金初始销售资金利息的处理方式

募集期间资金产生的利息将计入基金财产。

（十）投资冷静期和回访确认

1.募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。

回访过程不得出现诱导性陈述。

募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

2.回访应当包括但不限于以下内容：

（1）确认受访人是否为投资者本人或机构；

（2）确认投资者是否为自己购