《证 券 投 资 学》第五章证券一级市场投资Word文件下载.docx
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（6）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
（7）公司预期净资产收益率达到或超过同期银行存款利率水平，即公司预测的净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率以上。
（8）配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。
（9）公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%。
公司将配股募集资金用于国家重点建设项目和技改项目的，在发起人承诺足额认购其可配股份的情况下，可不受30%比例的限制。
二、股票发行的基本程序与方式
1、股票发行的内部程序
（1）制定新股发行计划。
（2）形成新股发行决议。
（3）股票发行的申请和审核。
（4）制作股票募集书。
（5）选择代理股票发行的承销机构；
签订委托代理发行合同。
（6）招认股份。
（7）改选董事、监事。
（8）发行结果登记。
2、股票发行的申请程序
（1）申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资信、资产、财务状况进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府（以下简称“地方政府”）或者中央企业主管部门提出公开发行股票的申请。
（2）在国家下达的发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主管部门在与申请人所在地的地方政府协商后，对发行申请进行审批；
地方政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起30个工作日内作出审批决定，并抄报证券委。
（3）被批准的发行申请，送证监会复审；
证监会应当自收到复审申请之起20个工作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委。
（4）申请发行的相关文件。
3、股票发行的审核体制
股票发行审核体制一般分为两类，即核准制和注册制。
核准制是证券监管部门根据法律法规所规定的股票发行条件和信息披露要求，对按市场原则推选出的公司的发行资格进行审核，并作出核准与否决定的制度。
注册制是法律法规不规定具体的股票发行条件，证券监管部门不对公司做出实质性的判断，是对公司信息披露情况进行审核，并决定是否予以注册的制度。
我国股票发行的审核曾经采用比较严格的行政审批制，2000年3月17日股票发行方式改为核准制。
与审批制相比，核准制更符合国际通行做法，也能有效提高证券公司与评估、审计、律师等中介机构的监督意识。
核准制主要有以下五个特点：
（1）在选择和推荐企业方面，由主承销商培育、选择和推荐，增加了主承销商的责任。
（2）在企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择，以适应企业按市场规律持续增长的需要。
（3）在发行审核上，逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。
（4）在股票发行定价上，由发行人与主承销商协商。
（5）在股票发行方式上，提倡和鼓励发行人和主承销商进行自主选择和创新。
4、我国股票发行的核准程序
（1）受理申请文件。
发行人按照证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。
证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。
未按规定要求制作申请文件的不予受理。
同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币三万元。
为了提高股票发行质量，主承销商在报送申请文件前，应对发行人的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规方面的辅导和考试。
（2）初审。
证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。
（3）发行审核委员会审核。
证监会对按照初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。
（4）核准发行。
依据发行审核委员会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。
予以核准的，出具核准公开发行的文件。
不予核准的应出具书面意见，说明不予核准的理由。
证监会自受理申请文件到作出决定的期限为三个月。
（5）复议。
发行申请未被核准的企业，接到证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。
证监会收到复议申请后60日内，对复议申请做出决定。
5、股票的发行方式
近年来多数发行人和承销商所采用的基本方式有：
（1）股票的上网定价发行方式
是指利用证券交易所的交易系统，主承销商作为股票的唯一“卖方”，投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行申购的发行方式。
上网定价发行的优势是充分利用了现有的证券交易系统，具有发行成本低、发行速度快、自动记录交易申购情况的特点。
（2）首次公开发行中向二级市场投资者的配售
是指在首次公开发行时，将一定比例的新股向二级市场投资者配售，而投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。
这实际上是向二级市场投资者配售和上网公开发行相结合的方式。
2000年2月，证监会颁布了《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》，提出了向二级市场投资者配售股票的发行方式。
具体做法：
发行公司和主承销商在发行股票时，将一定比例的股票由上网公开发行改为向二级市场投资者配售。
投资者在规定的限量内自愿申购股票；
证券交易所按规则对有效申购量连续配号；
主承销商组织摇号抽签；
中签的投资者认购新股应缴纳的股款，由证券营业部从其资金账户中扣缴。
投资者因认购资金不足而不能认购的新股，视同放弃认购，由主承销商包销。
三、股票发行价格与发行费用
1、股票发行价格
是指股份有限公司将股票公开发售给特定或非特定投资者所采用的价格。
发行价格的确定往往要考虑多种因素，如发行人的业绩、股利分配、市场利率以及供求关系等。
根据发行价格和票面面额的关系，可以将股票发行分为平价发行、溢价发行和折价发行三种形式。
2、确定发行价格的方法
实践中，几种常用的股票发行价格确定方法有：
（1）协商定价法。
由发行公司和承销商根据发行人的经营业绩、盈利预测、项目投资规模、发行市场与交易市场上同类股票价格及影响股票发行价格的其他因素，共同协商确定股票发行价格。
（2）市盈率法，又称本益比。
是指股票市场价格与盈利的比率。
以市盈率法确定发行价格，首先应根据注册会计师审核后的盈利预测计算出发行人的每股收益；
然后根据二级市场的平均市盈率计算：
发行价＝每股收益×
发行市盈率
其中：
每股收益＝发行当年预测税后利润／[发行前总股本数＋本次公开发行股本数×
（12－发行月份）÷
12]
（3）竞价确定法。
由交易场所的交易系统将所有有效申购按照“价格优先、同价位申报时间优先”的原则，将投资者的认购委托由高价位向低价位排队，并由高价位到低价位累计有效认购数量，当累计数量恰好达到或超过本次发行数量的价格，即为本次发行的价格。
如果在发行底价上仍不能满足本次发行股票的数量，则底价为发行价。
3、发行费用
指发行公司在筹备和发行股票过程中发生的各种费用。
包括：
（1）中介机构费。
包括支付给承销商的承销费、支付给注册会计师的注册会计师费用（审计、验资、盈利预测审核等费用）、支付给资产评估机构的资产评估费用、支付给法律顾问的律师费用等。
（2）上网费。
采用网上发行方式发行股票时，发行人须向证券交易所缴纳上网发行手续费，为发行总金额的3.5‰。
（3）其他费用。
主要包括：
广告费、材料制作费等。
四、股票的承销
1、承销商与承销资格
根据有关规定，境内证券公司申请从事股票承销业务，应当同时具备的主要条件如下：
（1）具有不低于人民币2000万元的净资产和不低于人民币1000万元的净资本；
（2）2/3以上的高级管理人员和主要业务人员获得证监会颁发的《证券业从业人员资格证书》；
（4）近一年内无严重的违法违规行为或在近二年内未受到取消股票承销业务资格的处罚；
（5）证券经营机构成立并且正式开业已超过半年；
（6）负债总额与净资产之比不超过10%；
（7）其流动性资产占净资产或证券营运资金的比例不得低于50%；
（8）证监会要求的其他条件。
对担任主承销商的，除了上述条件外，还应同时具备下列条件：
（1）具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元的净资本；
（2）取得证券承销从业资格的专业人员或符合条件的主要承销业务人员至少6名，并且应当有一定的会计、法律知识的专业人员；
（3）参与过三只以上股票承销或具有三年以上证券承销业绩；
（4）在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商，在规定的承销期内，售出股票不足本次公开发行总数20%的记录。
2、承销方式
（1）包销。
指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者承销期结束时将售后剩余的证券全部自行购入的承销方式。
（2）代销。
未销售的部分退还给发行人，承销商不承担任何发行风险，因此代理佣金较低。
该方式适合那些知名度高、信誉好的大中型企业。
3、承销协议和承销团协议
（1）承销协议。
（2）承销团协议。
我国《证券法》规定，拟公开发行或配售的证券票面总值超过5000万元的，应由承销团承销。
承销团包括三家以上承销商时，可设一家副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
承销团中除主承销商、副主承销商以外的证券经营机构为分销商。
第二节债券发行与承销
一、债券的发行条件和发行方式
1、债券发行条件
（1）发行金额。
是根据发行人所需资金的数量、资金市场供给情况、发行人的偿债能力和信誉、债券的种类以及该种债券对市场的吸引力来决定的。
（2）期限。
指从债券的计息日起到偿还本息日止的时间。
（3）债券的偿还方式。
按照偿还日期可以分为期满偿还、期中偿还和延期偿还；
按照偿还形式可以分为货币偿还、债券偿还和股票偿还。
偿还方式直接影响到债券的收益高低和风险大小。
（4）票面利率。
是指每年支付利息占票面金额的比率。
（5）付息方式。
是指发行者在债券的有效期内，一次或分次向债券持有人支付利息的方式。
（6）发行价格。
是指债券投资者认购新发行的债券时实际支付的价格，分为平价发行、折价发行和溢价发行三种。
（7）收益率。
是指投资者获得收益占投资总额的比率。
（8）债券的税收效应。
是指对债券的收益是否征税。
（9）发行费用。
是指债券发行者支付给有关债券发行中介机构、服务机构的各种费用，包括最初费用和期中费用两种。
（10）担保。
有无担保是债券发行的重要条件之一。
2、债券发行方式
（1）公募发行与私募发行。
公募发行是指向非特定投资者的一种发行方式，具有以下特点：
①发行工作量大且难度也大，发行成本较高，手续复杂，须依赖专门的中介机构来完成，因此多采用间接公募的方式。
②发行人必须向证券管理机关办理发行注册手续，在发行说明书中如实披露有关的详细情况，以供投资者作出投资决策，如果发行人对重要事实作了不正确的说明或者有欺诈行为，必须承担法律责任。
③公募债券在发行以后一般都可流通转让，这一点易被投资者接受。
④以众多的投资者为发行对象，筹资的潜力较大，发行人一般不须提供优惠待遇。
⑤公募债券有利于提高发行者的知名度，扩大社会影响，易于筹集到巨额资金；
并以分散债务避免大债权人干预、控制筹资者。
私募发行是指以限定范围的投资者为发行对象的发行方式。
其对象有个人投资者与机构投资者两类，具有以下特征：
①不必向证券管理机关办理发行注册手续，可以节省发行时间和注册费用。
②一般采用直接销售方式，可以节省承销费用。
③有确定的投资者，发行得到保证，一般不会有发行失败的情况发生。
④一般不允许转让。
⑤发行者要向投资者提供高于市场平均条件的特殊优厚条件。
⑥由于投资者数量有限，发行者可以按照特殊需要设定债券的金额、期限。
⑦可以使一些财务条件较差，不具备公募发行资格的企业也能采取债券形式筹资。
由于私募发行的数量较小，应募者特定而有限，因此一般都采用直接私募的方式，发行中介机构只做一些辅助性或服务性工作。
（2）直接发行与间接发行。
直接发行指债券发行人不委托专门的证券发行机构，而是直接向投资者推销债券。
因不必向中介机构支付代理发行或承购包销的费有，直接发行可以降低发行成本。
但其缺点是：
①所筹集的资金有限，即发行债券的数量有限；
②所涉及的事务很繁杂，需要专门的知识、技术经验以及众多的销售网点，花费大量的人力和财力。
③如果发行债券数量很大，而债券级别不是很高，技术经验的缺乏容易导致发行失败。
因此，只有那些信誉特别高的大企业和网点分布很广的金融机构才会以该方式来发行债券。
间接发行是指债券发行人通过证券中介机构进行的发行。
证券中介机构拥有较高的资金实力，广泛的机构网点和可靠的信息情报与专业人才，其代理发行债券更迅速更可靠。
因此，现今的债券发行大多采用间接发行方式。
（3）招标发行与非招标发行。
招标发行是指债券发行者通过招标的方式来决定债券的投资者和债券的发行条件的发行方式，属于公募性质，又称“公募招标”。
非招标发行又称为协商议价发行，是指债券发行人与承销商直接协商发行条件，以便适合发行人的需要和市场状况。
其优点是：
承销商与发行人直接商洽，可以更多地了解发行人的状况，减少了承销的风险。
该方式使发行人对于证券的推销与获利的把握较大，那些信誉等级稍差的债券发行者多愿采用此方式。
二、债券的信用评级
债券评级是债券发行者及其债券信誉质量的综合评价。
1、信用评级的主要内容
（1）债券发行公司的实力与资信。
（2）债券发行公司的财务状况。
（3）债券发行公司的经营管理水平、人员素质、以及公司的特许经营权、租赁关系和专利等无形因素。
（4）投资者承担的风险
2、信用评级的程序及级别的划分
（1）评级的程序。
（2）信用级别的划分。
不同的证券评级机构对债券等级的评定有不同的标准，一般分别为A、B、C、D四等。
美国著名证券评级公司的债券评级
级别
标准普尔公司
穆迪公司
说明
投资级
最高级
AAA
Aaa
支付利息和偿还本金的实力非常雄厚，信誉最高
高级
AA
Aa
略次于最高级，支付本息能力很强，投资风险较低
中上
A
有较强的本息偿付能力，投资风险较低但易受经济形势变动的影响
中等
BBB
Baa
有足够的偿债能力，但不利的经济条件或环境可能降低其偿债能力。
投机级
有投机因素
BB
Ba
从BB级到CC级四个级别的债券具有很强的投机因素，其发行者的偿债能力在平均水平以下，投资者要承担较大的投资风险。
BB表示最低程度的投机，CC表示最高程度的投机
投机的
B
有违约可能
CCC
Caa
高度投机
CC
Ca
最差
C
偿债能力明显不足，可能不支付利息
已违约
D
发行者处于破产边缘或拖欠债券，本息偿还无保障
三、债券承销
1、代销发行
2、包销发行
3、承销商条件
4、承销方式选择
承销商在选择不同的承销方式时，要考虑以下因素：
（1）发行企业的信誉。
（2）发行与流通市场的状况。
（3）承销商自身资金实力。
（4）债券质量因素。
四、我国的债券发行管理
1、国债的发行
我国是财政部代表中央政府来发行国债，有长期、中期、短期国债。
1993年借鉴发达国家的做法，建立了国债一级自营商制度。
国债一级自营商是指经财政部、人民银行和证监会共同认可的国债承销金融机构，包括除政策性银行以外的各类银行、证券公司以及其他非银行金融机构。
在国债一级自营商制度下，由国债一级自营商和一批实力雄厚、信誉良好的金融机构组成全国性的承购包销团，直接向财政部承销国债，并在公开招标的基础上，规定承销商以中标价格承销，然后以发行人规定的价格向普通投资者销售，即财政部将债券以批发价销给承销商，承销商再以零售价销售给投资者。
国债的发行方式有：
（1）公开招标。
（2）承购包销。
（3）行政分配。
2、金融债券的发行
（1）发行主体。
（2）发行审批。
（3）发行方式与程序。
金融债券的发行程序一般为：
①金融机构拟发行债券规模被批准后，发布发行债券通告，说明债券发行的有关事项；
②发行金融债券的金融机构与其分支机构或其他单位签订金融债券的分销或代理协议；
③发行金融债券的金融机构与分支机构或相关单位利用业务关系和推销网络，销售金融债券。
3、公司债券和企业债券的发行
我国非公司企业也可以发行债券筹集资金，因此就有公司债券和企业债券之分。
公司债券和企业债券的发行分别适用于不同的法律，公司债券适用于《公司法》的规定，股份有限公司、国有独资公司、两个以上的国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，可以发行公司债券来筹集生产经营资金。
企业债券则适用于《企业债券管理条例》的有关规定，发行主体是中国境内具有法人资格的企业。
4、可转换公司债券的发行
（1）发行资格。
是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内可以依据约定的条件转换成股份的公司债券。
1997年3月发布的《可转换公司债券管理暂行办法》规定，我国股份有限公司经批准，可以在中国境内发行以人民币认购的可转换公司债券。
（2）发行审核。
发行可转债须报经有关部门审批。
（3）发行方式和程序。
可转换公司债券的具体发行程序如下：
①由发行人提出申请；
②由省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证监会审批；
③上市公司董事会提请召开股东大会，就审批后的可转换公司债券的发行事宜进行审议；
④经股东大会批准后，报中国证监会审核；
⑤对符合规定条件的，中国证监会予以批准。
第三节基金证券的发行与上市
一、基金证券的发行
1、基金证券的发行程序
是指发行人从筹备发起基金、申请报批、销售基金证券直至基金证券上市的全过程，主要包括以下几个步骤：
（1）设立前的准备工作。
（2）申报与审批。
（3）签订承销协议。
（4）刊登发行说明书。
（5）按照协议组织销售。
（6）做好上市前的准备工作。
2、基金证券的发行原则
（1）规范化原则。
（2）规模适当原则。
（3）风险最小原则。
3、基金证券的发行方式
（2）自行发行与代理发行。
4、基金证券的发行价格
5、其他有关规定
基金募集说明书的内容均以保障投资者的利益为出发点而组织，尽量使投资者在投资前全面了解该基金，必须包括以下内容：
（1）投资目标。
（2）基金的结构。
（3）投资组合策略及资产分配。
（4）投资守则及借贷投资的限制。
（5）最低投资额。
即投资者购买基金证券的最少数量。
（6）基金认购手续。
（7）基金派息政策。
（8）费用。
（9）税务责任。
（10）赎回基金证券手续。
此外，基金募集说明书还会根据基金性质的不同作进一步解释，如净产值如何估值，基金年底报告如何发布，投资人如何与基金公司联系等等。
二、基金证券的上市
基金正式成立后，就可以向主管机关提出基金证券的挂牌交易申请，经主管机关批准后，还要向主管机关指定的交易场所的上市委员会提出上市申请，经上市委员会审查批准，即可确定具体的挂牌时间。
本章小结
1、股票发行是指符合条件的股份有限公司依照法定程序向投资者募集股份的行为。
股票发行条件包括：
初次发行的条件、改组设立股份公司发行条件、增资发行与配股发行条件。
上网定价发行方式、首次公开发行中向二级市场投资者配售发行等。
2、股票承销方式可以分为包销和代销。
3、债券发行条件是指债券发行者在以债券形式筹集资金时所必须考虑的各种有关因素。
4、债券承销是指在债券间接发行中，证券中介机构代理发行人发行债券。
承销方式包括代销和包销两种方式。
5、我国债券发行管理包括国债的发行、金融债券的发行、公司（企业）债券的发行和可转换公司债券的发行。
6、基金证券的发行要遵循发行原则，按一定的发行程序、发行价格发行。
目前国际上基金的发行主要直接销售、包销、集团销售和计划公司销售等四种方式。
基金正式成立后就可经有关部门批准上市交易。
复习思考题
1、我国股票发行的核准程序是什么？
2、证券商作为股票承销商的基本条件是什么？
3、股票承销方式有哪些？
4、债券发行条件有哪些？
5、债券信用评级的目的是什么？
6、我国现行的国债发行方式有哪些？
7、发行企业债券、公司债券必须符合那些条件？
8、基金证券的发行原则是什么？
封闭式基金上市的特点是什么？
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