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第一章总则
第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关法律、法规，由无锡化工厂装备总厂（甲方）与香港其生实业有限公司（乙方）于2007年1月签订的合资经营“海生传热技术（无锡）有限公司”合同的基础上，制订本章程。
第二条合营公司名称：
海生传热技术（无锡）有限公司（以下简称合营公司）
外文名称：
HaishengThermalTransmissionTechnology（Wuxi）Co.,Ltd
合营公司法定地址：
无锡经济开发区华谊路西（A1-10、A1-11地块）
第三条合营双方名称、法定地址：
甲方：
无锡化工装备总厂注册号：
320211000200503020068
法定地址：
华庄镇双茂村
法定代表：
曹洪海职务：
厂长
国籍：
中国
乙方：
香港其生实业有限公司注册号：
1066849
法定地址：
香港湾仔轩尼诗道139号中国海外大厦10楼10座
法定代表：
王三居职务：
国籍：
中国香港
第四条合营公司为有限责任公司
第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章宗旨、经营范围
第六条合营公司宗旨是：
各方本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用国际先进的工艺技术和先进的管理方式，生产出在国内外市场上具有较强竞争力的产品，以获得较为满意的经济效益。
第七条合营公司经营范围：
化工生产专用设备、制药专用设备、金属结构件的开发、设计、制造，销售本公司产品并提供售后服务。
第八条经营规模：
年销售12000万元人民币，全年利税为1200万元人民币。
第九条合营公司产品在国内外销售，合营公司自行保持外汇平衡。
第十条合营公司的投资总额为1000万美元，注册资本为500万美元。
第十一条各方出资如下：
甲方出资350万美元，以人民币现金折合美元投入，占注册资本的70%；
乙方出资150万元人民币，以港元现汇投入，占注册资本的30%。
第十二条甲、乙双方自合营公司营业执照签发之日起三个月缴付各自出资额的15%，余额自营业执照签发之日起二年内出资完毕。
第十三条甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。
出资证明书的主要内容是合营公司的名称、成立日期、合营各方名称及出资额、出资日期、签发出资证明书日期，以及公证会计事务所的验资报告日期、编号等。
第十四条合营期内，合营公司投资各方不得随意减少注册资本数额。
第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分都需经另一方同意。
一方转让时，另一方有优先购买权。
合营一方向第三者转让出资的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。
第十六条合营公司注册资本的增减、转让，应由董事会全体董事讨论一致通过，报原审批机关批准后并向原登记机构办理变更登记手续。
第十七条合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。
第十八条董事会决定合营公司的一切重大事宜，对于下列事项经董事会一致通过，方可做出决定：
1、合营公司章程的修改；
2、合营公司的终止与解散；
3、合营公司注册资本的增加与转让；
4、合营公司与其它经济组织的合并；
5、合营公司的年度利润分配方案。
6、合营公司与其他经济组织的合并或变更、分支机构的建立、以合营公司名义对其它经济实体的投资。
对于下列事项须经全体董事会成员一致通过方可做出决定：
1、决定合营公司的生产方针和计划；
2、审查批准年度财务预算、决算及年度会计报表；
3、审查总经理提出的生产经营报表；
4、通过合营公司的劳动合同及各项规章制度；
5、任免总经理及其它高级管理人员，决定分支机构；
6、制订合营公司职工的福利制度；
7、决定董事费用使用的原则；
8、其它应由董事会决定的事宜。
第十九条董事会由3名董事组成，甲方委派2名，乙方委派1名，董事长和董事任期为四年，经委派方继续委派可以连任。
第二十条董事长是合营公司的法定代表，董事长由甲方委派。
第二十一条甲、乙双方委派和更换人选时，应提前一个月用书面通知董事会。
第二十二条董事会例会每年召开一次，经四分之三上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。
如遇特殊情况，经多数董事同意，可以在其它地点举行。
第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时可授权其他董事长召集并主持。
第二十五条董事会应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。
第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托他人代表其出席和表决，如届时未出席也不委派他人出席，则作为弃权，董事会决议应报政府有关部门。
第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事会成员，否则其通过的决议无效。
第二十八条董事会每次会议，须作详细记录，并由全体出席董事会的董事签字（代理人出席时，由代理人签字并附上委托书）。
记录文字使用中文，该记录由合营公司存档。
第二十九条董事会考虑其他事项的有关规定，应经全体董事会成员（代理人出席时附上委托书）的表决同意由董事长签字后方可成为决议。
第三十条本公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派产生，监事保护公司股东权益，保护公司职工利益。
监事的任期每届为三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。
第三十一条监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时董事会会议，在董事不履行本法规定的召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议；
5、董事会会议提出提案；
6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
7、监事可以列席董事会会议。
第六章经营管理机构
第三十二条合营公司的经营管理机构，总经理室及其下辖之生产技术部、销售经营部、财务部和行政部，各部设部门经理一名，分管本部门的日常工作，并对总经理负责。
第三十三条合营公司设总经理1名，首届总经理由甲方推荐，总经理由董事会商议聘任。
第三十四条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产技术和经营管理等工作，在董事会授权范围内，总经理对外代表合营公司，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。
第三十五条董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司的总经理及其他高级职务。
第三十六条总经理不得兼任其他经济组织的总经理，不得参与其他经济组织对本合营公司的竞争行为。
第三十七条合营公司设总工程师和总会计师各1名，负责本公司的生产技术、设备维修，开展全面经济核算，实施经济责任制。
第三十八条总工程师和总会计师由总经理领导。
第三十九条总经理等高级管理人员请求辞职时，应提前三十天向董事会提出书面报告，由董事会决定。
以上人员若有营私舞弊或严重失职行为者，经董事会会议决定，可随时解聘，触犯刑律的要追究刑事责任。
第七章财务会计、外汇及保险
第四十条合营公司的财务会计制度按照《中华人民共和国外商投资企业会计制度》及有关财务规定制订和执行。
第四十一条合营公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度。
第四十二条合营公司的一切凭证、账册、报表均用中文书写，一切自制财务报表应报当地财政、税务机关备案。
第四十三条合营公司采用人民币为记账本位币，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权、债务、收益和费用等，如与记账本位币不一致时，应实际收付的货币记账并同时编制外币和折合人民币的会计报表，人民币同其他货币的折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的币种兑换基准价计算。
第四十四条合营公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。
合营公司在经营外汇业务的银行开设外币及人民币账户，合营公司一切外汇收入都必须存入该行的外汇存款账户内，一切外汇支出，必须从该行的外汇存款账户中支付。
第四十五条合营公司应向当地税务机关、公司主管部门和同级财政部门报送年度和季度会计报表。
年度会计报表应抄报原政府审批机构。
第四十六条合营公司账务账册上应记载如下内容：
l、合营公司所有的现金收入、支出数量；
2、合营公司所有物资的购入及出售情况；
3、合营公司注册资本及负债情况；
4、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十七条合营公司财务部门应在每一年会计年度的头四个月内由总经理组织编制上一会计年度的资产负债表、财务状况表和利润分配方案，提交董事会讨论。
第四十八条合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及有关规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限，并应按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第四十九条合营公司的一切外汇事宜遵照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理。
第五十条合营公司的各项保险，均在中国人民保险公司投保，其投保的险种、保险价值、投保期等由董事会根据保险公司的规定讨论决定。
第七章利润分配
第五十一条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。
三项基金的提取比例由董事会据合营公司的经营情况讨论决定，但三项基金提取的比例不得小于税后利润的15％。
第五十二条合营公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度分配。
第八章职工
第五十三条合营公司招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动纪律和奖惩事项，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理，并由合营公司与合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同。
劳动合同订立后报当地劳动管理部门备案。
第五十四条职工的工资待遇参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
合营公司随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，职工工资应相应有所提高。
第五十五条合营公司所需职工，可由当地劳动部门推荐，也可以从甲方企业中择优录用，或由合营公司面向社会公开招聘，但均需一律通过考核，择优录用。
第五十六条合营公司贯彻按劳分配、多劳多得、奖勤罚懒的原则，对生产（工作）贡献大的职工可给予奖励、晋级、加薪，违反企业规章制度，造成不良后果的职工，可按其情节轻重给予警告、记过、减薪直到开除处分。
开除职工须报当地劳动人事部门备案。
第五十七条合营公司应确保职工在正常条件下从事劳动生产和工作，对于职工的福利奖励、劳动保险和劳动保护等办法，在合营公司的规章制度中加以规定。
第五十八条职工有权享有中华人民共和国规定的法定有资假期（如国庆、元旦、春节、五一劳动节以及探亲、婚丧假等）。
职工在合同期内因工负伤、致残、死亡，由合营公司按照中华人民共和国劳动保护条例的有关规定执行。
第五十九条合营公司雇用职工或临时工的试用一般应不超过六个月，试用不合格者可延长一定期限或予以辞退，解雇职工应提前一个月通知本人并按其在合营公司的工作年限发给补偿金。
十年以内的按每年一个月的本企业平均工资发给，职工辞职应在一个月前提出，如经合营公司培训的人员，本人应补偿合营公司一定的培训费，其标准在劳动合同中加以规定。
第九章工会组织
第六十条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第六十一条合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益，协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺体育活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务，工会有权参加调解职工和合营公司之间发生的争议。
第六十二条合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
劳动合同应报市劳动管理部门及人事部门备案。
第六十三条合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的2％拨交工会经费，并为合营公司工会组织提供必要的房屋和设备，支持工会开展活动。
合营公司工会按照中华人民共和国全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十章期限、终止与清算
第六十四条合营公司的经营期限为15年，自营业执照签发之日起计算。
第六十五条合营双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议做出决议，应在距合营期满六个月前到原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。
第六十六条合营各方如一致认为终止合营符合双方最大利益时，可提前终止合营。
合营公司提前终止合营，须经董事会召开全体董事会议做出决定，并报原审批机关批准。
第六十七条合营公司在发生下列情况之一者即宣告解散。
1、合营期限届满。
2、合营公司连续三年发生亏损，资金又无来源，公司无力继续经营。
3、因自然灾害不可抗力致使合营公司严重损失，无法继续经营者。
第六十八条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。
清算委员会的人选、清算程序和原则应报合营公司主管部门审批，由合营公司主管部门监督执行。
第六十九条清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
合营公司的债务全部清偿后，所剩利润按各股东的出资比例进行分配。
第七十条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付，清算委员会成员的月报酬，按本公司上月实际工资水准120％计算，差旅费等标准按总经理待遇。
第七十一条清算委员会的成员应是合营公司的董事会成员，董事不能担任或无力胜任则可聘请在中国注册的会计师、律师担任，审批机关认为必要时亦可派员进行监督。
第七十二条清算结束后，合营公司应向审批机关提出报告，并向原登记机构办理注销手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第七十三条合营公司歇业后，其各种账册、文字记录、董事会决议等由甲方保存。
第十一章规章制度
第七十四条合营公司的下列规章制度须经董事会审定。
1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
2、职工守则；
3、劳动工资制度；
4、职工考核、升级与奖惩制度；
5、职工福利制度；
6、财务制度；
7、公司解散时的清算程序；
8、公司其他必要的规章制度。
第十二章附则
第七十五条本章程需经无锡市利用外资管理委员会批准后才能生效。
第七十六条外方股东授权先生作为境内法律文件接受人，代本公司接受中国境内法律文件送达。
第七十七条本章程于2007年1月日由甲、乙各方或授权代表在中国江苏无锡签字。
正本一式四份，双方各执一份，另二份由审批机关备案。
甲方：
无锡化工装备总厂
代表签字：
乙方：
香港其生实业有限公司
代表签字:
二00七年月日
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