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阜阳颍泉区乡镇污水处理及水环境治理

阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理

PPP项目（二次）

采购文件第二卷

PPP项目合同

二0一八年七月

阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目（二次）

本合同由下列双方于年月日在阜阳市颍泉区签署：

甲方：

阜阳市颍泉区住房和城乡建设局、阜阳市颍泉区水务局，系按照中华人民共和国（下称“中国”）法律依法组建和存续的阜阳市颍泉区人民政府（下称“区政府”）下属单位和乙方：

【注：

草签时为中标人名称，正式签署时为项目公司名称】，系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司。

鉴于：

为进一步创新颍泉区公共设施领域投融资模式，缓解地方政府短期资金压力，提高项目工程建设和运营效率，改善颍泉区水环境，区政府拟采用PPP（政府与社会资本合作）模式实施阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目；

经区政府授权，甲方作为项目实施机构负责项目具体实施，并签署本合同；

根据区政府批准的《阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目财政承受能力论证报告》、《阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目物有所值评价报告》、《阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目实施方案》；

甲方于2018年4月2日发布《阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目资格预审公告》，并于2018年4月23日组织了资格预审评审。

甲方于2018年月日发出了《阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目（二次）采购文件》；甲方根据投标文件中规定的程序和方法，组织评标委员会对提交的投标文件进行评审，最终确定【注：

中标人名称】为中标人；中标人在草签本同后应在30个工作日内成立项目公司，项目公司成立后30天内将注册资本注入项目公司，项目公司正式签署本合同后承继本合同中乙方的全部权利和义务。

注：

中标人名称【】与阜阳兴泉发展有限公司根据中国法律于年月日在阜阳市颍泉区正式成立了【注：

项目公司名称】；为此，双方在平等、自愿、友好合作的基础上达成如下协议，共同遵守执行：

第1条定义和释义

1.1定义

在本合同中，下述术语具有如下含义：

“本合同”

指甲方与乙方之间签订的《阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目（二次）项目合同》，包括附属合同、附件等，以及日后可能签订的任何本合同之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为本合同的一部分。

“本项目/项目/项目工程”

指阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目（二次）。

“补偿事件”

指乙方按本合同有权获得补偿的任一事件。

“不可抗力”

指具有本合同第18条所规定的含义。

“服务费”

指政府在运营期内支付给乙方的服务费，包括污水处理服务费、可用性服务费、运维绩效服务费。

“法律变更”

指在合同生效后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致（a）适用于乙方或由乙方承担的税收（除所得税外）发生变化；（b）项目融资、建设、运营维护和移交要求发生变化；适用上述法律变更的结果导致乙方增加资本性支出或运营成本，而严重损害其预期利益的情况。

“工作日”

指中国法定节假日和公休日以外的公历日。

“水环境治理工程”

包括项目区域内的土方工程、涵闸工程、泵站工程、桥梁工程、圩堤工程、生态护岸工程、环保及水保工程七大部分。

“甲方的要求”

指本合同中包括的对工程范围、技术标准、质量、进度、投资、安全和文明施工的要求和说明以及根据本合同对其所作的任何变更和修正。

“建设期”

指各子项目自本合同生效起至各自运营开始日止的期间。

“交付点”

指污水处理厂出水的交付点。

“接收点”

指污水处理厂进水的接收点。

“供应商须知”

指阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目（二次）采购文件的第二章《供应商须知》。

“履约保函”

指乙方按照第4.4条款规定向甲方提供的保函。

“配套管网/管网”

指本项目中污水处理厂的配套管网工程。

“批准”

指根据本合同的规定为乙方或为乙方将要进行的任何与项目经营有关的融资、建设、运营维护、养护和移交而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意或授权。

“认定保险赔款”

指乙方被要求获得并维持的保险所承保的事件发生时，如果乙方遵守其在本合同项下获得并维持该等保险的义务就有权获得的，但因乙方未遵守该等义务而无权获得的保险赔款。

“融资文件”

指与项目相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括与提供履约保函相关的文件。

“融资交割”

当下述条件具备时，视为完成融资交割：

（a）乙方的股东已按照《供应商须知》和融资文件的要求缴纳对乙方的出资，并经有资质的会计师事务所出具乙方的验资报告；以及（b）乙方与贷款人已签署并递交所有融资文件，且融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件已得到满足或被贷款人放弃。

“适用法律”

指所有适用的中国法律、法规、规章、地方法规和政府部门颁布的所有适用的技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。

“投标保证金”

指【注：

中标人名称】依据《供应商须知》的要求与投标文件同时提交的保证金。

“经营期”

指具有本合同第2.2条款规定的含义。

“提前终止通知”

指根据本合同第19.4.2条款发出的通知。

“违约”

指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且该违约行为不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。

“违约利率”

指在违约行为发生时适用的中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率加两个百分点的利率，并按一年365天折算为日利率。

如果违约行为持续发生，且在该持续期间中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率发生变动，则守约方有权选择变动期间最高的基准利率。

“污水处理厂”

指行流镇污水处理厂、伍明镇污水处理厂、闻集镇污水处理厂以及宁老庄镇污水处理厂。

“投标文件”

指【注：

中标人名称】向招标人提交的阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理PPP项目（二次）投标文件以及应招标人要求而作出的所有书面澄清及补充文件。

“现场”

指由甲方提供的用于实施项目工程以及工程设备和材料运达、存放的场所，以及在本合同中可能明确指定作为现场组成部分的任何场所。

“一般补偿事件”

指乙方按本合同第21.1条款规定有权获得补偿的任一事件。

“移交日”

指各子项目经营期结束当日，或经双方书面同意的乙方将经营期满的项目设施移交给甲方的其他日期。

“河道养护服务”

指乙方为本项目水环境治理提供的河道保洁、道路清扫保洁、绿化养护、设施维护和应急处理等养护服务。

“运营年”

指运营期内任一年度期间，但各子项目的第一个运营年应在运营开始日开始，至该年度的12月31日结束；最后一个运营年应在该年度的1月1日开始，至服务期结束之日止。

“运营期”

指各子项目自运营开始日起至服务期最后一日止的期间。

“子项目”

行流镇污水处理厂及配套管网工程、伍明镇污水处理厂及配套管网工程、闻集镇污水处理厂及配套管网工程、宁老庄镇污水处理厂及配套管网工程以及水环境治理工程区域内的土方工程、涵闸工程、泵站工程、桥梁工程、圩堤工程、生态护岸工程、环保及水保工程。

“政府部门”

指（a）国务院及其下属的部、委、局、署，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；（b）安徽省人民政府及其组成部门；（c）阜阳市颍泉区人民政府及其下辖政府职能部门。

“生效日”

指甲方和乙方正式签署本合同之日。

1.2释义

1.2.1在本合同中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：

（a）“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；

（b）“一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；“双方”指甲方和乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；

（c）除非上下文另有所指，“元”指人民币元；

（d）“包括”指包括但不限于；

（e）若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交；

（f）任何条款、段、附表或附件指本合同的条款、段、附表或附件。

1.2.2标题仅为方便之用，不影响解释。

第2条经营权和经营期

2.1经营权

2.1.1经区政府同意，甲方依照本合同授予乙方在经营期内独家的权利以完成本项目，即：

（a）负责阜阳市颍泉区乡镇污水处理厂及水环境治理工程PPP项目的投融资、建设、运营和维护。

（b）在经营期满终止时，将项目设施无偿、完好、无债务、不设定担保地移交给甲方或区政府指定的其他机构。

2.1.2乙方同意依据本合同的条款和条件取得第2.1.1条款项下的经营权，并应在经营期内自行承担费用、责任和风险。

2.1.3除非依据本合同提前终止，乙方的经营权在整个经营期内始终保持有效。

2.1.4未经甲方事先书面同意，乙方不得将经营权转让、出租或质押。

2.2经营期

2.2.1除根据本合同第19条提前终止或第7.5.6条款、第7.14.4条款、第11.12条款、第18.5.2条款、第21.1.3（c）条款变更，阜阳市颍泉区乡镇污水处理及水环境治理工程PPP项目的经营期为自各子项开工日起二十年（含建设期两年），届时按照社会资本中标合理利润率及折现率、最终审计确认的实际投资、经审核确认的运营成本等边界，重新核算可用性服务费。

2.3合同变更（合同修约）

2.3.1合同修约触发条件

（1）适用法律的变化，影响任一方主要权利义务的；

（2）国家、行业及地方有关项目标准和要求的重大变化；

（3）因不可抗力或非因合同任一方的原因，导致合同部分条款无法履行；

（4）一方当事人丧失履约能力；

（5）因情况发生变化，当事人双方协商一致同意。

2.3.2合同修约规则

各方应在PPP项目合同签署时明确修约规则，对不可变更或谈判的条款，原则上在项目合同期限内不允许变更或协商修订，仅针对导致修约的情形所带来的重大变化协商响应的解决机制，并据此修订协议文本。

2.3.4合同修约的效力

合同修约未涉及的条款仍持续有效，修约条款和原PPP项目合同约定不相一致的，以修约后文本约定为准。

2.3.5合同展期

在以下情形发生时，协议双方可考虑对合同期限进行适当的延长：

（1）因可归责于政府方的原因导致工期延误的；

（2）因政府财政预算的调整，使得相应的支付能力受到影响；

（3）项目公司在经营期内履约记录良好，在符合届时适用法律规定的前提下，双方协商一致同意展期的。

2.3.6项目新增改扩建需求等应对措施

如果未来政府方规划设计调整，或者政府方进行技术优化的，在不违反法律法规规定，且项目公司履约记录良好的情况下，报政府方书面批准后，可由项目公司负责相应的改扩建工程。

因规划调整、改扩建或技术优化所导致的增加的资本性支出和（或）运营成本的，由项目公司与政府方按照相关法律法规规定，通过延长经营期、另行支付相应费用、调价或双方认可的其他方式予以平衡。

第3条前提条件

3.1本合同生效的前提条件

3.1.1乙方须根据本合同的条款和条件完成下述事项：

（a）按期完成融资交割，并向甲方提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已完成的任何其他文件；

（b）按照第4.4条款的规定提交履约保函；

（c）按照第6.2条款的规定支付前期费用；

3.2未满足前提条件的后果

3.2.1如乙方未能按期实现第3.1.1条款约定的事项，乙方可以向甲方申请宽限期，该宽限期以经甲方书面同意的时间为准。

3.2.2甲方同意上述前提条件实现的宽限期，并不解除乙方在本合同