基金合伙协议范本Word文件下载.docx

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于2014年【】月【】日签署。

鉴于普通合伙人及有限合伙人均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家合伙企业，从事【】基金业务，各方兹按照本协议所定的相互承诺及约定事项，达成如下协议条款，约定共同遵守：

第一条定义

本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下含义：

“本协议”或“合伙协议”指本合伙企业协议及其相关附件，包括其最初的签署文本及不时进行的修改、变更及补充。

“出资帐户”指合伙企业开立的，专用于接收各合伙人向合伙企业缴付出资的帐户。

“资本帐户”指合伙企业在其会计帐簿中为每一合伙人开立的帐户，该帐户中的金额因合伙人以现金及按公允价格向有限合伙缴纳的实物出资的帐面价值及该合伙人分配利益的份额而增加；

因向合伙人分配现金及按公允价格分配有限合伙财产的帐面价值及该合伙人分担的有限合伙亏损而减少。

“出资”指合伙人向合伙企业缴付的现金总额。

“承诺总出资额”指全体合伙人承诺的向合伙企业缴付的现金总额。

“实际总出资额”指全体合伙人实际向合伙企业缴付的现金总额。

“承诺出资额”指某一个合伙人承诺的向合伙企业缴付的现金金额。

“实际出资额”指某一个合伙人实际向合伙企业缴付的现金金额。

“有限合伙人”指本协议附件一所列明的有限合伙人。

“普通合伙人”指【】，系注册于中华人民共和国【】的有限责任公司。

“合伙人”指普通合伙人及有限合伙人。

“合伙企业”指合伙人根据《合伙企业法》及本协议所设立的【】基金，其名称暂定为“【】”（以正式完成工商注册后的名称为准）。

“权益比例”指本协议附件一所列明的合伙人所持有合伙企业权益的比例，该比例将根据本协议不时进行调整。

“管理费”指合伙企业向普通合伙人支付的用于管理合伙企业的费用。

管理费具体包括：

普通合伙人聘用代理人、雇员、经纪人、律师、会计师及咨询顾问等对合伙企业业务的管理所发生的费用；

普通合伙人开发投资项目所发生的费用；

投资委员会的相关费用；

以及本协议约定的应向普通合伙人支付的其他费用。

“人”指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

“工作日”指中国法定节假日之外的日期。

“关联方”指非因普通合伙人和管理团队或代表管理团队权益的机构持有合伙企业的权益而与普通合伙人存在资产、人事或商业利益关系的自然人或法人。

“关联事务”指与关联方发生的与合伙企业事务有关的一切事务。

第二条总则

2.1设立合伙企业

各方同意依照《合伙企业法》参与并发起设立一家合伙企业（下称“合伙企业”）。

除本协议约定之外，各方之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。

普通合伙人应自本协议签署之日起[90]个工作日内完成合伙企业的设立登记；

每位合伙人兹此同意签署或提供普通合伙人所不时要求的、为本条款目的而必需的任何信息、文件和文书。

2.2合伙企业之名称

合伙企业之中文名称暂定为“【】”（以工商机关最终核准并注册的名称为准）。

合伙企业之英文名称定为“【】”

在合伙企业终止之后，前述名称及其任何变更将成为普通合伙人的财产，任何有限合伙人对该等名称不具有也不得主张所有权、使用权或任何其他权利或利益。

2.3合伙企业之注册地

合伙企业之注册地为【】。

普通合伙人可随时在中华人民共和国（“中国”）境内变更合伙企业注册地，或为合伙企业增设或关闭任何额外的营业地，地点由普通合伙人选择，但应在合理期间内就前述变更及时通知各有限合伙人。

2.4合伙企业之宗旨及经营范围

合伙企业之宗旨为【】。

合伙企业之主营业务为【】。

2.5经营期限

除本章程另有不同约定，合伙企业的经营期限为自营业执照标明的成立日期起【】年。

如经营期限届满，但合伙企业投资项目或合伙企业自身尚未完成清算，普通合伙人有权延长合伙企业存续期限，直至前述清算完成。

2.6合伙企业的管理

2.6.1普通合伙人为合伙企业的管理人（“管理人”），该管理人之行为对合伙企业具有完全约束力。

2.6.2普通合伙人可以自行或另行选任管理顾问实际管理合伙企业的全部或部分事务。

管理顾问与普通合伙人及/或合伙企业签署《管理协议》，并根据该《管理协议》及适用法律负责向合伙企业提供日常投资管理及经营服务。

2.6.3普通合伙人及/或合伙企业对管理顾问的委任不应在任何方面解除普通合伙人就合伙企业的管理和合伙企业的事务所具有的全部责任，或根据适用法律而应当对合伙企业承担的任何义务。

2.6.4在管理顾问非由普通合伙人兼任的情形下，管理顾问不应因其履行了对合伙企业的义务或任何其他情况被视为合伙企业的合伙人或在合伙企业中享有任何权益。

2.7合伙企业合伙人的责任

2.7.1普通合伙人对第三方的责任.依照《合伙企业法》第2条的规定，普通合伙人兹此同意并确认，在合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的全部债务时，其将就该等债务对合伙企业和其他合伙人以外的人士承担责任。

2.7.2有限合伙人仅以其认缴出资为限就其在本协议项下的职责和义务及合伙企业的债务承担责任，且有限合伙人为合伙企业债务承担责任之前提是合伙企业净资产不足以清偿该等债务。

除了

（1）按本协议规定投入认缴资本，

（2）按本协议履行赔偿和返还分配的义务之外，有限合伙人并不就合伙企业的债务、责任、合同、其他义务、损失对合伙企业、其他任何合伙人或合伙企业的债权人承担任何责任。

2.8合伙企业的权力

除非受到本协议其它规定的限制，合伙企业有权作出或促使作出为贯彻合伙企业的目的和业务所必要、合理、便利或附带的所有合法行为并签订所有合法协议和合同，而无需经过有限合伙人的进一步行为、批准或表决。

管理人或其进一步授权的管理顾问有权代表合伙企业行使上述权利。

第三条合伙人出资与承诺

3.1承诺出资

本协议的附件一列出了每位合伙人的名称、住所及承诺出资额（即该合伙人有义务对合伙企业投入的最大出资额）及权益比例。

普通合伙人应在必要时就新合伙人的加入对本协议附件一进行修订，以反映因新合伙人加入对合伙人和承诺出资而产生的变更。

每位有限合伙人的承诺出资额不得低于人民币【】万元，但普通合伙人有权决定并接受比该数额更低的认缴出资。

合伙人无义务为任何其他合伙人的认缴出资出资。

每位合伙人兹此同意签署普通合伙人所不时要求的、为本条款目的而必需的任何文件和文书。

3.2承诺总出资额

有限合伙人之承诺总出资额上限为人民币【】亿元，各合伙人实际出资义务以本协议附件一所列明的承诺出资额为准，并按照本协议3.3条之约定分期缴付。

具体金额见本协议附件一。

3.3出资之缴纳（实际出资）

作为有限合伙之资本，有限合伙注册设立之日起十五个工作日之内，各合伙人均应向有限合伙缴纳承诺出资额的【40】%（“首期出资”）。

有限合伙注册设立满一年后，若各合伙人首期出资的【80】%已经以有限合伙名义对外投资，则自有限合伙注册设立满一年之日起十五个工作日内，各合伙人均应向有限合伙缴纳承诺出资额的【40】%（“二期出资”），若届时各合伙人首期出资的对外投资比例未达到【80】%，则各合伙人的二期出资期限自动顺延为该等比例达到【80】%之日起十五个工作日内。

有限合伙注册设立满2年后，若各合伙人前两期出资的【80】%已经以有限合伙名义对外投资，则自有限合伙注册设立第三年的最初十五个工作日内，各合伙人均应向有限合伙缴纳承诺出资额的【20】%（“三期出资”），若届时各合伙人首期出资的对外投资比例未达到【80】%，则各合伙人的三期出资期限自动顺延至该等比例达到【80】%之日起十五个工作日内。

3.3.1普通合伙人可以根据投资项目的具体进展情况，提出改变出资比例和出资时间的建议。

经代表实际总出资额三分之二以上（含三分之二）的合伙人同意，可以调整出资比例和出资时间。

3.3.2如果任一有限合伙人不能按照本协议的约定如期足额进行二期出资或三期出资，则按照如下约定执行：

a）普通合伙人可以发出书面通知催缴，自此通知发出之日起十五个工作日内，有限合伙人依据本协议第3.3.1条的约定履行缴付出资的义务；

b）若有限合伙人在上述十五个工作日内仍旧未能履行缴付出资义务，则协议各方一致同意设定3个月的宽限期，自上述十五个工作日届满之日起开始计算。

在3个月的宽限期内，对于有限内，对于有限合伙人应缴未缴的出资额按照双倍一年期银行贷款利率和在本宽限期内的实际延迟支付天数加收利息，该利息归有限合伙所有；

c）若有限合伙人在上述3个月宽限期内仍旧未能履行缴付出资义务，经代表实际总出资额三分之二以上（含三分之二）的合伙人同意，以该有限合伙人实际出资额的70%作为投资成本，重新计算各合伙人之间的权益比例。

3.4关于吸收新的有限合伙人之授权

3.4.1普通合伙人依此条款取得授权，在不违反中国相关法律、法规及符合监管要求（如有）的前提下，普通合伙人有权在合伙企业设立后随时接受新的有限合伙人入伙。

3.4.2新入伙的有限合伙人必须以现金方式缴纳出资；

其第一次实际出资额应附加任一既有合伙人第一次出资之时起到新入伙有限合伙人出资之日止，按同期银行一年期存款利率计算的利息，该附加利息作为有限合伙之收益。

普通合伙人有权按新入伙的有限合伙人之实际出资额占实际总出资额的比例，追加收取自合伙企业成立之日起计算的管理费，该等追加的管理费由普通合伙人和有限合伙人按照各自[50%]的比例分配。

3.4.3合伙人不应因新合伙人的加入而被要求对合伙企业缴纳其承诺出资额以外的出资。

3.4.4新合伙人入伙前，必须以书面形式确认其同意接受并保证遵守本合伙协议的所有条款。

新合伙人以书面形式对本合伙协议的确认，视为本合伙协议的附件，与本合伙协议构成完整文件。

3.4.5普通合伙人应在必要时就新合伙人的加入对本协议附件一进行修订，以反映根据本条所规定对合伙人和承诺出资所作的变更。

第四条普通合伙人的权利义务

4.1普通合伙人的权利

4.1.1一般权利

普通合伙人作为合伙事务执行人，对外代表合伙企业、对内行使对合伙企业的经营管理权，包括但不限于：

a）管理和处分合伙企业财产（包括但不限于现金资产、不动产、知识产权、合伙企业投资行为而形成的资产和其他财产权利）；

b）投资

i）为合伙企业之利益寻找及评估投资项目；

ii）协助及执行投资委员会的决策，以合伙企业资金在合伙企业的经营范围之内进行投资及退出投资；

iii）就合伙企业的股权投资项目，代表合伙企业向被投资公司提名、委派董事，并监督所委派董事的行为；

或以其他方式参与或监督被投资企业的运营。

c）代表合伙企业对外签署文件及负责执行，包括但不限于与投资项目相关的所有文件；

d）为合伙企业的利益提起诉讼或应诉；

与争议对方进行妥协、和解、仲裁或其他法律程序，以解决与合伙企业有关的争议；

e）财务和税务

i）建立及保存合伙企业的财务帐簿；

ii）以合伙企业的名义开设、注销银行帐户及建立其他帐户；

管理合伙企业帐户；

iii）向有限合伙人发出提款通知；

iv）根据本协议约定，以合伙企业的名义分配投资收益、支付有关费用或支出；

v）根据国家有关会计及税务管理规定处理合伙企业的收入、所得、亏损等事务；

f）聘用代理人、雇员、经纪人、律师、会计师、审计师对合伙企业业务的管理提供服务，并支付相应的报酬；

g）根据合伙企业投资项目的具体情况，为合伙企业设立分支机构或子公司；

h）建立及执行合伙企业运营团队目标责任制；

i）为维护或争取合伙企业合法权益或为执行本合伙协议所必须采取的其他行动。

4.1.2特别权利

除一般权利、法律规定及本协议中约定的其他权利外，普通合伙人还有权以合伙企业的名义行使以下特别权利：

a）改变合伙企业的名称；

b）改变合伙企业的经营范围、注册地及主要经营场所；

c）以合伙企业名义为他人提供担保；

d）聘任【】担任合伙企业的管理顾问，代表合伙企业与管理顾问签定《管理协议》及对《管理协议》进行修订或补充。

在聘任管理顾问的情况下，普通合伙人有权将其对合伙企业事务管理权之全部或部分授予管理顾问代为行使。

4.2普通合伙人的义务

4.2.1普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

在合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的全部债务时，普通合伙人将就该等债务对合伙企业和有限合伙人以外的人士承担责任。

4.2.2普通合伙人应积极寻求、开发有投资价值的项目，并对项目进行审慎的投资调查，负责中介机构的聘任，进行投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目的监管，投资的回收等。

4.2.3普通合伙人应当在每季度结束后的一个月内向有限合伙人提交投资管理季度报告，简要报告有关投资企业的投资管理及财务情况。

4.2.4普通合伙人应给予诚实合理之原则为合伙企业谋求最大利益。

如普通合伙人利益与合伙企业之利益发生冲突时，普通合伙人不得采取违反本章程或违反合伙企业最佳利益置措施损害合伙企业至利益。

若普通合伙人有欺诈行为，而致使合伙企业因之产生任何损害或债务责任时，普通合伙人负连带赔偿责任。

4.2.5普通合伙人应确保勤勉尽责，因普通合伙人有故意之过错行为，从而导致合伙企业提前终止，普通合伙人应承担相应的连带赔偿责任。

4.3普通合伙人责任限制

除非出于重大过失，恶意或欺诈行为或有明显证据表明没有履行勤勉尽责义务，普通合伙人及管理人（如非普通合伙人）不应对其所作为或不作为所导致的对有限合伙人及/或合伙企业的损失负责。

第五条有限合伙人的权利义务

5.1有限合伙人的权利

5.1.1按照本合伙协议的相关规定参与利益分配；

5.1.2按照本合伙协议转让出资的权利；

5.1.3参加或委托代表参加合伙人会议并依实际出资额行使表决权；

5.1.4自行或委托代理人查阅合伙人会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；

5.1.5通过合伙企业的年度财务报告了解合伙企业的经营情况；

5.1.6按照本合伙协议的规定参与决定合伙企业的特别重大事项；

5.1.7有权与合伙企业及/或相关人士进行交易，并平等参与以合伙企业及/或相关人士名义开展的、或与合伙企业及/或相关人士相关的任何交易接触、磋商、竞标以及法律文件之签署与履行。

合伙企业与普通合伙人及/或相关人士不应以关联交易或任何类似事由限制或减损有限合伙人及/或其任何关联人士在该等交易中的平等权益，亦无权就该等交易事宜要求有限合伙人及/或其任何关联人士支付任何额外补偿、赔偿或权益返还。

5.1.8有限合伙人仅以其承诺出资为限对合伙企业的债务承担责任，且有限合伙人为合伙企业债务承担责任之前提是合伙企业净资产不足以清偿该等债务。

除了（a）按本章程规定投入承诺出资，以及

（2）按本章程履行赔偿和返还分配的义务之外，有限合伙人并不就合伙企业的债务、责任、合同、其他义务、损失对合伙企业、其他任何合伙人或合伙企业的债权人承担任何责任。

5.1.9除本章程、合伙协议或适用法律另有明确规定外，有限合伙人对合伙企业或普通合伙人或其他有限合伙人不负有任何义务或责任。

5.2有限合伙人的义务

5.2.1按本章程及合伙协议的规定按时缴付承诺出资；

5.2.2有限合伙人不得参与以及干预合伙企业的正常经营管理；

5.2.3为配合普通合伙人对合伙企业的事务管理，按普通合伙人及/或管理人的不时要求，签署所有必须的法律文件；

5.2.4有限合伙人仅得将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人及/或合伙企业有利益冲突的商业事务）。

普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。

5.3关于有限合伙人的其他规定

5.3.1除非本章程、合伙协议或适用法律另有明确规定，有限合伙人不得参与合伙企业的管理、或以合伙企业的名义参与任何业务。

5.3.2除非本章程另有明确规定，有限合伙人破产、解散或退出一事本身不导致合伙企业的解散或终止。

任何有限合伙人均不得在合伙企业解散前退出合伙企业。

但可根据本合伙协议的相关规定转让出资。

第六条合伙事务管理费用

作为普通合伙人对合伙企业所提供的管理服务的对价，普通合伙人有权向合伙企业收取管理费。

管理费具体支付办法如下：

6.1管理费按季收取，首个收费期间以合伙企业注册日为起点按当季所剩余实际天数计收，其后每季的初期向合伙企业收取。

6.2在合伙企业尚未实际投资于投资项目前，每季管理费按合伙企业实际总出资额的【0.375%】收取；

6.3合伙企业实际投资于投资项目后，每季管理费按投资项目中尚未退出项目的投资成本为基数之【0.5%】收取。

第七条其它运营服务费用

该等费用由由合伙企业自行负担，根据实际发生列支，从合伙企业资金中支付。

普通合伙人先行垫付的，合伙企业成立后应由合伙企业向普通合伙人返还。

该等费用包括：

a）开办费：

为合伙企业筹建所发生的费用，包括差旅费、注册费、聘请中介机构的费用等，普通合伙人应控制使此项费用不超过人民币【400】万元。

超过的部分将由普通合伙人承担。

b）向合伙人分发信息、报告及其他有关文件所需的费用；

c）为起草或修改本合伙协议、普通合伙人代表合伙企业签署的其他协议或文件而发生或即将发生的其他费用；

为委派合伙事务管理顾问而已或即将发生的其他费用；

d）与合伙企业投资项目相关的所有费用，包括但不限于：

（1）经投资委员会决策同意跟踪或投资的投资项目的考察费及中介机构的费用；

（2）向被投资公司委派董事或以其他方式监督被投资公司的运营而可能发生的费用；

（3）为完成或退出投资、取得与投资相关的许可或审批而发生的其他费用。

e）为取得、处置合伙企业资产而发生或将发生的费用。

f）合伙人会议会务所发生的费用。

g）合伙企业年度审计所发生的审计费用。

h）合伙企业自身发生的与投资业务及投资项目无关的其他审计费、律师费和咨询费等费用。

该等费用每年度超过人民币【400】万元的，须经代表实际总出资额二分之一以上的合伙人批准。

第八条合伙人会议

经普通合伙人或代表实际总出资额【30】%以上的有限合伙人提议，可召开合伙人会议。

合伙人会议行使下列职权：

a）根据本合伙协议第3.3.1款规定，决定调整合伙企业的承诺出资比例及出资时间；

b）根据本合伙协议第3.3.2款规定，决定重新计算各合伙人之间的权益比例；

c）根据本合伙协议第七条的规定，决定调整合伙企业自身发生的与投资业务及投资项目无关的其他审计费、律师费和咨询费等费用；

d）根据本协议规定，决定合伙企业的解散及清算事宜。

第九条投资决策程序机制

9.1投资委员会

为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，由普通合伙人邀请5名投资专业人士组成合伙企业投资委员会（“投资委员会”），对投资机会进行专业的决断，并向普通合伙人负责。

9.2投资决策

合伙企业的投资决策由投资委员会决定，由普通合伙人或经普通合伙人聘任的管理顾问负责执行。

投资委员会成员人选由普通合伙人的董事会决定。

投资委员会议事规则由普通合伙人股东会决定并报合伙企业人备案。

第一十条投资收益的分配

10.1出资帐户

合伙企业应在本合伙企业的账簿和记录中设立出资帐户，用于接收各合伙人向合伙企业实际缴付的出资。

10.2资本账户

10.2.1普通合伙人应在本合伙企业的账簿和记录中为每位合伙人建立一个资本账户（“资本账户”）。

10.2.2所有收入、收益（利润）、亏损和扣减项目以及全部分配给合伙人的本合伙企业的现金或其它资产应按照本协议规定的方式在合伙人间分摊。

除非依据本协议规定的条款和条件，任何合伙人无权从本合伙企业获取任何分配。

10.3除非本协议另有约定或国家法律、法规另有规定：

10.3.1出资帐户及各合伙人的资本帐户均不产生任何利息；

10.3.2任何合伙人均无权从出资帐户或其资本帐户提取任何款项。

10.4资本帐户的调整

各合伙人资本账户余额应在相关期间末进行如下调整：

a）加入（i）该期间本合伙企业的每一项收入和收益（利润）中该合伙人的可分摊份额；

和（ii）该期间内该合伙人任何实缴资本额，以及

b））减去（i）根据本协议分配给该合伙人的现金额[或股权或准股权权益或其它财产]的价值；

以及（ii）该期间内合伙企业每一项损失和扣减中该合伙人的可分摊份额。

各合伙人的资本账户还应针对根据本协议作出的任何特别分摊或调整进行进一步调整。

10.5投资收益及分配

10.5.1本合伙企业投资收益包括：

a）本合伙企业因处置任何投资项目或其他形式财产的全部或部分而取得的现金或其他形式收入，除本协议中另有规定外，本项回收资金应在本合伙企业收到后尽快分配，但不应迟于该等处置行为发生之会计年度结束后60日；

b）本合伙企业因其投资而获得的股息、利息以及其他分配所产生的当期现金收益。

本项回收资产，本合伙企业应至少每年进行一次分配，且不应迟于各会计年度结束后60日完成该等分配。

10.5.2处置投资项目投资收益分配.

处置某一投资项目的投资收益将在合伙人间按以下顺序进行分配：

a）[弥补损失、提取准备、]返还投资本金。

[首先，弥补合伙企业投资项目的所有累计亏损和合伙企业经过国际四大会计师事务所之一查核认列的未处置项目的投资减值准备；

就本协议项下应发生的筹建费用和合伙企业营运费用合理提取准备]；

其次，归还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本，包括构成截至该时点所有投资项目投资成本的实缴资本额以及筹建费用和合伙企业营运费用中分摊给该投资项目的份额；

b）支付优先回报。

归还投资本金后如有余额，则以上述投资收益为基数，按照【】%的优先回报率向有限合伙人支付优先回报；

c）

向普通合伙人支付部分回报。

如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则向普通合伙人支付部分回报，金额为：

d）按以上原则分配后的余额由有限合伙人及普通合伙人按80%及20%的比例分配。

10.6一般分配条款.

10.6.1分配的主要限制。

不管本协议的任何其它规定，分配仅可以合伙企业净资产为限作出，并且该分配不得违反《合伙企业法》或其它任何适用法律。

10.6.2与投资项目部分处置有关的分配。

如果投资项目的一部分被合伙企业处置，处置部分和留存部分应被认为是分别的投资项目。

对于该投资项目作出的任何实缴资本、分摊或分配，以及该处置之前该投资项目收取的金额或支付的费用应在处置部分和留存部分之间按照各自的购买成本进行分摊。

10.6.3根据合伙人名录所作分配。

合伙企业根据本协议向合伙人进行任何分配的义务以届时合伙企业之合伙人名录（即本协议附件一）为准。

合伙企业按照本章向合伙人名录上登记的人士所作的任何分配，应免除本合伙企业和普通合伙人对各该分配可能具有