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（3）合伙人违反协议：
协商或调解→仲裁（有约定）→诉讼
（4）协议中未规定经营期限
出资
时间
认缴或实缴出资——能够分期
方式
普通合伙人能够用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其它财产权利出资，也可用劳务出资。
作价
劳务出资（协商确定）；
其它出资（协商确定或评估）
限额
无
名称
标明“普通合伙”字样
【补充】未标明“普通合伙”字样，责令改正，处以-10000元的罚款。
2.设立登记：
（1）合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记，领取营业执照。
（2）合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
（3）执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或发生变更事由之日起15日内申请办理变更登记。
【例题·
多选题】某普通合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A.合伙人甲是执业医生，以劳务出资
B.合伙人乙是有限责任公司，以现金出资
C.合伙人丙是上市公司，以机器设备出资
D.合伙人丁是当地人民医院，以场地出资
『正确答案』AB
『答案解析』本题考核普通合伙企业的设立。
国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
二、合伙企业财产
1.财产构成：
包括合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其它财产（如接受赠与的财产）。
2.财产性质：
（1）独立性：
合伙企业的财产独立于合伙人的。
（2）完整性：
合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；
可是，法律另有规定的除外。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
——对外有效，对内赔偿
3.财产份额的转让——对外同意，对内通知
对外转让
对内转让
（1）条件：
除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其它合伙人一致同意。
（约定→一致同意）★
（2）优先购买权：
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其它合伙人有优先购买权；
可是合伙协议另有约定的除外。
（约定→优先购买权）
普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其它合伙人。
4.财产份额的出质
多选题】
（）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有（ ）。
A.合伙人缴纳的实物出资
B.合伙企业借用的某合伙人的电脑
C.合伙企业对某公司的债权
D.合伙企业合法接受的赠与财产
『正确答案』ACD
『答案解析』本题考核合伙企业财产的范围。
合伙企业财产主要有合伙人的出资；
以合伙企业名义取得的收益；
依法取得的其它财产三部分构成，选项A属于合伙人的出资；
选项B属于借用的财产，合伙企业并没有所有权，因此不属于合伙企业财产；
选项C属于以合伙企业名义取得的收益；
选项D属于依法取得的其它财产。
单选题】
（）某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其它合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质。
其它合伙人知悉后表示反对。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是（ ）。
A.有效 B.无效
C.可撤销 D.效力未定
『正确答案』B
『答案解析』本题考核普通合伙人的财产份额出质。
根据规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其它合伙人一致同意；
未经其它合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【考点三】普通合伙企业的事务执行（四星）
【考点介绍】本考点经常命题，需要考生注意细节。
其中重点是决议的处理和合伙人的债务清偿。
一、事务执行的形式
1.全体合伙人共同执行合伙事务；
2.委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。
【注意】事务执行人一定是合伙人，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
【VS代理人】代理权源于授权，而事务执行人的权利是法律直接规定的。
【VS法定代表人】法定代表人经过一定的登记手续而成为单位的代表，不一定是出资者；
事务执行人是基于出资行为取得合伙人身份，从而获得对外代表企业的权利。
二、合伙人权利和义务
权利
1.合伙人对执行合伙事务享有同等（NOT按照出资比例）的权利。
2.执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
3.不执行合伙事务的合伙人的监督权利。
4.（所有）合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。
5.合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。
义务
1.合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。
2.合伙人不得自营或者同她人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
★——法定事项
3.除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
（约定→一致同意→NO）
单选题】甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。
甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。
下列关于甲能否设立该个人独资企业的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。
A.甲经其它合伙人一致同意，能够设立该个人独资企业
B.甲能够设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定
C.甲如不执行合伙企业事务，就能够设立该个人独资企业
D.甲只要具有该合伙企业合伙人的身份，就不能够设立该个人独资企业
『正确答案』D
『答案解析』本题考核普通合伙人的义务。
根据规定，合伙人不得自营或者同她人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，故D选项的说法正确。
多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利的表述中，符合法律规定的有（ ）。
A.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利
B.合伙人能够查阅企业会计账簿
C.合伙人能够自营与本企业相竞争的业务
D.执行企业事务的合伙人能够自行决定是否向其它合伙人报告企业经营状况
『答案解析』本题考核合伙人在执行合伙事务中的权利义务。
根据规定，普通合伙企业的合伙人不得自营与本企业相竞争的业务，注意，此处是法定的限制，因此选项C的说法是错误的；
执行企业事务的合伙人“应当”向其它合伙人报告企业经营状况，因此选项D的说法错误。
三、决议办法★
法定
（1）普通合伙人以其财产份额出质必须经其它合伙人一致同意；
（2）将普通合伙人除名必须经其它合伙人一致同意；
（3）普通合伙人死亡，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，能够依法成为有限合伙人；
【总结】口诀：
一起记名字（一致同意：
继名质）
（4）合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意；
（5）普通合伙人不得从事同本企业相竞争的业务；
（6）普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；
（7）普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其它合伙人；
（8）有限合伙人能够按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”其它合伙人。
一致同意
除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其它财产权利；
（5）以合伙企业名义为她人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（7）修改或者补充合伙协议；
（8）普通合伙人同本合伙企业进行交易；
（9）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时；
（10）新合伙人入伙；
（11）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民事行为能力的，取得普通合伙人资格；
（12）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人。
继承担保交份额，入伙转变改协议，聘人处知不动产，改变范围地点名。
（）根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是（ ）。
A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人
B.出售合伙企业名下的动产
C.合伙人以其个人财产为她人提供担保
D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务
『正确答案』A
『答案解析』本题考核合伙事务执行的决议办法。
根据规定，除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产的，须经全体合伙人一致同意，因此选项B不选；
以合伙企业名义为她人提供担保的，须经全体合伙人一致同意，因此选项C不选；
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员须经全体合伙人一致同意，因此选项A应一致同意，选项D不需要一致同意。
多选题】下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ ）。
A.除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体合伙人一致同意
B.除合伙协议另有约定外，合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务
C.除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体合伙人一致同意
D.除合伙协议另有约定外，合伙人不得同本合伙企业进行交易
『正确答案』AC
『答案解析』普通合伙人不得自营或者同她人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；
该规定是法律的强制性规定，不得由合伙协议另行约定。
其它选项均能够由合伙协议另行约定。
根据规定，除合伙协议另有约定或“经全体合伙人一致同意”外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
选项D没有提及“经全体合伙人一致同意”，因此错误。
四、合伙企业的损益分配
1.合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的“约定”办理；
合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人“协商”决定；
协商不成的，由合伙人按照“实缴”的出资比例分配、分担；
无法确定出资比例的，由合伙人“平均”分配、分担。
——约定——协商——实缴——平均
2.（法定事项）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
（）根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。
下列有关亏损分担的表述中，正确的有（）。
A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担
B.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担
C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定
D.合伙协议能够约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损
『答案解析』本题考核点是普通合伙企业出现亏损时，有关亏损的分担情况。
（1）选项A：
合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。
（2）选项BC：
合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；
协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；
无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
（3）选项D：
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
五、非合伙人参与经营管理
1.产生：
除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，能够聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
2.责任：
被聘任的经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。
【合伙事务执行人VS合伙企业经营管理者】
（1）合伙事务执行人：
必须是普通合伙人，它的权限是对外“代表”合伙企业。
（2）合伙企业经营管理者：
并不享有代表权，是负责履行的职责的。
六、与第三人的关系
1.合伙企业对外代表权的效力：
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
——行为有效
2.合伙企业的债务清偿：
3.合伙人的债务清偿：
（）某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；
甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。
下列表述中，符合合伙企业法规定的是（ ）。
A.甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款
B.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元
C.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元
D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销
『答案解析』本题考核合伙企业与第三人关系。
合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。
因此甲不能以其对合伙人乙的2万债权抵销欠合伙企业的剩余2万债务。
因此选项B正确。
【考点四】普通合伙人的入伙和退伙（三星）
【考点介绍】本考点经常命题，特别是当然退伙的情形容易考核到。
一、入伙
1.程序：
新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
（约定事项）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；
入伙协议另有约定的，从其约定。
（）甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。
执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。
合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。
根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A.庚能够入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人
B.庚能够入伙，因全体合伙人过半数同意
C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3
D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意
『答案解析』本题考核新合伙人入伙。
根据规定，新合伙人入伙，除合伙协议有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
二、退伙
1.情形：
（1）自愿退伙：
约定了合伙期限+一致同意
通知
未约定期限+无不利影响+提前30日通知
（2）法定退伙：
当然退伙★
①自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②个人丧失偿债能力；
③法人或其它组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产；
④必须具有相关资格而丧失该资格；
⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被强制执行。
人死财空资格无
实际发生之日为生效日
除名
（法定事项）下列情形之一，经其它合伙人一致同意，能够决议将其除名：
①未履行出资义务；
②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
③执行合伙事务时有不正当行为；
④发生合伙协议约定的事由。
被除名人接到除名通知之日为生效日（异议30日诉讼）
【注意】普通合伙人丧失民事行为能力不一定导致当然退伙。
2.效力：
退伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
3.财产继承：
（）根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（ ）。
A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡
B.作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人
C.作为合伙人的法人依法被宣告破产
D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
『答案解析』本题考核合伙人退伙。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其它合伙人一致同意，能够依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业，因此选项B的情况下，不会导致合伙人当然退伙。
【考点五】特殊的普通合伙企业（三星）
【考点介绍】本考点偶然出题，但本身内容比较少，因此全面建议把握讲义内容。
1.适用情形：
非企业专业服务机构
非企业专业服务机构，是指不采取公司制形式成立的、以自己专业知识提供特定咨询等方面服务的组织。
如律师事务所、会计师事务所等专业服务机构。
2.公示要求：
标明“特殊普通合伙”字样。
3.风险防范要求：
特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金（单独立户管理）、办理职业保险。
4.责任要求★
原因
该责任人
其它合伙人
故意或者重大过失给合伙企业造成损失
无限连带责任
以财产份额为限承担有限责任
非故意或者重大过失给企业造成损失
（）甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合伙制的律师事务所。
5月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人。
8月，法院认定甲在的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿损失。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有（ ）。
A.甲应以其全部个人财产承担无限责任
B.乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任
C.丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任
D.丁无需承担赔偿责任
『正确答案』ABC
『答案解析』由于甲在执业活动中存在重大过失，因此应由甲承担无限连带责任，其它合伙人以其出资为限承担有限责任，丁作为入伙人也应承担责任。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任，因此退伙的合伙人乙也应承担责任。
【考点六】有限合伙企业（五星）
【考点介绍】本考点年年命题，因此建议全面把握，特别要对比之前学习过的普通合伙企业。
一、有限合伙企业设立
（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。
【链接】普通合伙企业2人以上。
（2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。
【链接】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；
有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，能够成为有限合伙人。
出资方式
有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人能够以劳务出资。
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
（）甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学拟共同设立一有限合伙企业。
根据合伙企业法律制度的规定，甲、乙、丙、丁中能够成为普通合伙人的是（ ）。
A.甲 B.乙 C.丙 D.丁
『答案解析』本题考核有限合伙企业的设立。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但能够成为有限合伙人。
（）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是（ ）。
A.为合伙企业提供财务管理
B.为合伙企业提供战略咨询
C.债权
D.社会关系
『正确答案』C
『答案解析』本题考核有限合伙人的出资。
有限合伙人不得以劳务出资。
二、有限合伙企业事务执行
1.事务执行人：
由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
【注意】有限合伙人的行为中不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为本企业提供担保。
【总结】口诀：
提议入退事务所，查阅账报诉担保。
2.责任承担：
——有理由相信：
对外无限连带，对内赔偿
（1）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（无限连带）。
（2）有限合伙人XX以有限合伙企业名义与她人进行交易，给有限合伙企业或者其它合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
3.利润分配：
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；
——约定→不得
【链接】普通合伙企业的合伙协议绝对不能约定将全部利润分配给部分合伙人。
4.有限合伙人权利：
有限合伙人
普通合伙人
关联交易
约定→能够同本有限合伙企业交易
约定→一致同意→不得同本合伙企业交易
竞业禁止
约定→能够自营或同她人合作经营与本企业相竞争
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