股权激励股权合伙协议Word下载.docx

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第八条合伙经营范围：

对外投资、投资管理、投资咨询。

第九条合伙企业期限为20年，自合伙企业成立之日起算。

第一十条全体合伙人的出资总额为【】万元。

合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或合伙人决议，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

第一十一条本合伙协议附件一列出了每位合伙人的认缴出资额及相关信息。

第一十二条合伙企业的财产由以下三部分组成：

1、合伙人的出资；

2、以合伙企业名义取得的经营收益，包括但不限于投资所得；

3、依法取得的其他财产。

合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

但是，法律另有规定及本合伙协议另有约定的除外。

第一十三条利润分配和亏损分担方式

1、合伙企业的利润由合伙人按照其实际出资比例分配。

2、合伙企业的亏损由合伙人按照其实际出资比例分担。

3、合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。

第一十四条除非本合伙协议明确约定或法律法规明确规定，在合伙企业无法履行其债务、义务以及责任时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第一十五条合伙企业事务执行

合伙企业设执行事务合伙人1名，执行合伙事务。

执行事务合伙人对外代表合伙企业。

全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

其他合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。

执行事务合伙人依照约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。

第一十六条执行事务合伙人应具备的条件

（1）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；

（2）具有完全民事行为能力；

（3）无犯罪记录，无不良经营记录。

第一十七条执行事务合伙人权限与违约处理办法

执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。

执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行合伙事务，导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

第一十八条执行事务合伙人除名条件和更换程序

执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

（1）未按期履行出资义务；

（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第一十九条合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。

合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经包括普通合伙人在内的全体合伙人三分之二以上多数通过的表决办法。

第二十条除合伙协议另有约定和法律另有规定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业的经营范围；

（2）处分合伙企业的不动产；

（3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（4）以合伙企业名义为他人提供担保。

第二十一条除经普通合伙人同意外，有限合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额出质。

第二十二条有限合伙人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须经普通合伙人同意。

第二十三条入伙、退伙

1、经执行事务合伙人同意，新合伙人可以入伙，并应依法订立书面协议。

订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；

新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

3、在合伙企业存续期间，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人一致同意；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

4、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

5、有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任

经执行事务合伙人同意，新有限合伙人可以入伙，并应订立书面协议。

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

有限合伙人符合本条第3款条件的，可以退伙。

6、有限合伙人有下列情形之一的，执行事务合伙人有权将其除名：

（1）被追究刑事责任；

（2）贪污合伙企业或**公司产业投资有限公司（以下简称“**公司”）财物；

（3）挪用公款；

（4）收受不当商业回扣；

（5）有以下行为之一，给合伙企业或**公司造成不利影响或严重损失的：

1）故意向**公司的竞争对手泄露重大商业机密；

2）从事与**公司相竞争的业务；

3）在**公司内部恶意散布严重影响**公司正常发展的谣言；

4）在**公司内部恶意拉帮结派、严重影响**公司的团结一致；

5）违反其与**公司所签署的关于保密、竞业禁止和知识产权等方面的相关协议；

6）严重违反劳动合同、**公司员工手册或规章制度等内部管理制度；

7）发生其他违反合伙协议约定的情形。

对有限合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙，被除名人须将其持有的合伙企业合伙权益按照其原始出资额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方，并无条件配合合伙企业办理有关工商变更登记手续（如需）。

7、作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，从继承开始之日起，取得该合伙企业的普通合伙人资格。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人；

全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

8、有如下的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

（1）继承人不愿意成为合伙人；

（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

（3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

第二十四条有限合伙人与普通合伙人互换程序

1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

4、合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；

合伙企业仅剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。

第二十五条自有限合伙人入伙之日起未满五年或自**公司成功在境内首次公开发行股票并且股票在证券交易所（柜台交易除外）上市交易（以下简称“进行合格IPO”）之日起未满三年（两者以时间较长者为准，下同）期间，若有限合伙人离职（离职指因任何原因与**公司或其直接或间接投资的其他公司解除劳动合同，但不包括死亡，死亡按继承法处理，下同），则视为该离职有限合伙人自动退伙，或有限合伙人在上述期限内主动退伙并经全体合伙人同意的，则由执行事务合伙人或其指定的第三方作为新的有限合伙人在不违背相关法律规定的条件下对该离职或退伙的有限合伙人所持合伙权益份额进行回购，回购价格为其原始出资额，但经执行事务合伙人同意该离职有限合伙人继续作为有限合伙人的除外。

自有限合伙人入伙之日起满五年后或自**公司进行合格IPO之日起满三年后，若有限合伙人离职，由【全体合伙人决定其是否退伙，全体合伙人决定其退伙的】，或有限合伙人在上述期限届满后主动退伙并经全体合伙人同意的，其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，但退伙人给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额，退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第二十六条争议解决办法

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可通过协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，合伙人可以向北京仲裁委员会申请按该仲裁委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对所有合伙人具有约束力。

第二十七条解散与清算

1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

2、合伙企业应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

3、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，参照第十三条的约定进行分配。

4、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。

5、合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第二十八条违约责任

合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第二十九条其他事项

1、本合伙协议经所有合伙人签字后生效；

对于本合伙协议未尽事宜，经全体合伙人协商一致，可以修改或者签署补充合伙协议，补充协议同本合伙协议具有同等法律效力。

2、本合伙协议一式【】份，合伙人各持一份，报合伙企业登记机关一份，合伙企业留存一份。

（以下无正文）

附件一：

合伙人姓名（名称）、合伙人类型、住所、出资方式及出资数额

序号

合伙人姓名

合伙人类型

身份证号

住所

出资方式

出资数额（万元）

1

普通合伙人

货币

2

有限合伙人

3

4

5

6

7

8

合计

（本页无正文，为《【】

（有限合伙）合伙协议》的签署页）

普通合伙人：

合伙人（签字）：

有限合伙人：

【】

（签字）：

年月日