内蒙古通辽市科尔沁区第四人民医院Word下载.docx
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第13条排他性约定22
第四章投资计划及融资方案22
第14条项目总投资22
第15条投资控制责任23
第16条融资方案23
第17条政府提供的其他投融资支持23
第18条投融资监管23
第19条投融资违约及处理24
第五章项目前期工作24
第20条前期工作内容及要求24
第21条前期工作经费24
第六章工程建设25
第22条甲方提供的建设条件25
第23条进度及质量保证与安全25
第24条建设期的审查和审批事项26
第25条工程变更管理27
第26条项目验收27
第27条工程建设保险28
第28条工程保修29
第29条建设期违约和处理29
第七章运营和服务29
第30条甲方提供的外部条件29
第31条试运营29
第32条正式运营30
第33条运营主体30
第34条运营服务标准31
第35条运营服务要求变更32
第36条运营维护与修理32
第37条更新改造和追加投资33
第38条主副产品的权属34
第39条运营期保险34
第40条运营期政府监管34
第41条运营支出34
第42条运营未按期开始的责任安排及委托运营的具体安排35
第八章社会资本主体移交项目35
第43条项目移交前过渡期35
第44条项目移交内容36
第45条移交质量保证36
第46条项目移交程序36
第47条项目移交违约及处理37
第48条转让37
第49条风险转移38
第九章收入和回报38
第50条项目运营收入38
第51条服务价格及调整39
第52条财务监管39
第十章政府介入权40
第53条介入权的行使40
第54条介入权行使的法律后果41
第十一章不可抗力和法律变更41
第55条不可抗力事件41
第56条不可抗力事件的认定和评估42
第57条不可抗力事件发生期间各方权利和义务42
第58条不可抗力事件的处理43
第十二章合同解除43
第59条合同解除的事由43
第60条合同解除程序44
第61条合同解除后的处理44
第十三章违约处理45
第62条违约事由45
第63条违约责任承担方式46
第64条违约行为的处理47
第十四章争议解决47
第65条争议解决方式47
第66条争议期间的合同履行47
第十五章其他约定48
第67条合同变更与修订48
第68条合同的转让48
第69条保密48
第70条信息披露48
第71条廉政和反腐49
第72条不弃权49
第73条通知49
第74条合同适用法律50
第75条适用语言50
第76条适用货币50
第77条合同份数50
第78条合同附件51
第一章总则
内蒙古通辽市科尔沁区第四人民医院PPP（医养结合）项目合同（简称“项目合同”），是指通辽市科尔沁区卫生和计划生育局和
依据《中华人民共和国合同法》、《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）、财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（试行）（财金[2014]156号）及其他法律法规就双方关于内蒙古通辽市科尔沁区第四人民医院PPP（医养结合）项目的实施所订立。
第1条术语定义和解释
本合同中下述用词和用语将具有本条所指定的定义：
1.1本项目：
内蒙古通辽市科尔沁区第四人民医院PPP（医养结合）项目
1.2实施机构：
通辽市科尔沁区卫生和计划生育局
1.3项目公司：
指根据采购文件的要求与本合同的约定，政府方授权的出资代表与采购成交的供应商为完成本项目投资、建设、运营而共同出资设立的有限责任公司。
1.4建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer，BOT）,是指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式。
1.5委托运营（Operations&
Maintenance，O&
M）,是指本项目中项目公司委托专业的医疗运营团队负责医院医疗业务与医院管理的运营，专业的业务运营团队由政府指定并经项目公司同意。
1.6移交：
指与本项目有关的所有设施资产、设施（含附属设施）及档案资料等，在合作期限届满或经甲、乙双方协商一致合作期限提前终止时，由项目公司无偿移交给政府授权机构。
1.7项目收益：
指根据约定项目公司可以获得的运营收益和政府补贴。
1.8融资文件：
指依适用法律批准的与项目的融资或再融资相关的贷款协议、票据、担保协议、保函、外汇套期保值协议和其他文件，但不包括：
与提供履约保函和维护保函相关的文件。
1.9可用性付费：
指政府依据项目公司所提供的项目设施或服务是否符合合同约定的标准和要求来付费。
1.10绩效付费：
指政府依据项目公司所提供的公共产品或服务的质量付费，在本项目中，政府与项目公司通过明确约定项目的绩效标准，并将政府付费与项目公司的绩效表现挂钩，如果项目公司未能达到规定的绩效标准，则会扣减相应的付费。
1.11批准：
指根据本合同的规定，乙方为项目进行融资、建设、运营、维护和移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准的文件。
1.12适用法律：
指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。
1.13违约：
指一方不履行其任何项目协议项下的义务，并且不是由于另一方的作为或不作为而违反任何项目协议项下的义务，也不是由于不可抗力或另一方承担风险的事件造成的。
1.14不可抗力：
指合同订立时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
1.15生效日：
指本协议条款中双方约定的生效日期。
1.16政府部门：
指
（1）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、行政、司法或军事部门，或具有中央政府行政管理职能的其他行政机构；
（2）本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门。
1.17其它：
在本协议中：
1.17.1“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；
1.17.2除本合同上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本合同的一方或各方；
本合同、或融资文件的各方均包括其他各自的继任者和获准的受让人；
1.17.3所指的日、星期、月和年均指公历的日、星期、月和年；
1.17.4所指的合同是指本合同及合同附件，并且在任何情况下均指对该合同不时所作的补充或修改的书面文件。
第2条解释
2.1标题仅为参考所设，不应影响条文的解释。
2.2一方、双方指本协议的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人。
2.3在合同中，无论何处述及由任何人发出或办理的任何通知、同意、批准、证明或决定，除另有说明外，均指书面的形式。
对于任何此类通知、同意、批准、证明或决定都不应被无故扣押或拖延，收件方应在回执上签署姓名和收到时间。
2.4本合同生效以后签署的与本项目有关的其他合同如融资合同、设备与原材料供应合同、施工承包合同、工程监理合同、运营维护合同等均应以本合同的条款为基础。
如其他合同与本合同有抵触，除非有双方同意的特别约定，否则均以本合同为准。
第3条合同背景和目的
3.12014年起，国家公布了系列文件倡导在公共服务领域大力推广PPP模式，其中《财政部关于印发<
政府和社会资本合作模式操作指南（试行）>
的通知》（财金[2014]113号）中提到“财政部门（政府和社会资本合作中心）应负责向交通、住建、环保、能源、教育、医疗、体育健身和文化设施等行业主管部门征集潜在政府和社会资本合作项目”；
《财政部关于印发<
政府和社会资本合作项财政管理暂行办法>
的通知》（财金[2016]92号）中也提到“在能源、交通运输、市政公用、农业、林业、水利、环境保护、保障性安居工程、教育、科技、文化、体育、医疗卫生、养老、旅游等公共服务领域开展PPP项目”，当前，PPP模式已经成为新型城镇化建设和公共设施建设的主要发展模式之一。
3.2科尔沁区人民政府决定内蒙古通辽市科尔沁区第四人民医院医养结合项目（以下简称“本项目”）以政府和社会资本合作（PPP）模式的方式实施。
该项目已于2016年3月29日获得科尔沁区人民政府的批准通科政发[2016]88号；
3.3科尔沁区人民政府授权通辽市科尔沁区卫计局（甲方）对内蒙古通辽市科尔沁区第四人民医院PPP（医养结合）项目遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过公开采购程序，确定授予（乙方）承担本项目服务。
基于上述背景与目的，甲乙双方友好协商，签订此合同，以便共同遵守。
第4条声明和保证
4.1甲方声明与保证
甲方在此向乙方声明并保证，在本合同生效日：
4.1.1甲方已获科尔沁区人民政府授权管理本项目，有权签署本合同，并可以履行其在本合同项下的各项义务；
4.1.2甲方将合作期限内涉及的运营权授予乙方。
除非本合同另有约定，本合同项下授予的投资、建设、运营维护的权利在项目合作期内持续有效；
4.1.3本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致甲方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方签订合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；
4.1.4本合同第九章条款中的付费计算标准及相关调整基准已获得相关主管部门批准；
4.1.5如甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本项目的顺利进行，乙方有权终止本合同。
4.2乙方声明与保证
乙方在此向甲方声明并保证，在本合同生效日：
4.2.1乙方是依据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行本合同与本合同有关的其它文件和融资文件的资格和权利；
4.2.2如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本项目的顺利进行，甲方有权终止本合同。
4.3保证
4.3.1甲、乙双方保证上述声明内容的真实、准确、完整。
4.3.2甲、乙双方保证按照本合同诚信履行各方义务、维护公共利益。
第5条合同生效条件
5.1本合同已经科尔沁区人民政府审议通过。
本合同经各方签字、盖章之日起生效。
本合同自各方签字、盖章之日起对各方具有约束力，各方应忠实履行。
5.2本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致甲方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方签订合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。
第6条前提条件
6.1项目建设相关许可：
甲方负责项目建设的相关审批工作（主要包括项目立项文件和批文、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、水利、环保、消防、抗震、保护等相关手续）。
乙方在此过程中可应甲方要求提供必要的协助。
6.2乙方需在项目合同签订之日起15日内与甲方指定的政府出资方完成项目公司的组建。
6.3项目公司成立后，合同项下乙方的权利义务由项目公司继承。
6.4项目合同签订，项目公司成立后乙方需落实项目资金来源，确保资金及时到位。
6.5项目合同签订30日内，乙方应根据项目合同中有关保险的规定购买保险，且保单已经生效，并向政府方提交保单的复印件。
第7条合同构成及优先次序
本合同未尽事宜在双方协商一致后可以签订补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力；
补充合同与原合同不一致的，以补充合同为准。
第二章合同主体
第8条甲方授权资格及权利义务
8.1甲方资格
科尔沁区人民政府授权甲方签订本合同，并作为本项目的实施机构。
8.2甲方权利
8.2.1对乙方建设、运营等服务全过程实时监管，包括建设进度、建设质量、运营状况和安全防范措施，以及协助相关部门核算和监控企业成本等。
8.2.2监管方式包括但不限于在提前1个工作日取得乙方事先书面同意的前提下，可实地进场检查，但甲方不得影响项目的正常实施。
8.2.3遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对乙方进行临时接管。
8.2.4在合作期限内甲方有权自行或委托专业机构（或相关单位）对乙方的投资建设、经营管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督。
8.2.5在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计的权利。
8.2.6当在资金或政策等其他条件的允许下，政府或甲方有权在运营期提前全部或部分支付政府付费。
8.2.7按本协议约定提取建设期履约保函、运营维护履约保函或移交维修履约保函项下的款项的权利。
8.2.8如发现与本合同存在不相符合的，有权要求乙方限期改正。
对乙方违反法律、法规、规章等的行为依法进行处理，对乙方违反本合同约定的行为依法追究违约责任。
8.2.9行使合同约定的其他权利。
8.3甲方义务
8.3.1在合作期内，协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准和保持批准有效。
8.3.2甲方根据本项目需求及时提供项目配套条件，以及为项目公司取得相关土地权利和获得有关政府审批提供必要协助支持。
8.3.3在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系。
8.3.4甲方负责完成本项目的规划、可行性研究、设计等工作，负责办理进行本项目所需要的行政许可和审批手续，并积极协助乙方向政府相关部门争取相关的财政、税收优惠政策。
8.3.5乙方为进行本项目投资、建设、运营的目的，在不违反法律、法规和本合同约定的前提下进行融资时，甲方应根据法律规定予以必要协助。
8.3.6根据本合同的规定按时向乙方支付政府付费，并将政府支出责任纳入中期财政预算和年度财政预算，保障政府在项目全生命周期内的履约能力。
8.3.7项目合作期内，如遇国家法律、法规及相关政策发生重大变化，对本合同的履行造成实质性影响，甲方应积极与乙方协商解决，并采取合理措施避免各方的损失扩大。
8.3.8除适用法律或本合同有特殊约定外，政府方应保持项目公司的运营权在整个合作期内始终有效。
8.3.9为防止不必要竞争，甲方承诺根据医疗机构管理条例，区域布局的设置规划区域内不会新建与本合同所涉及的医院相比，高于或相同等级的医院；
8.3.10除因政府机构调整的原因外，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其在本合同项下的全部或任何部分的权利和义务；
8.3.11履行本合同或《补充合同》中约定的其他义务。
第9条乙方资格及权利义务
9.1乙方资格
9.1.1乙方是依据中华人民共和国法律正式成立的公司，具有签署和履行本合同以及与本合同有关的其它文件和融资文件的资格和权利；
9.1.2乙方在本项目服务期间维持采购文件中所要求的资格与条件；
9.2乙方权利
9.2.1有权要求甲方全面履行法律、法规等规定的以及本合同约定的义务。
9.2.2按照本合同规定的方式取得回报及合理利润；
9.2.3为本项目融资之目的，经甲方书面同意，乙方根据适用法律法规的规定，利用本项目的收益权进行抵押。
9.3乙方义务
9.3.1根据本合同的规定，乙方应负责进行项目的融资、建设、运营及移交，在合作期内自行承担费用、责任和风险，并按照项目风险安排自行购买相应保险。
9.3.2在本项目合同签订90个工作日内办理完善相关手续并开工建设（因政府方原因造成的，则相应顺延），并按照约定的时间进度表完成项目融资、建设、运营及移交任务；
9.3.3在运营期内严格按照法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定的提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准。
9.3.4接受政府部门的行业监管，服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务；
9.3.5未经甲方同意，不得擅自转让本合同约定的所有权利及义务。
第10条项目公司相关约定
10.1本合同签订15日内，双方共同办理项目公司注册成立相关手续。
项目公司注册资金21390万元，股权比例为：
科尔沁区政府占5%，占95%。
10.2项目公司股东结构、董事会、监事会以及决策机制安排如下
10.2.1项目公司股东结构：
项目投资牵头方和为项目公司的股东。
项目公司设立股东会，股东会由全体股东组成，为公司的权力机构；
10.2.2项目公司成立后依据联合体投标协议及公司法组建董事会，明确董事长、总经理及董事成员和项目公司法定代表人。
10.2.3项目公司不设监事会，设监事一人，由甲方指派人员担任；
10.2.4项目公司设总经理一名，由乙方指派人员担任，总经理为项目公司的法定代表人。
10.2.5项目公司的其他管理人员及员工由项目公司聘用。
10.3项目公司股权、实际控制权、重要人士发生变化的处理方式如下：
10.3.1在项目合作建设期内，未经另一方书面同意，任何一方不得向第三方转让其所持有的项目公司设立时的原始股权，亦不得在其持有之项目公司股权上设置质押担保；
10.3.2双方指派人员发生变更，应及时通知对方；
10.3.3公司股权发生变化后董事会、监事、总经理、财务负责人等经营管理人员的指派，由甲乙双方协商确定。
第三章合作关系
第11条合作内容
11.1项目范围
本项目为内蒙古通辽市科尔沁区人民医院PPP（医养结合）项目，以BOT+O&
M运作模式完成，具体包括项目的融资、建设、运营、维护和移交。
11.2甲方提供的条件
11.2.1项目所需建设用地由政府方划拨；
属于经营性用地的将通过合法变更为医疗卫生服务性用地。
其中，划拨导致的项目建设用地的征地和拆迁由政府负责，产生的相关费用届时可根据实际情况由项目公司承担并计入项目总投资。
11.2.2甲方负责将项目开展所必须的水、电、气、道路、信息等施工及运营所必需的基础供应从外部接至项目范围边界。
11.2.3政府负责项目的勘测、环评、可研、手续办理等工作；
需要由项目公司成立后办理的手续，政府应指定实施机构配合完成。
11.2.4政府负责项目初步规划，政府对项目前期产生的规划、设计、可研、咨询等费用均由项目公司承担，未来SPV成立后计入SPV成本。
11.2.5依照政府授权，授予项目公司相关运营权。
11.3回报方式
甲方以政府付费的方式向项目公司支付可用性付费和运营绩效付费，政府的付费责任纳入科尔沁区政府跨年度财政预算以及中长期财政规划，并由本级人大出具人大决议。
11.4项目资产权属
11.4.1本项目建设用地由市政府行政划拨给甲方，在项目合作期内，乙方享有划拨土地的土地使用权，土地用途甲、乙双方均不得任意更改。
11.4.2本项目建设运营期内投资形成的基础设施及公共服务类项目资产，在合作期内所有权均归政府所有，项目公司拥有此类资产的经营权并负责对其的运营、维护，期满移交。
在合作期满后即由乙方无偿移交给科尔沁区政府或科尔沁区政府指定的单位，移交时的有关税费由政府方承担。
11.5土地获取和使用权利
11.5.1土地获取方式
本项目规划用地预计117亩，采用划拨方式取得。
项目的用地预审手续和土地使用权证均由甲方办理，乙方主要予以配合。
11.5.2土地使用权利
甲方负责完成该土地的征用补偿、拆迁、场地平整、人员安置等工作，并向乙方提供没有设定他项权利、满足开工条件的净地作为项目用地。
未经政府批准，乙方不得将该项目涉及的土地使用权转让给第三方或用于该项目以外的其他用途。
第12条合作期限
12.1合作期限
本项目合作期限不超过30年（与实际运营收益相关），其中建设期3年，即从2017年4月起至2020年4月；
运营期不超过27年，当社会资本方获得的实际收益达到运营27年时获得的总收益时，社会资本方应提前退出，项目合作期即结束。
12.2合作期限的延长和合同续期
12.2.1在合同存续期间，发生下列情形时，经双方另行协商可延长合作期限：
（1）由于不可抗力原因导致乙方无法完成合同项下义务；
（2）由于政策、法律原因导致乙方无法完成合同项下义务；
（3）双方约定的其他情形。
12.2.2合同续期。
在项目合作期内，如乙方未发生本合同规定的应予提前终止合同的事由，且乙方有意在项目合作期届满后继续延续本项目投资、建设、运营维护权利的，乙方应在项目合作期届满前1个月向甲方提出书面申请。
甲方经政府同意后，可依法授予乙方本合同项下的投资、建设、运营维护权利，乙方在同等条件下享有优先权。
第13条排他性约定
合作期间，甲方不得与第三方签署与本合同中约定的合作内容同类协议。
第四章投资计划及融资方案
第14条项目总投资
14.1投资规模
一期项目总投资71300万元，建设费35,467.00万元（包括基础建设、室外硬化、特种科室净化工程，按照BIM设计方案进行室内外装修），医疗设备费17,653.00万元，人才引进费3,260.00万元，其他费用9,219.00万元，预备费3,280.00万元，建设期利息2,421.00万元。
14.2项目投资计划
本项目拟在三年内投资建设完成，项目投资由项目公司负责融资并承担偿债责任。
第15条投资控制责任
乙方承担项目原投资计划内的投资控制责任，超支责任由乙方承担，如因甲方原因造成投资超支，则由甲方承担责任。
第16条融资方案
16.1项目资本金比例及出资方式
项目资本金21390万元，占项目总投资额30%，其中初始注册资本为21390万元，科尔沁区政府出资5%，即1069.5万元；
社会资本方出资95%，即20320.5万元。
16.2贷款额度暂定4.9910亿元，贷款期限20年，贷款年利率不高于4.9%，具体贷款条件由乙方合作的金融机构设定并经甲方或者政府指定代表和乙方认可。
第17条政府提供的其他投融资支持
政府为该项目融资提供相应的政策支持。
第18条投融资监
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