关联交易的独立财务顾问报告Word格式.docx

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升华拜克：

指浙江升华拜克生物股份有限公司。

升华集团：

指升华（集团）公司。

生化总公司：

指德清县生物化学总公司。

上交所：

指上海证券交易所。

本次关联交易：

指升华拜克购买生化总公司的部分资产和相应的负债，以扩大生产规模，优化产业结构。

关联交易双方：

指升华拜克、生化总公司双方。

评估基准日：

指以2000年7月31日作为生化总公司部分资产和相应的负债的资产评估基准日。

元：

指人民币元。

我所：

指浙江天健会计师事务所。

二、序言

受升华拜克的托付，我所承担本次关联交易的独立财务顾咨询，就本次关联交易发表独立财务顾咨询报告。

本报告依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及升华拜克提供的董事会决议、《购买协议》、资产评估报告及资产评估结果的确认通知等制作的，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公平的评判。

同时，报告人提醒投资者注意，本报告仅对本次关联交易的公平性发表意见，不构成对升华拜克的任何投资建议和意见；

对投资者不论是否依照本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。

另外，提请宽敞投资者认真阅读升华拜克董事会公布的关于本次关联交易的公告。

三、关联交易各方的有关情形及相互关系

（一）升华拜克

升华拜克是一家以生物化工产品为主导，生物高科技、支农产品为主体的规范化上市公司。

作为中国规模最大的新型农药生产企业之一，升华拜克已被国家科技部确认为国家级重点高新技术企业。

公司A股股票于1999年11月16日在上交所上市。

公司注册地址为浙江省湖州市经济技术开发区，经营范畴为马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料及制品、相关饲料添加剂的生产、销售；

热电联供（均凭有关许可证经营）；

出口本企业自产的医药及化工产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器外表及零配件（凭外经贸部批准文件）。

（二）生化总公司

生化总公司创建于1984年，地址为德清县钟管镇工业区，注册资本800万元。

经营范畴为：

酶制剂、生物制品、火力发电及精细化工。

公司要紧生产生物酶制剂、生物农药、兽药等三大系列产品。

其中洗涤剂用碱性蛋白酶占全国市场80％以上，在国内同业中产量最大、销售面最广，生物农药吉宝林酸A4＋7及制剂“宝丰灵”属国内首创，硫酸粘杆菌素等新产品得到了海内外客商的青睐。

产品曾荣获国家部委、省、市等多项荣誉。

2000年1—7月，生化总公司实现销售收入8038．89万元，利润总额943．52万元。

（三）升华集团

升华集团是一家横跨生物化学、精细化工、医药、农药、兽药、装饰材料、电力、印刷、蚕丝等行业，集科工贸为一体的国家级集团型高科技企业。

公司注册地址为浙江省德清县钟管镇工业区，下属十余家紧密型企业，截至2000年7月31日拥有总资产122168．07万元，注册资本7292万元。

（四）关联关系

升华集团是升华拜克的控股股东，拥有升华拜克总股本的54．87％；

生化总公司是升华集团的全资子公司；

升华拜克与生化总公司是同一母公司。

四、本次关联交易的内容

升华拜克于2000年7月24日首届董事会第七次会议作出决议，升华拜克拟购买生化总公司部分资产和相应的负债来实施伊维菌素技改项目剩余主体工程。

本次交易中升华拜克选择购买的资产和相应负债以是否对实施伊维菌素技改项目剩余主体工程有直截了当关系为依据。

升华拜克托付浙江天健资产评估有限公司对拟购买的生化总公司部分资产和相应的负债价值进行评估。

以2000年7月31日为评估基准日，升华拜克拟收购的生化总公司部分资产帐面价值为10692．45万元，评估值为10092．60万元，评估减值率为5．61％；

拟收购的相应负债帐面价值为4363．80万元，评估值为4363．80万元，无评估增减值，拟购买的帐面价值净额为6328．65万元，评估值净额为5728．80万元。

经升华拜克和生化总公司双方协商，本次购买作价5728．80万元。

此次交易的价款，升华拜克将按购买协议的约定，于升华拜克股东大会审议并通过此项决议后2个月内付清。

五、本次关联交易方案的要点分析

（一）关联交易原则

1、优化产品结构，提高资产效益，促进股份公司的长期进展；

2、公布、公平、公平、合理；

3、诚实信用、协商一致。

（二）关联交易动因

伊维菌素是九十年代国际上开发成功的一种新型生物杀虫剂，具有高效、低毒、对人体不具有任何危害的特点。

自国际同类大公司开发生产伊维菌素后，每年销售额为25亿美元以上，需求量每年稳步增加。

升华拜克已成功地开发研制出伊维菌素，产品性能和技术均已达到九十年代国际先进水平。

该产品全部出口创汇，且价格大幅低于国际同类产品，具有宽敞的市场前景。

1998年，升华拜克进行伊维菌素大规模开发生产的内外部条件差不多具备，提出新增年产12吨伊维菌素技术改造项目。

经国家经济贸易委员会国经贸投资（1998）573号文批准，该项目获准列入国家重点工业产品出口专项规划。

1999年升华拜克A股公布发行上市时，该项目是募集资金的承诺投资项目之一。

该项目开始实施以来，国内伊维菌素的生产厂家数量激增，造成伊维菌素的销售价格急剧下跌。

升华拜克的伊维菌素生产工艺在国内属较先进水平，在市场价格大幅下跌后仍有一定的毛利，但市场的进展形势使得升华拜克放缓了伊维菌素技改项目资金投入的进度。

截至2000年6月30日，升华拜克累计投入新增年产12吨伊维菌素技术改造项目金额5920万元，工程进度50％，已形成了年产6吨伊维菌素原药的生产能力。

进入2000年，市场的自我调控功能开始发挥作用，部分生产厂家由于无利可图而限产停产，伊维菌素的市场价格开始趋稳回升。

为提高市场占有率。

增加伊维菌素产品的产销量，升华拜克决定抓紧实施技改项目，尽快使项目达到设计生产能力。

针对该项目投资额大、工期长的特点，升华拜克拟通过购买生化总公司的部分资产和相应负债来实施剩余的技改主体工程，以缩短工期，以规避市场突变带来的潜在风险。

本次购买的资产要紧包括：

总容积为440立方米的采纳变速PH显示自动操纵装置发酵罐及配套的种子罐、配料罐、补料罐、各类板杠50台、各类结晶、精制干燥装置、菌种室、配备高压液箱的化验室、冷冻量320万大卡的冷冻机、320立方米空气压缩及净化处理装置、日处理量400立方米／cl的污水处理设施及其他公共工程。

上述发酵系统曾进行过阿维菌素（伊维菌素前体）的生产，所有发酵罐均为不锈钢标准发酵罐，符合生化生产的特定质量要求。

菌种室、化验室能全套使用，能够满足一样菌种的培养及中间体、成品的检测要求。

后处理结晶、精制、烘干设备和冷冻、空压、空气处理、仓储及三废处理设施均运转良好，且均可达到设计的使用强度。

上述资产系依照配套使用的标准设计并购置，整体转让后，进行一定的改建和辅助设施的配置，能够在短期内实现转产伊维菌素。

客观上能够缩短项目完工所需的时刻，保证项目按设计时刻完成。

生化总公司从事生物化学产品的发酵生产已有15年体会，拥有一套行之有效的企业生产治理制度及大批技术水平全面的技术人员和熟练工人，其中部分治理和生产人员将因工作岗位和被收购资产紧密联系而一同并入升华拜克。

上述人力资源能够关心购买的资产较快达到正常运行状态。

生化总公司差不多承诺：

本次交易实现后，不和升华拜克在同一领域、同一产品上进行同业竞争，因此，生化总公司的销售网络能够缓解因伊维菌素产量激增可能带来的销售压力。

生化总公司以生物化工为主产业，合成化工为辅产业，本身拥有优质的产品和较强的盈利能力。

本次交易的资产转让前要紧用于生产碱性蛋白酶和硫酸多粘菌素，均系生化总公司的要紧盈利产品。

由于生物化工产业生产流程具有许多共同标准，设备通用程度较高。

一方面，本次收购的资产无需大量处理改造，即可转产伊维菌素产品，同时，如遇国际市场伊维菌素需求剧烈萎缩，升华拜克能够在伊维菌素生产能力部分闲置的情形下，在征得相应权力机构的同意后，临时转产原生化总公司的盈利产品，将可能在缺失降低。

（三）关联交易方式

本次关联交易方式以评估价格为参考，由交易双方协商定价。

交易双方聘请了浙江天健资产评估有限公司对拟购买的资产和相应的负债进行了评估，在上述基础上，最后由各方当事人协商确定本次交易的价格。

（四）本次关联交易所涉及的同业竞争与关联交易情形

本次关联交易实现后，生化总公司承诺不在同种产品上与升华拜克进行同业竞争。

本次关联交易在升华拜克与同一母公司的生化总公司之间进行，按照《证券法》、《股票发行与交易治理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。

六、关于本次关联交易的合法性分析

（一）关于本次关联交易，升华拜克方面已得到其董事会的批准。

（二）生化总公司的最高权力机构已同意生化总公司的本次资产和相应负债的转让。

（三）生化总公司已就全部拟转让的债权、债务分不以信函或其他方式通知有关当事人，其中涉及的银行借款差不多中国农业银行德清县支行同意，将拟转让的短期借款的债务人变更为升华拜克，书面手续正在办理中。

（四）本次关联交易所涉及的资产和相应的负债差不多浙江天健资产评估有限公司评估。

七、对本次关联交易公平性、合理性的评判

本次关联交易对全体股东的公平性

（一）对升华拜克的有利阻碍

升华拜克的要紧盈利产品之一伊维菌素年产量目前已达到6吨，本次关联交易实施后，能够缩短伊维菌素技改项目达到打算生产能力所需的时刻，保证项目在招股讲明书中承诺的期限内完工，表达规模效应。

（二）对中小股东利益的阻碍

尽管本次交易系关联交易，但涉及的资产和相应的负债的作价与评估值差不多上一致，没有损害其他股东的利益。

本次交易的目的是使新增年产12吨伊维菌素技术改造项目达到原定的工程进度。

符合升华拜克公布募股上市时所承诺的募集资金的用途。

八、提请升华拜克股东及投资者注意的几个咨询题

通过本次关联交易，升华拜克进一步巩固主业，提高要紧产品伊维菌素的技术含量及附加值，市场进展前景宽敞。

作为本次关联交易的独立财务顾咨询，尚有以下几个咨询题提请投资者注意：

（一）本次关联交易尚需升华拜克股东大会审议通过。

（二）股票市场瞬息万变，股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩，同时还受到国内外政治形势、经济形势、投资者心理状态和市场自身因素等多方面的阻碍，这些都可能使升华拜克的股票价格波动，可能对投资者造成缺失。

（三）本次关联交易完成后，升华拜克将大规模提高伊维菌素的产量，尽管伊维菌素产销前景看好，但该产品销售以出口为主，受产品外销的限制，尚不能向未取得登记许可的国家和地区出口，而国际市场价格波动与产品的赢利能力紧密相关，上述不确定因素有可能阻碍升华拜克的以后盈利能力。

（四）生物医药尽管有庞大的市场，但要面临能源或者交通限制、产业政策、环保因素、内部竞争、税收优待政策、加入WTO等方面的挑战，还要涉及政策的一致性和制度框架的设计咨询题。

九、备查文件

（一）浙江天健资产评估公司对升华拜克拟收购的生化总公司部分资产和相应的负债所出具的资产评估报告书（浙天评报字（2000）第99号）、资产评估结果的确认通知：

（二）升华拜克与生化总公司的《购买协议》；

（三）升华拜克董事会决议；

（四）生化总公司最高权力机构决议。

浙江天健会计师事务所

授权代表：

陈翔

2000年8月9日