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第二章中国企业海外并购风险……………………………………………………6
第一节决策风险……………………………………………………………6
第二节政治风险……………………………………………………………7
一、政府对企业并购行为的不当干预………………………………7
二、民族主义引发的排斥心理………………………………………8
三、西方国家担心中国的崛起………………………………………9
第三节法律风险……………………………………………………………9
第三章中国企业海外并购的问题——以中印对比为例…………………………10
第一节中印并购现状………………………………………………………10
第二节中印并购比较………………………………………………………11
一、中印海外并购的主体不同………………………………………11
二、中印海外并购行业分布不同……………………………………11
三、中印跨国并购地区分布不同……………………………………12
第四章中国海外并购的建议………………………………………………………13
一、政府加强对海外并购的信息服务……………………………………13
二、加强国际交流与合作…………………………………………………14
三、调整并购主体结构……………………………………………………15
四、完善关于海外直接投资的法律措施…………………………………15
五、增强我国企业的整合管理能力………………………………………16
结语…………………………………………………………………………………17
参考文献……………………………………………………………………………18
绪论
中国加入WTO至今已成为世界第一大货物进出口贸易大国，商品劳务市场逐步开放，加之自2008年美国次贷危机之后人民币持续升值、近期“沪港通”的开通预示着中国金融货币市场的进一步开放，中国全面开放趋势已成必然。
在中国经济稳步发展、自身实力的增强和未来全面开放的趋势下，中国企业的海外并购次数必将愈发频繁。
故而了解海外并购对于企业发展的意义、我国企业海外并购存在的风险以及其应对方式对我国企业的国际化发展具有十分重要的战略性意义。
本文对我国企业海外并购的历史发展进行研究，分析自20世纪80年代改革开放初期以来，我国企业海外并购经初步萌芽阶段发展至今的综合发展趋势。
再通过观察其现状与特点，剖视出我国企业海外并购存在的三大风险。
同时，由于印度与我国国情十分相似，因而本文将我国企业的海外并购与印度企业的海外并购进行比较，在对比中寻得我国企业海外并购存在的问题与我国海外并购体系的不足，并在文末针对之前提出的风险与问题给予一定的意见，希望能对我国企业海外并购的发展有所裨益。
第一章中国企业海外并购的概况
第一节海外并购含义
海外并购是指一国跨国性企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产收买下来。
海外并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度，其中“一国跨国性企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是他国被并购企业，也称目标企业。
这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式，这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等形式。
第二节中国企业海外并购历史发展
随着经济全球化及我国对外开放进程的日益加快，自20世纪80年代以来，于今，中国企业的海外并购之路已经走过近30年，根据各个时期的不同特征，我们可以把中国企业海外并购的发展历程分为以下四个阶段：
萌芽阶段（20世纪80年代~1996年）：
我国正处于改革初期，对外开放程度不高，海外并购次数少，规模小，跨国并购主要集中在美国、加拿大、香港和印度等国家和地区，且主要集中于石油化工、航空等行业，并购的主体局限于国有大型企业，如中信、中化、首钢等。
起步阶段（1997~2000年）：
1997年香港的回归及中国政府的政策支持，香港与内地经济的联系不断增强，故而该时期大陆对港资企业的收购数量和交易金额都有显著上升，其主体虽仍然以国企为主，但民营企业亦开始在并购浪潮中初露头角。
发展阶段（2001~2007年）：
2001年中国加入世界贸易组织，伴随着经济全球化的大趋势，中国企业的海外并购活动已经非常的活跃，步伐逐步加快。
在该阶段，海外并购主要集中于矿业、能源、科技与通信等行业。
综合发展阶段（2007~至今）：
2007年开始的全球金融危机为中国的企业带来了巨大的机遇与挑战，一方面，伴随着全球经济环境的恶化，中国的对外投资遭受了较大的冲击，本土经济的不景气致使近年来发展迅速的对外投资受阻。
另一方面，由于发达国家经济受到重创，为我国海外并购创造了千载难逢的机会。
近几年我国海外并购势头发展迅猛。
在2013年下半年，中国企业共参与海外并购119宗，比去年上半年增长52%，与上年同期相比增长25%。
其中，民营企业参与了88宗海外并购交易并创半年度历史新高，并购金额为42亿美元。
2013年全年，中国大陆企业共参与海外并购200宗，并购数量同比上升5%，并购总金额达515亿美元。
从投资领域看，中国国有企业海外并购交易的投资重点仍主要集中于能源电力（行情专区）、资源（原材料（行情专区））和工业等行业；
民营企业的投资领域则更趋多元化，除上述三大行业外，还涉及工业技术、消费品及服务，以及高科技等行业。
从投资地区来看，中国企业对亚洲、欧洲地区的并购增多，对北美的并购交易减少。
第三节中国企业海外并购现状特点
我国海外并购经历萌芽、起步、发展、综合发展四个阶段，并购体系逐渐趋于成熟，并购规模也在不断增大。
从图一可以看出，我国自2006年起，海外并购的案例数量和并购金额基本上呈上涨的趋势。
。
受金融危机的影响，我国企业海外并购活动在2008年出现明显的下滑，2009-2012年不论是从金额还是交易数量上看都表现出了良好的上升势头。
对比2012和2013年的数据可以发现，2013年并购案例数与2012年相比下降11.6%，金额同比却上升29.1%，表明当海外并购平均规模有了较大的增长。
图一：
2006-2013年中国海外并购变化趋势
资料来源：
清科研究中心各年度《中国并购市场年度研究报告》
第一政策环境更加宽松，投资主体呈多元化趋势。
2013年政府工作报告中提出要“支持企业‘走出去’，拓展经济发展的新空间”，由于政府近年对开放政策的支持，海外并购的环境将更加宽松，从而推动并购的增长。
并且基于近年来我国政府推行“让富于民”、“民富”的政策，鼓励和支持中小企业的发展，民营企业发展壮大，为其积极参与海外并购奠定了经济基础，使得我国海外并购的投资主体呈现多元化趋势。
如图二，2009年，我国国有企业金额占比80%，而2013年国有企业占比77%，虽然仍占主导地位，但民营企业的发展致使我国投资主体呈多元化趋势。
图二：
2009年与2013年我国海外并购投资主图分布图
数据来源：
Dealogic,
Bloomberg,
CICC
第二我国海外并购区域主要集中于亚洲、欧洲和北美。
由图三我们可以看到，在2013年，亚洲/澳大利亚地区占我国海外并购的37%，欧洲地区占我国海外并购的36%，而北美占我国海外并购的17%。
这三个地区总共占了我国海外并购的90%，是我国海外并购的主要集中地区。
图三：
2013年中国海外并购地区分布图
merger
第三我国海外并购集中于能源矿业、房地产和生物技术/医疗健康行业。
从图四可以看出，2010年，房地产占总比例14%，能源矿业占总比11%，生物技术/医疗健康占总比10%，三大行业总共占比35%，到2013年，房地产占比有所下降，占总比例12%，能源矿业有所上升，占总比12%，生物技术/医疗健康占总比下降为8%，三大行业总共占比32%，仍然占据主导地位，但占比较2010年有所下降，而IT、互联网行业的占比有所上升，预示着我国海外并购行业结构多元化趋势的逐步呈现。
图四：
2010年与2013年并购市场行业分布图
清科研究中心2014.01清科研究中心2010.01
第四并购手段趋于多样化。
在之前的海外并购中，我国企业主要追求全部股权收购或控股收购，方式较为单一。
而近年来，我国企业通过国际间公开证券市场进行的间接并购增加，在并购过程中越来越多地倾向于借助财务公司、融资机构、咨询公司等外力来达到目的，还在并购完成后采取了令被并购方更容易接受的整合方式。
第四节中国企业海外并购类型
中国企业海外并购的具体方式有如下几种：
一、直接收购取得目标企业的控制权
所谓直接收购取得目标企业的控制权就是指企业在海外并购中以收购并购对象的股票的方式取得对并购对象的绝对控制权。
2010年，吉利以18亿美元获得了沃尔沃100%的股权，包括其9个系列的产品，3个最新平台，2400个全球网络、人才和品牌以及重要的供应商体系。
通过此次并购，吉利取得了沃尔沃的绝对控股权。
二、通过我国企业在海外的全资子公司进行并购
1994年万向集团收购案就是通过海外的全资子公司进行并购的典型案例。
中国外经贸部批准万向集团成立其海外全资子公司——万向美国公司。
万向美国公司于2013年I月30日收购美国A123系统公司（A123Systems），该次收购是中国民营企业收购美国知名公司的标志性事件，也是万向集团在传统制造业基础上加快向清洁能源产业发展的里程碑。
三、本国海外上市公司进行并购
中国企业迄今为止成功完成的最大一笔海外并购就是本国海外上市公司进行并购的行为。
2013年2月26日，中国海洋石油有限公司宣布，中海油完成收购加拿大尼克森公司的交易。
四、在海外组建合资公司执行并购任务
本国企业与外国企业共同出资建立新公司通过新公司完成并购也是海外并购的一种常见方式。
2010年中海油全资子公司中国海洋石油国际有限公司（下称中海油国际）与阿根廷能源公司BridasEnergyHoldings（下称BEH）各持50%股权的合资公司BridasCorporation（下称Bridas）已于英国石油公司（下称BP）签署了股权购买协议：
Bridas拟以约70.6亿美元的价格，收购BP持有的泛美能源（PanAmericanEnergy，下称PAE）中60%的权益。
五、与国外企业联合进行并购
它与海外组建合资公司执行并购任务的区别在于其无需建立新公司并以新公司的名义进行并购，而是采取与双方联合的方式进行并购。
2002年8月上海电气集团于英资公司晨星集团合作以1:
1的比例对日本秋山印刷机械公司进行收购，成立了名为“秋山国际”的新公司。
第二章中国企业海外并购的风险
第一节决策风险
决策风险是基于信息不对称，对企业认识不足和对自身评估不当产生的。
信息不对称是指在市场经济活动中，各类成员对有关信息的了解存在差异。
一些成员拥有其他成员无法拥有的信息。
信息掌握比较充分的成员，往往处于比较有利的地位，而信息贫乏的成员，则处于比较不利的地位。
由于我国企业海外并购牵涉到不同区域和地区,经济、文化以及市场存在差异性,信息不对称问题尤为突出。
以华立收购飞利浦为例，2001年，华立集团收购飞利浦的CDMA项目。
但是由于信息不对称等原因的影响使华立集团陷入了尴尬局面。
飞利浦与美国高通公司关于CDMA芯片有一些交叉协议和授权协议，双方承诺不对第三方公开，华立对此却一无所知。
这使华立集团虽然完成了对飞利浦CDMA项目的并购，但事实上只拿到了飞利浦CDMA95A和200001X等阶段的技术，最核心的3G技术依旧掌控在美国高通公司手里。
最终，华立的研发依旧停留在从飞利浦继承过来的没有太大用处的2G标准上，而欧美大多数国家早已进入了3G时代。
在并购中，许多被并购的公司通常都存在垃圾资产或隐性负债、潜在隐患，因此，他们大多愿意以非常低廉的价格出售。
由于海外并购牵涉到不同的国家和地区，信息的不对称会使并购方不能准确的评估被并购方的资产状况和财务状况，这加大并购的风险。
华立在并购之前并没有对飞利浦出售项目进行具体深入的调查，以至于最后只拿到了飞利浦CDMA95A和200001X等阶段的技术，对飞利浦与高通公司签署的不对第三方公开的授权协议一无所知，使公司陷入了尴尬的境地。
我国企业由于地区、经济、文化的差异，在海外并购中对外国企业的信息掌握不充分，加大了损失发生的概率。
华立在进行海外并购时，其付出的资金超出其并购项目的实际价值，为公司带来损失。
而造成这种潜在损失的原因，正是由于华立对目标企业认知不足，信息掌握不充分。
虽然华立看似成功并购飞利浦的CDMA项目，但该并购并未达到华立对技术提升的预期，华立的研发仍然停留在2G,落后于发达国家的大多数与同类型公司。
另一方面，按国际并购的经验来看，并购后失败的主要原因是企业对自身的评估不当，并购后的整合不成功。
对于中国企业，这个问题更加突出。
中国对外开放较晚，加入WTO的时间也并不长，企业没有海外经营经验，且由于地区文化的差异，海外被并购企业对中国企业文化的认同度低，中国企业海外并购时，被并购企业所在国的员工、媒体、投资者甚至是工会仍对中国企业持怀疑态度和偏见。
以上汽并购双龙为例，2004年10月28日，上汽以5亿美元的价格高调收购了韩国双龙48.92%的股权。
此次收购，上汽的本意是借此迅速提升技术，利用双龙的品牌和研发实力。
但并购之后主要遭遇了两个问题：
首先，对并购的收益估计过高，双龙汽车虽然拥有自己的研发队伍，在技术和研发上较好，但缺少市场;
其次，上汽在收购双龙之前对自身的管理能力和对方的工会文化认识不足，乃至于在收购后两个企业的文化难以融合，合作与企业经营拓展无法真正展开。
上汽与双龙并购案的失败，充分暴露出了中国企业在实施海外并购过程中的典型性问题：
准备功课不足，盲目上阵，导致对潜在的管理、文化等方面存在的问题识别不清，收购之后又不能及时解决出现的问题。
因此，从中国企业海外并购的几年来看，除了要迈出并购的第一步，还必须重视自身实力的提高以及文化、管理理念、海外市场进行运作经验的交流，注重培养和提高对跨国公司的管理能力。
第二节政治风险
政治风险是指因种族，宗教，利益集团和国家之间的冲突，或因政策，制度的变革与权利的交替造成损失的风险。
我国企业海外并购的政治风险主要源于以下四个方面：
一、政府对企业并购行为的不当干预
政府基于国家战略安全，需要对经济进行宏观调控，特别是在市场失灵的情况下，政府对经济的干预尤显重要，但是，政府的不当干预也是经济发展的一大阻力。
以2005年中海油收购美国优尼科为例，尽管中海油的报价比雪佛龙加价之后的报价还高近10亿美元,但由于美国政客担忧中海油的国有控股身份,害怕中国政府希望“锁定”资源从而影响全球石油自由贸易、中海油掌握优尼科的深海勘探技术后可能将其隐性用于军事用途等，想尽一切办法阻止中海油收购优尼科。
2005年6月23日,美国国会41名议员联合致函美国财政部长约翰·
斯诺,呼吁采取行动阻止中海油的收购。
6月27日,美国众议院能源和贸易委员会主席巴顿以及该委员会能源和空气质量分会主席拉尔夫·
霍尔共同致函美国总统布什,呼吁阻止这一“以任何标准看来都是错误”的交易,并把该信件抄送给了美国外国投资委员会（CFIUS）的各个成员。
美国白宫也在同一天表示,如果中海油最终成功收购优尼科,就应该对这项收购进行安全审查。
6月30日,美国众议院以333票对92票通过决议,禁止财政部使用自己拥有的任何基金去“推荐批准”中海油交易,同时以398票对15票通过另外一项不具有约束力的决议,并以该交易可能影响美国国家安全为由,要求布什总统对该交易进行审查。
8月8日美国总统签署了《2005年国家能源法》,进一步要求对中国的能源政策进行审查。
在巨大压力之下,中海油最终选择了放弃并购。
政府基于国家安全对经济进行干预，毋庸置疑，但在开放与竞争的大背景下，单纯为保护本国企业形成政策壁垒借助政策优势将他国竞争者拒之门外，不仅损害国外并购主体的经济利益，同时也将本国企业置于“温室”之中，不利于本国企业的发展。
二、民族主义引发的排斥心理
民族主义要求人们的思想或运动要以自我民族的利益为核心，中心目标是维护本国经济的独立自主。
但是，民族主义往往带有偏见，致使人们常以怀疑的态度看待外来企业，导致对外来企业的严格审查与控制。
例如TCL并购法国汤姆逊电子公司，但并购之后不到2年，损失9000万欧元，相当于整个集团几年的赢利累计全部损失。
最后被证明这个并购案例是其最大的失败，后来，虽然TCL在检讨跨国并购受挫时承认，战略准备不足，包括缺乏人才等，是失败的主要原因，但是，保留原有的法国管理团队对于被调往中国东莞进行统一管理时，他们没有转变也不原意接受中国总部的管理和领导也是其失败的重要原因。
TCL在并购交易完成之后对汤姆逊进行整合的过程中遇到了原班人马非常消极、无形的抵制。
我国企业在海外并购中不得不考虑民族主义情绪的作用与影响。
中外方在管理理念和方式上的差异，双方文化、价值观的不同，及被收购企业普遍存在的抵触情绪等因素，都对海外并购整合的成败起着决定性作用。
大规模的海外并购容易引发东道国的民族意识，产生排斥心理。
并购后的整合是企业面临的一个“难点”。
京东方收购韩国现代TFT液晶面板业务、上海汽车集团并购韩国双龙汽车引起了韩国学者和民众的担心，认为收购伤害了他们的民族自豪感。
现实中，中西方在文化理念、市场体制、法律尤其是劳工法上存在很多差异，会对并购产生直接影响。
尤其是欧美、韩国和拉美等地的工会势力很强，对解雇限制较严，国内企业往往低估了这方面的力量。
三、西方国家担心中国的崛起
自改革开放以来，我国经济不断发展，国际地位也不断提高。
现阶段,随着中国经济发展速度的迅猛增长,中国企业海外投资甚至逼近或者超过了一些发达国家,在经济系数和贸易顺差方面超多这些发达国家很多,西方国家担心中国企业对资源的并购会在中东、非洲等不发达国家得到扩散，进而威胁到欧美国家原有的资源获取模式。
于是,一些西方发达国家就将中国经济超速展的现状归结为中国野心,进而发起“中国威胁论”。
中国的政治制度和特殊国情常常被西方部分政客和媒体歪曲，不惜以各种借口要求政府阻止中国企业的收购。
尽管中国坚持走和平发展的道路，但是西方国家特别是美国仍担心中国的崛起是对其势力的挑战，会威胁其国际地位。
因此，他们近几年来常常把企业并购等经济问题政治化，企图通过政治手段阻碍中国的进一步发展。
中国企业在能源、矿产、汽车、高科技、电信等行业的海外并购失败较多，失败的直接原因就是西方国家政客和利益团体的政治化。
华为公司在美国的两起并购案就是因美国政治势力的介入而失败。
此外，有些国家对国有企业与政府的密切关系和战略意图感到不安，担心国有企业的收购会危害其国家安全，因此对中国国有企业的并购采取歧视性干预甚至是反对态度。
第三节法律风险
海外并购法律风险包括一般法律风险与额外法律风险。
一般法律风险是指作为一个普通商业行为的海外并购在不同的东道国发生时都会经常遇到的法律问题,如公司法、证券法、反垄断法等对并购的规定。
而额外法律风险是指在个别并购案中东道国基于其他因素而援用特别法律进行监管所产生的并购方预料不到的使并购受阻或失败的风险。
额外法律风险近年来尤为突出，以中石油并购PK公司为例，在2005年的“中石油并购PK公司案”中,哈萨克斯坦下院2005年10月5日一致通过议案,允许政府干预本国石油公司向外国公司出售股份；
哈萨克斯坦总统纳扎尔巴耶夫于10月15日签署新法令,授予政府优先购买国家所有战略资源的权力,并有权撤销任何违反该法令的交易。
最终,中石油同意签署一份协议,以14亿美元将自己购得的33%的股份出售给哈萨克斯坦国有石油公司KAZMUNAIGAZ,哈萨克斯坦政府才批准了该项并海外并购。
哈萨克斯坦的紧急立法延缓了中石油的并购,也让中石油不能全资拥有PK公司。
当现有法律不足以阻止一项外资并购时,美国政府就有可能临时修订法律,以便对该项并购进行有力的监控。
这也是美国立法针对性强的一个表现。
例如,针对中海
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