私募基金募集流程及产品备案要点Word文件下载.docx
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（二）简要流程
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（三）信息公示
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一、私募基金的募集
（一）募集主体资格--前提
相关法规：
第二条
在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）
办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金，
在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会
会员的机构（以下简称基金销售机构）可以受私募基金管理人的委
托募集私募基金。
其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活
动。
本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），
办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。
第四条
从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格
（包含原基金销售资格），应当遵守法律、行政法规和中国基金业协
会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。
合规要点：
根据《募集办法》，私募基金募集人员应当具备基金从业资格。
建议具备相应条件的私募基金管理人，申请私募基金销售资格，开
拓私募基金销售业务。
第十六条
募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理
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人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国
基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。
私募基金管理人应确保前述信息真实、准确、完整。
私募基金管理人对外宣传所使用的宣传资料，应当统一、合规，
必要时，可以委托律师对公开宣传的媒介渠道、宣传内容、推介尺
度进行合规把控。
针对私募基金产品名称重复度日益提高的情况，可预先在登记
备案系统中“基金备案”页面提前创建基金产品名称，录入预保留
的产品名称并临时保存，即可取得基金编码并提前占名（勿点击
“提交办理”）。
第十七条
募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。
未经特
定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。
第十八条
在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问
卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风
险承担能力进行评估。
投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资
者标准。
投资者的评估结果有效期最长不得超过
年。
募集机构逾期再
次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。
同一私
募基金产品的投资者持有期间超过
年的，无需再次进行投资者风
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险评估。
投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险
承担能力进行重新评估。
通过问卷调查等书面形式确定投资者的，调查问卷务必与风险
揭示书、合格投资者承诺函、基金合同等文件分开签署，调查问卷
签署日期一定要先于基金合同等文件，且此类调查文件务必要有调
查结论（评分结果）。
所需文件：
1、私募基金管理人简要介绍：
以私募基金管理人名义发出，内
容可包括机构品牌、投资策略、高管团队、过往业绩（过往业绩披
露限于已备案的私募基金）等可公开宣传信息，并附《私募投资基
金投资者风险调查问卷》（“投资者调查问卷”）。
2：
私募基金投资者调查问卷：
投资者调查问卷的内容范本可参
考基金业协会《私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引
（个人版）》，包括“投资者基金信息+财务状况+投资知识+投资目标
+风险偏好”等模块，并根据拟募集基金产品的情况进行调整，以便
于区分客户的投资偏好。
需要注意的是，投资者调查问卷中不能描
述产品，但可以该产品的风险结构接受度作为调查问卷内容。
投资
者调查问卷设置有效期，最长不得超过三年。
针对其他私募基金管
理人提供的问卷调查结果，需谨慎处理，结合实际情况综合评估能
否直接使用。
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建议私募基金管理人，将“投资者风险承担能力发生重大变化
时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估”作为自我披露
事项，列示在投资者调查问卷中。
第十九条
募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，
确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。
募
集机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。
问卷
调查主要内容应包括但不限于以下方面：
……
私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）：
[私募基金投资者风险识别能力和承担能力分为保守型、稳健型，
平衡型，成长型、进取型等五大类，对应分值表由机构自行制定]
第二十一条
募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金
进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。
募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者
推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。
私募基金产品也可以分为“保守型、稳健型，平衡型，成长型、
进取型”，募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风
险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。
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1、私募基金风险评级文件：
确认私募基金风险级别。
并根据私
募基金风险级别与问卷调查结果，进行投资者适当性匹配。
第二十六条
在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资
者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以
及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风
险揭示书。
1、《致投资者的一封信》：
以募集人员（需具备基金从业资格）
名义发出，内容包括投资流程说明、文件签署要求、投资者重要权
利告知（如冷静期、回访确认安排等），以及要求投资者提供合格投
资者资产证明或收入证明文件和其他相关资料。
2、招募说明书：
注意与基金合同主要条款内容保持一致，但内
容要尽量简练，将重要条款通过字体、字号、加粗、下划线等显著
方式标注出来。
3、风险揭示书：
相关内容以《私募投资基金风险揭示书内容与
格式指引》为最低要求，尤其注意基金产品的特殊风险揭示（如基
金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险等），建议委托律师进行
审查。
4、无托管确认函（如需）：
如基金未托管的，建议由全体投资
者签署无托管确认函，届时备案基金产品时，在“基金备案—附表”
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界面中的“其他问题文件描述上传”窗口上传。
5、投资者承诺函：
承诺符合合格投资标准+其他应承诺内容。
投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。
第二十七条
在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投
资者提供必要的资产证明文件或收入证明。
募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投
资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人
数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等
法律规定的特定数量。
私募基金管理人对于资产证明、收入证明要进行合理的真实性
私募基金管理人不能仅根据投资金额（超过人民币
100
万元）、
投资者承诺来判定合格投资者，亦需要投资者提供相应文件来证明
其符合私募基金合格投资者条件。
1、自然人投资者金融资产证明或机构投资者净资产证明文件：
如银行对帐单、股票证明，机构的审计报告等。
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第二十九条
各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基
金合同。
1、基金合同：
需按照《私募投资基金合同指引》相关内容及标
准进行制定。
2016
年
07
月
15
日前的存量基金在新规生效后吸收新
投资者的，适用于新规（《募集办法》及《私募投资基金合同指引》）
，可签订《补充协议》或新版基金合同，以落实新规相关要求。
如基金产品为合伙制或公司制，签订基金合同可同步签订工
商登记变更文件，同时，无需等待工商变更登记手续完成，即可进
行基金产品备案（产品的备案时点是资金募集完毕后二十个工作日
内）。
（八）募集结算资金专用账户
第十二条
募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基
金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、
向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金
财产等，确保资金原路返还。
本办法所称私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在
投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往
来资金。
募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产
账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。
第十三条
募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对
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私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划
转安全的条款。
监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，
对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结
算资金划转安全的连带责任。
取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可
以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。
符
合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。
本办法所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得
基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定
的其他机构。
监督机构应当成为中国基金业协会的会员。
私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算
资金专用账户及其监督机构信息。
第十四条
涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机
构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。
禁止任何单位或
者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。
私募基金管理人、
基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者
清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。
《基金业务外包服务指引（试行）》：
基金管理人可以自行办理其募集的基金产品的销售业
务或委托外包机构从事基金销售业务。
办理基金销售、销售支付业
务的机构应设置有效机制，切实保障销售结算资金安全。
办理私募基金销售、销售支付业务的机构开立销售结算资金归
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集账户的，应由监督机构负责实施有效监督，在监督协议中明确保
障投资者资金安全的连带责任条款。
开展基金销售业务的各参与方应签署书面协议明确各方权责。
协议内容应包括对基金持有人的持续服务责任、反洗钱义务履职及
责任划分、基金销售信息交换及资金交收权利义务等。
基金管理人可委托外包机构办理基金份额（权益）登
记。
办理基金份额登记业务的机构应保证登记数据的真实、准确和
完整，可开立注册登记账户，用于基金投资人认（申）购资金、赎
回资金和分红资金的归集、存放与交收，并设置有效机制，切实保
障投资人资金安全。
办理私募投资基金份额（权益）登记业务的外包机构为依法开
展公开募集证券投资基金份额登记的机构或其绝对控股子公司、获
得公开募集证券投资基金销售业务资格的证券公司（或其绝对控股
子公司）及商业银行。
私募投资基金管理人自行办理基金份额（权益）登记，并以自
身名义开立注册登记账户的，应由监督机构负责实施有效监督，在
监督协议中明确保障投资者资金安全的连带责任条款。
第十二条和第十三条所述监督机构为中国证券登记结
算有限责任公司（以下简称中国结算）和获得公开募集证券投资基
金销售业务资格的商业银行或证券公司。
基金合同签署后，投资者即可缴纳投资款，将其自有资金划转
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至募集结算资金专用账户（“募集专户”）。
需要注意的是，由于募
集资金不允许代付代缴，投资者应用自己的账户进行打款。
募集机构应当与监督机构签订募集专户监督协议，同时，私募
基金管理人自行办理份额登记也需要与监督机构签订监督协议（在
产品备案时需要上传两份监督协议）。
基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静
期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。
（一）私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合
同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；
（二）私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同
关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要
求，也可以自行约定。
私募基金管理人应当保存投资者投资款划转凭证，精确记录投
资者认购款项的划转时间，以确定冷静期的起算时点。
私募股权投
资基金、创业投资基金等其他私募基金合同的冷静期，可以约定起
算时间，但是冷静期不得短于
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小时。
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中国基金业协会鼓励募集机构按照本办法第三十条、第三十一
条的规定实施回访制度，正式实施时间在评估相关实施效果后另行
通知。
第三十条
募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基
金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进
行投资回访。
回访过程不得出现诱导性陈述。
募集机构在投资冷静
期内进行的回访确认无效。
回访应当包括但不限于以下内容：
（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；
（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是
否按照要求亲笔签名或盖章；
（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的
内容；
（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投
资的私募基金产品相匹配；
（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投
资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；
（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；
（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及
享有的权利；
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（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。
第三十一条
基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成
功前有权解除基金合同。
出现前述情形时，募集机构应当按合同约
定及时退还投资者的全部认购款项。
未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账
户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资
运作投资者交纳的认购基金款项。
1、冷静期确认书
2、回访确认书：
应注意确认回访时间已超过冷静期。
私募基金管理人可以进行回访确认，留存回访记录，由投资者
签署回访确认书，以书面形式确认各项回访内容。
进行回访确认的主体应当是本机构从事本基金产品销售推介业
务以外的人员。
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《私募投资基金合同指引
号（契约型私募基金合同内容与格
式指引）》：
第十五条
私募基金应当按照规定向中国基金业协会履行基金备
案手续。
基金合同中应约定私募基金在中国基金业协会完成备案后
方可进行投资运作。
完成回访确认后即可将投资款项划转至基金账户，并提交产品
备案。
备案完成后，基金便可进行投资运作，基金的募集过程至此
完毕。
同时需要注意，募集机构应保存投资者适当性管理以及其他
与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金
清算终止之日起不得少于
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对于基金产品的募集合规确认，律师可提供整体的私募基金产
品合规意见，包括合格投资者确认、基金产品风险评级、投资者适
当性匹配、募集行为/文件合规、回访确认等。
在综合服务方面，可
以为每个基金产品建立私募基金产品合规档案，囊括基金产品评级、
合格投资者确认、回访确认书、募集过程的合规意见等，由律师事
务所履行档案保存义务。
二、私募基金产品的备案
（一）相关法规
《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定，各类私募基
金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基
金备案手续，报送以下基本信息：
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1、主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；
2、基金合同、公司章程或者合伙协议。
资金募集过程中向投资
者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。
以公司、合
伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正
副本复印件；
3、采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。
委托托管机
构托管基金财产的，还应当报送托管协议；
4、基金业协会规定的其他信息。
基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的
20
个工作日内，
通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结
备案手续。
（二）简要流程
登录中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）私募基
金登记备案系统，进行私私募基金备案。
（三）信息公示
登记备案后，基金业协会将对外公示私募基金管理人、私募基
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金的基本信息。
如需阅览私募基金管理人公示信息，请查看中国证
券投资基金业协会官网。
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