开放编年史争夺国美文档格式.docx

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高若瀛贺泓源/文

一场高潮迭起、险象环生的现象级商战，贯穿了整个2010年夏秋。

这场围绕中国首富黄光裕创立的第一家店连锁上市企业国美电器控制权的争夺战，从黄家质疑陈晓主导的国美“去黄化”、反对三位董事的任命开始，到要求召开临时股东大会、罢免陈晓，再到斥资4亿港元增持国美股份至接近36%，乃至在狱中发布认罪悔过道歉公开信……招数频出；

陈晓一方则通过管理层股权激励、拉拢国美员工反对黄光裕，甚至在香港起诉黄，并向全球数百家家电厂商发出300亿元巨额采购招标函，示好供应商，率领高管团队到美国、英国等地寻求机构投资者支持增发股票路演……期间，媒体战、增持牌、求援境外资本、起诉与罢免，双方互不退让，高潮迭起。

而这一发生在创始股东与职业经理人之间涉及巨额企业控制权的争夺，因牵涉公司治理结构、经济规则、商业伦理、“外资阴谋”、社会情绪……将整个中国商业界的目光牢牢吸引，并强烈而深刻撞击着中国人对情与理、罪与罚、商业文明的认知与思考，成为改革开放以来中国影响最为巨大的商业案例之一，在中国商业史上镌刻下无法磨灭的印记。

首富入狱，陈晓临危受命

在阿里巴巴、京东为代表的电子商务高度发达的今天，国美已日渐淡出人们视野，但在本世纪的第一个十年，中国第一大家电销售连锁企业国美却是如日中天，不仅成功登陆港交所，还三度将其实际控制人黄光裕送上中国首富的宝座。

但正所谓盛极而衰，转折突然不期而至。

2008年11月19日夜，国美当家人黄光裕因涉嫌经济犯罪被北京警方带走调查。

随后，黄光裕妻子杜鹃以及黄的胞兄、新恒基集团董事长黄俊钦，亦因涉嫌经济犯罪被调查。

两年后的一审判决认定，黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，判处有期徒刑14年，罚金6亿，没收财产2亿。

黄光裕被拘押的消息公开后，国美的局面迅速恶化：

国美股票被迫停牌长达7个月；

黄光裕一手打造的国美“类金融模式”（占用上游供应商货款以快速扩张）难以为继，供货商开始担心自己的利益能否得到保障而拒绝继续供货；

相关机构发文，警示国美将可能出现系统性风险，金融机构谨慎给国美融资……国美资金链紧张的消息开始流传。

危急时刻，国美总裁陈晓接替黄光裕兼任国美董事会代理主席，成为解救危局的“白衣骑士”。

在入局国美之前，陈晓曾是黄光裕的行业竞争对手、第三大家电销售连锁企业永乐电器的创始人。

2006年7月，永乐被国美并购，陈晓出任国美电器总裁。

临危受命的陈晓，力挽狂澜：

在2009年初国美最需要资金的时候，以个人资产做担保为国美取得银行贷款，度过短期资金危机；

其后对国美进行改革，提出从“规模优先”转为“效益优先”。

2009年6月，对资金极度渴望的国美电器在陈晓的推动下,做出了他执掌国美以来最重要、也是引发日后激烈纷争的一个决策：

增资扩股、引入战略投资者。

其中，来自美国的私人股权投资公司贝恩资本。

以总计18.04亿港元（约16亿元人民币）购买国美发行的七年期可换股债券，年息率5%。

如贝恩实施债转股，其将持有国美电器16.66亿股，占9.98%，成为仅次于黄光裕的第二大股东。

为保障权益，贝恩投资同国美约定：

陈晓的董事局主席任期至少3年以上；

国美电器不良贷款不能超过1亿元；

确保贝恩投资3名非执行董事人选，并不得提名他人接替；

陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事中两人被免职，则国美违约。

而一旦国美违约，贝恩投资有权要求国美电器以1.5倍代价即约24亿元赎回！

时隔多年后，一位曾在国美控制权争夺战期间任职国美法务部而后离职的人士坦言，陈晓在当时引入贝恩资本是正确的选择：

彼时，国美的流动资金近乎枯竭。

但在2010年5月11日国美召开的年度股东大会上，第一大股东黄光裕家族的代理人否决了委任贝恩资本董事总经理竺稼等3人为国美非执行董事的议案！

黄家的理由是，“陈晓处心积虑积极推动国美‘去黄化’，其司马昭之心路人皆知”。

接下来，中国商业史上最经典的一幕出现了：

就在股东大会否决贝恩资本三名代表出任国美董事的当晚，陈晓领衔的国美董事会召开紧急会议，一致同意委任贝恩三位代表重新进入董事会！

而国美董事会做出这一决定的依据，则是黄光裕一手制定的游戏规则。

2006年，正春风得意、绝对控股国美电器的黄光裕，亲手将无上权力赋予国美电器董事会：

这年5月10日在香港中环香格里拉大酒店召开的国美股东周年大会给予国美电器董事会堪称“无上权力”的“一般授权”：

国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；

国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。

黄光裕定下这一游戏规则时，其在国美持股比例达75.67%，对国美拥有绝对控股权。

其后的2006年7月，国美以“现金+股票”的方式收购永乐电器，黄光裕在国美的持股比例被摊薄至51.18%。

永乐电器的创始人陈晓，自此开始入局国美。

2007年5月之后，经过增发和一系列减持，到2008年4月，黄光裕在国美的持股比例降至35.55%，套现总额114亿港元；

虽仍为国美第一大股东，但已从绝对控股变为相对控股。

不过，通过其此前赋予董事会的超级权力，作为国美董事局主席的黄光裕，仍可以牢牢掌控国美。

不曾想，黄光裕这一赋予董事会超级权力的“一般授权”，如今却被陈晓用来对付黄光裕自己。

而如果陈晓领衔的国美董事会继续援引该“一般授权”，不经黄本人同意即可增发20%的股份，很可能导致黄家已然只剩33.98%的股权进一步被摊薄，相对控股地位进一步弱化。

争夺国美围绕贝恩资本代表出任国美董事激烈交锋后，黄家与陈晓之间的矛盾彻底公开，急剧恶化。

2010年8月4日19时30分左右，黄光裕通过其独资拥有的ShinningCrownHoldingsInc发布公告，要求国美集团举行临时股东大会，撤销前次股东大会给予董事局增发20%股权的授权，提名代表其利益的邹晓春、黄燕虹为公司执行董事，撤销陈晓执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁公司执行董事职务、但保留其国美行政副总裁职务。

黄光裕给国美电器董事局21天的考虑时间。

陈晓转天就给出强硬的反击，拒绝董事提名的同时，在香港对黄光裕提起法律起诉——核心的一条是：

“黄光裕于2008年1月及2月前后，在回购公司股份过程中，违反了公司董事的信托责任及信任，寻求赔偿”。

两天之后的8月7日，国美内部召开紧急会议，要求管理团队无条件支持董事会。

国美的元老高层们几乎清一色选择了陈晓，重新站队。

在8月12日的国美高层媒体见面会上，国美五大元老李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁和首席财务官方巍，集体向媒体和公众表态：

将与董事局共进退。

事实上，这一权力格局早在一年前国美出台管理层激励方案时，即已奠定。

在引入贝恩资本不久后的2009年7月7日晚，陈晓主导的国美公告了其首次股权激励方案：

将总计3.83亿股股份（约占国美已发行股本的3%）授予包括分公司总经理、大区总经理，以及国美总部各中心总监、副总监以上级别的105高管。

其中，陈晓等11名高管共获其中的1.255亿股。

以公告共当日国美1.9港元每股的收盘价计算，该方案总金额近7.3亿港元，成为当时中国金额最大的激励股权方案！

一般而言，股权激励方案是为了稳定及激励团队，形成股东、公司、员工在某种意义上的利益共同体。

但在“黄陈”矛盾爆发后再回头看，这个措施的含义变得复杂起来：

黄家认为是慷股东之慨，陈晓则说是激励骨干团队所必需，外界则认为是陈晓拉拢国美管理层。

8月18日，黄光裕在狱中向国美员工发出公开信《为了我们国美更好的明天》，建议董事会优化和延展股权激励方案，让更多国美员工分享发展成果；

措词激烈地指责陈晓意图控制国美：

与贝恩的投资协议，黄家指责是出卖民族品牌，将“国美电器”变成“美国电器”，陈晓辩称形势所迫。

作为对大股东黄光裕要求举行临时股东大会的回应，8月23日国美电器发出“股东特别大会通告”，将于9月28日下午在香港举行特别股东大会。

主要议程是酌情考虑通过重选贝恩提名人选的3项决议案，以及黄光裕提出的5项普通决议案。

至此，对于国美董事委任问题的冲突要依靠此次股东特别大会的表决结果来决定，其结果也就最终决定了国美控制权的归属。

于是，围绕9月28日特别股东大会的“终极对决”，双方开始厉兵秣马。

就在8月23日国美于香港召开的半年度业绩报告会上，国美首席财务官方巍称，国美中期业绩创2008年以来最好纪录——潜台词是，国美在陈晓的领导下摆脱大股东入狱的困局、重回正轨；

国美总裁王俊洲抛出规划：

预计2014年底新开700家门店，以拉拢机构投资者为主的国美其他股东。

8月23日业绩发布会结束后，陈晓、王俊洲一行人即紧锣密鼓地赴美国、英国等地开始机构路演，以求增发股份，获得机构投资者的支持。

黄光裕一方毫不示弱，8月24日及30日，两度增持国美电器共计1.366亿股，总持股比例从33.98%上升至35.98%。

期间，黄家还于8月27日向国美电器董事会发出书面警告：

9月28日国美电器大股东跟董事会对决，一旦黄家失败，将收回托管给上市公司的372家非上市门面店。

原来，黄光裕在2004年国美电器于香港上市时就“留了一手”：

只是将全国37个城市、135家国美电器门店中的22个城市的96家门店装入上市公司，剩余15个城市的39家门店仍由他个人掌控、委托国美上市公司代为管理。

截至2010年8月，黄光裕个人掌控的国美门店由39家增至372家。

根据黄家公布的非上市门店财报，2010年上半年销售额96.17亿元。

而隶属于国美上市公司的740家门店，同期销售额为249亿元。

并且，黄光裕还留有另一个尚未动用的“杀招”：

其个人拥有“国美电器”商标权。

一旦其收回“国美电器”的商标权，那么陈晓掌控的七百多家隶属上市公司的国美门店将面临被迫转换商标的窘境。

8月30日，国美控制权争夺战关键期的黄家再获助力：

在当天的黄光裕案二审庭审中，黄妻杜鹃被改判缓刑，并当庭释放。

此前，在与陈晓的战争中，黄家出面的只是代理人、律师邹元春和黄光裕胞妹黄燕虹。

杜鹃的回归，无疑使黄家的赢面加大。

临近9月28日特别股东大会的9月15日，黄光裕方面发表《致国美股东同仁公开函》，以求赢得贝恩资本等其他投资者的支持，称“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作”；

并许诺：

创始股东会与重组后的董事局研究并寻找方法，以合理可行的方式将非上市业务合并到国美电器内；

此外，发布国美电器发展的“新五年”计划，以与8月23日国美董事会的规划针锋相对。

同日，被认为是陈晓支持者的贝恩资本，将所持有的18.04亿港元国美电器可转换债券全部转股，正式成为国美电器的第二大股东。

第一大股东黄光裕原持股35.98%，在贝恩债转股后，再次被摊薄至32.46%。

之后，贝恩资本宣布支持陈晓方。

谁是赢家？

就在局内的黄家与陈晓围绕国美控制权激烈争斗之时，关注事态的外部声音亦开始凸显——彼时的中国，经历30多年改革开放，第一代民营企业家即将面临退休，是交班给职业经理人还是交给子女，成为他们最为关心的问题，而黄陈之争的走向，无疑将影响他们的心态。

尽管陈晓坚称，其所做的一切是挽救国美的必须之举，如果当时不展开相关融资举措，国美可能已经面临破产危机；

尽管一些研究人士认为，陈晓的作为有助于公众上市公司去家族化、建立职业经理人体制；

但在普通公众、尤其是民营企业家看来，陈晓之举“感觉就跟卢俊义的管家李固差不多”……对陈晓“背叛”、“鹊占鸠巢”、“趁火打劫”之类的批评，汹涌一时。

北京大学民营企业研究所所长俞飞在其时接受媒体采访时点透了根源：

“他（陈晓）在法律上都是合法的，但如果用道德规范，多少是有点瑕疵的——中国普通老百姓首先承认的是道德”。

纷纷扰扰之中，激战54天的“陈黄大战”最终于2010年9月28日14：

30分在香港铜锣湾富豪酒店的国美特别股东大会上落下帷幕：

除了撤销增发股份的提议获通过外，黄光裕一方的其他提议均被否决，大股东的股份免被摊薄；

陈晓得以留任董事局主席，但配股增股等无法实现——僵持仍将继续。

4个多月后，情势突然峰回路转。

2011年3月9日，国美发布公告，董事会现任主席陈晓以私人理由辞去公司董事会主席及执行董事职务，任命张大中为国美董事会主席及非执行董事。

之后，离开国美的陈晓回到上海，开始了投资人生涯。

然而，藕断丝还连，国美以陈晓违反其与国美的保密协议、损害国美名誉为由，开始了旷日持久的诉讼纠纷，直至2017年12月北京市第三中级人民法院终审判决。

贝恩资本则于2015年1月22日从国美身退，悉数出售国美股权，加上2014年7月的配售，两次套现共约20亿港元。

相比2009年贝恩以18.04亿港元认购国美股份，持股5年半，账面浮盈1.96亿元。

黄家也履行承诺，2016年3月31日，国美向大股东购买大中资产、国美非上市零售资产正式完成交割，国美至此完成“整体上市”。

而此时，中国家电销售行业，早已风云变幻，成为电商的天下，国美已是昨日黄花。

余波

大战偃旗息鼓后，国美一地鸡毛。

其商业研究的样本意义，甚至超过了商业本身。

“国美大战的各方依托公司治理规则来解决问题，对当时并不规范的A股市场而言，起着示范作用。

包括2012年5月的格力董事选举和2015年5月的康佳董事选举，及其后续的相关调整与适应，都是中国公司走向市场控制和职业经理人体制的一个重大进步。

”中国社会科学院经济研究所研究员仲继银如此对经济观察报记者表示。

时隔八年，回看这场不见刀光剑影的隔空博弈，依然惊心动魄。

陈晓、贝恩铩羽而归，黄光裕家族元气大伤，国美错过转型的最佳窗口。

家族、叛将、机构投资者、老乡、同行、媒体、民营企业家的纷乱入局，混杂着商业规则、法律与道德评说，铺陈出至今仍出无法复刻的中国式商战。